能科股份：东方花旗证券有限公司关于能科科技股份有限公司2018年度持续督导报告书2019-03-29
东方花旗证券有限公司
关于能科科技股份有限公司
2018 年度持续督导报告书
保荐机构名称： 被保荐公司名称：
东方花旗证券有限公司 能科科技股份有限公司
保荐代表人 李旭巍、杨振慈
联系方式：021-23153888
保荐机构及保荐代表人联系方式 联系地址：上海市黄浦区中山南路 318
号 2 号楼 24 楼
经中国证监会证监许可【2016】2091 号文核准，能科科技股份有限公司（曾
用名“能科节能技术股份有限公司”，以下简称“能科股份”、“发行人”或“公
司”）于 2016 年 10 月 21 日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,839 万股，
每股发行价格为人民币 7.54 元，募集资金总额为人民币 214,060,600.00 元，扣
除发行费用后的募集资金净额为人民币 178,963,862.24 元。东方花旗证券有限
公司（以下简称“东方花旗”）作为能科股份首次公开发行股票并上市持续督导
的保荐机构，负责能科股份上市后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关规定，保荐机构从信息披露、募集资金使用、公司治理及制
度建设、关联交易及对外担保等方面对能科股份进行了持续督导。
2018 年持续督导期间，保荐机构对能科股份持续督导情况如下：
一、保荐机构持续督导工作情况
保荐机构针对能科股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟
通、定期回访、尽职调查等方式对能科股份进行了日常的持续督导，开展了以下
相关工作：
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制
已制定持续督导计划和实施方案，并依
1 度，并针对具体的持续督导工作制定相
据工作计划开展持续督导工作
应的工作计划
通过日常沟通等方式开展持续督导工 通过查阅公司“三会”资料、审阅公司
2
作 公告、及时提醒发行人持续关注中国证
1
监会、上海交易所网站信息等日常沟通
方式，开展具体持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公
司违法违规事项公开发表声明的，应于 2018 年度，未发生须按有关规定公开发
3
披露前向上海证券交易所报告，经上海 表声明的发行人违法违规情况
证券交易所审核后在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应 2018 年度，公司或相关当事人无违法违
4
自发现或应当发现之日起五个工作日 规和违背承诺的情况
内向上海证券交易所报告
持续督导期间，东方花旗通过培训、口
头交流等形式督导能科股份及其董事、
督导上市公司及其董事、监事、高级管
监事、高级管理人员遵守法律、法规、
理人员遵守法律、法规、部门规章和上
部门规章和上海证券交易所发布的业
5 海证券交易所发布的业务规则及其他
务规则及其他规范性文件，切实履行其
规范性文件，并切实履行其所做出的各
所做出的各项承诺。2018 年，能科股份
项承诺
及其董事、监事、高级管理人员无违法
违规和违背承诺的情况出现
督导上市公司建立健全并有效执行公
司治理制度，包括但不限于股东大会、 已督促公司建立了较为完善的公司治
6
董事会、监事会议事规则以及董事、监 理制度，且能够得到有效执行
事和高级管理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内
控制度，包括但不限于财务管理制度、 已督促公司不断建立健全相关内部控
会计核算制度和内部审计制度，以及募 制制度，且能够得到有效执行，未发现
7
集资金使用、关联交易、对外担保、对 公司内部控制制度执行存在失效的情
外投资、衍生品交易、对子公司的控制 况
等重大经营决策的程序与规则等
已督促公司按照中国证监会、上海证券
督导上市公司建立健全并有效执行信
交易所相关规定建立健全信息披露制
息披露制度，审阅信息披露文件及其他
度，并按制度规定严格执行，经核查，
8 相关文件，并有充分理由确信上市公司
2018 年度能科股份向上海证券交易所
向上海证券交易所提交的文件不存在
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国
证监会、上海证券交易所提交的其他文 2018 年度，东方花旗对能科股份的信息
件进行事前审阅，对存在问题的信息披 披露文件及向中国证监会、上海证券交
9
露文件应及时督促上市公司予以更正 易所提交的其他文件进行了事前审阅，
或补充，上市公司不予更正或补充的， 公司给予了密切配合
应及时向上海证券交易所报告
对上市公司的信息披露文件未进行事
对信息披露文件没有进行事前审阅的，
前审阅的，应在上市公司履行信息披露
10 在公司履行信息披露义务后五个交易
义务后五个交易日内，完成对有关文件
日内完成对有关文件的审阅
的审阅工作，对存在问题的信息披露文
2
件应及时督促上市公司更正或补充，上
市公司不予更正或补充的，应及时向上
海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制
经核查，2018 年度，中国证监会、上海
人、董事、监事、高级管理人员受到中
证券交易所未对公司或其控股股东、实
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
11 际控制人、董事、监事、高级管理人员
律处分或者被上海证券交易所出具监
进行行政处罚、纪律处分或者出具监管
管关注函的情况，并督促其完善内部控
关注函
制制度，采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控
经核查，2018 年度公司及控股股东、实
制人等履行承诺的情况，上市公司及控
12 际控制人等不存在未履行承诺事项的
股股东、实际控制人等未履行承诺事项
情况
的，及时向上海证券交易所报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发
现上市公司存在应披露未披露的重大
13 事项或与披露的信息与事实不符的，应 经核查，2018 年度未发生该等情况
及时督促上市公司如实披露或予以澄
清；上市公司不予披露或澄清的，应及
时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，保荐人应督促上
市公司做出说明并限期改正，同时向上
海证券交易所报告：（一）上市公司涉
嫌违反《上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；（二）证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在
14 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违 经核查，2018 年度公司未发生该等情况
法违规情形或其他不当情形；（三）上
市公司出现《保荐办法》第七十一条、
第七十二条规定的情形；（四）上市公
司不配合保荐人持续督导工作；（五）
上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形
保荐机构已制定对上市公司的现场检
制定对上市公司的现场检查工作计划，
查工作计划，明确现场检查工作要求，
15 明确现场检查工作要求，确保现场检查
确保现场检查工作质量，并已按规定对
工作质量
能科股份进行了现场检查
上市公司出现以下情形之一的，应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海
证券交易所要求的期限内，对上市公司
16 进行专项现场检查：（一）控股股东、 经核查，2018 年度公司未发生该等情况
实际控制人或其他关联方非经营性占
用上市公司资金；（二）违规为他人提
供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
3
违规进行证券投资、套期保值业务等；
（五）关联交易显失公允或未履行审批
程序和信息披露义务；（六）业绩出现
亏损或营业利润比上年同期下降 50%
以上；（七）上海证券交易所要求的其
他情形
2018 年度，保荐机构通过每月核对募集
资金专户的银行对账单、对公司募集使
用进行现场检查等方式，持续关注公司
持续关注发行人募集资金的专户存储、
17 募集资金的专户存储、募集资金的使用
投资项目的实施等承诺事项
以及募集资金投资项目的实施等承诺
事项，并出具了关于募集资金存放和使
用情况的专项核查意见
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
东方花旗对能科股份自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日间在上海证券
交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，具体包括董事会、监事会、
股东大会相关文件，公司定期报告，募集资金管理和使用的相关报告及其他信息
披露文件等。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。能科股份于 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间的信息披露文件如下：
公告日期 披露内容
2018-01-05 关于使用自有资金进行委托理财的进展公告
募集资金管理制度(2017 年 8 月修订)
监事会议事规则(2017 年 8 月修订)
董事会议事规则(2017 年 8 月修订)
非日常经营交易事项决策制度(2017 年 8 月修订)
2018-01-12 2018 年第一次临时股东大会会议资料
关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知
独立董事工作制度(2017 年 8 月修订)
关联交易管理制度(2017 年 8 月修订)
对外担保管理制度(2017 年 8 月修订)
2018-01-24 关于使用自有资金进行委托理财的进展公告
2018 年第一次临时股东大会决议公告
2018-01-30
2018 年第一次临时股东大会的法律意见
关于股东减持股份实施进展公告
2018-01-31
第一期员工持股计划第一次持有人会议决议公告
2018-02-05 关于公司第一期员工持股计划进展的公告
4
陕国投.能科股份员工持股 1 号集合资金信托计划信托合同
关于使用自有资金进行委托理财的进展公告
2018-02-06
关于全资子公司获得国家高新技术企业认定的公告
2018-02-08 关于公司股东补充质押的公告
2018-02-09 关于公司股东补充质押的公告
关于公司股东补充质押的公告
2018-02-10
关于控股子公司获得国家高新技术企业认定的公告
2018-02-26 关于使用自有资金进行委托理财的进展公告
2018-03-01 关于公司第一期员工持股计划进展的公告
董事会关于会计政策变更的专项说明
关于会计政策变更的公告
天圆全关于能科股份控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
2017 年年度报告摘要
2017 年度独立董事述职报告
关于 2017 年度利润分配预案的公告
第三届董事会第八次会议决议公告
监事会关于会计政策变更的专项说明
2017 年度监事会工作报告
独立董事关于投资设立子公司暨关联交易的事前认可意见
关于投资设立子公司暨关联交易的公告
独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的意见
2017 年年度报告
2018-03-23 关于续聘会计师事务所的公告
东方花旗证券有限公司关于能科节能技术股份有限公司 2017 年度持续督导
报告书
2017 年度董事会工作报告
东方花旗证券有限公司关于能科节能技术股份有限公司 2017 年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
关于 2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
天圆全关于能科股份 2017 年度内部控制审计报告
天圆全关于能科股份募集资金存放与使用情况鉴证报告
天圆全关于能科股份 2017 年度审计报告
2017 年度财务决算报告
2017 年度内部控制评价报告
第三届监事会第六次会议决议公告
2017 年度董事会审计委员会述职报告
天圆全关于能科股份会计政策变更的专项说明
关于监事辞职的公告
2018-03-31
关于董事辞职的公告
5
2018-04-02 关于公司第一期员工持股计划进展的公告
关于补选董事的公告
关于变更公司名称的公告
关于召开 2017 年年度股东大会的通知
关于使用自有资金进行委托理财的公告
关于修订《公司章程》,《股东大会议事规则》的公告
第三届董事会第九次会议决议公告
关于召开业绩说明会的预告公告
2018-04-10 关于对外投资暨关联交易的公告
关于补选监事的公告
独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的意见
关于聘任副总裁兼财务负责人的公告
章程(2018 年 4 月修订)
独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见
关于受让股权并完成工商变更的公告
股东大会议事规则(2018 年 4 月修订)
2018-04-19 2017 年度股东大会会议资料
第三届监事会第八次会议决议公告
关于 2017 年度业绩说明会召开情况的公告
东方花旗证券有限公司关于能科节能技术股份有限公司募集资金投资项目
建设延期的核查意见
2018-04-24 股东减持股份结果公告
关于部分募投项目延期的公告
独立董事关于部分募投项目延期的意见
第三届董事会第十次会议决议公告
2018 年第一季度报告
陕国投.能科股份员工持股 1 号集合资金信托计划信托合同之补充协议
2018-04-27
关于签订员工持股计划相关资金信托合同之补充协议的公告
东方花旗证券有限公司关于能科节能技术股份有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的核查意见
2017 年年度股东大会决议公告
2018-05-04 关于第一期员工持股计划完成股票购买的公告
2017 年年度股东大会的法律意见
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
独立董事关于部分闲置募集资金临时补充流动资金的意见
2018-05-10 关于参加北京辖区上市公司投资者集体接待日的公告
2018-05-16 关于持股 5%以上股东减持股份计划公告
2018-05-19 关于控股子公司取得营业执照的公告
2018-05-25 关于子公司设立全资子公司并取得营业执照的公告
6
2018-06-05 2017 年年度权益分派实施公告
2018-06-29 关于控股子公司取得新营业执照的公告
2018-07-11 关于签署资产购买框架协议的提示性公告
关于公司完成更名并取得新营业执照的公告
2018-07-21
关于办公地址和联系电话变更的公告
交易对方关于提供信息真实,准确和完整的承诺函
第三届监事会第十次会议决议公告
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,《盈利承诺补偿协议》
的公告
独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司股票价格波动情况的核
查意见
董事会关于本次重组是否构成重大资产重组和重组上市的说明
交易对方关于规范关联交易的承诺函
长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司关于本次重大资产重组
2018-08-14 前 12 个月内购买,出售资产情况的核查意见
长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之独立财务顾问核查意见
独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立董事意见
第三届董事会第十二次会议决议公告
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
关于本次重大资产重组前 12 个月内购买,出售资产情况的说明
董事会关于重组履行法定程序的完备性,合规性以及提交的法律文件的有效
性的说明
交易对方关于避免同业竞争的承诺函
董事会关于公司股票价格波动情况的说明
发行股份购买资产暨关联交易预案
2018-08-27 关于能科科技股份有限公司的重大资产重组预案信息披露的问询函
关于收到上海证券交易所《关于对能科科技股份有限公司发行股份购买资产
2018-08-28
暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告
第三届董事会第十三次会议决议公告
第三届监事会第十一次会议决议公告
关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告
2018-08-30
关于 2018 年募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告
2018 年半年度报告摘要
2018 年半年度报告
2018-09-04 关于延期回复上海证券交易所问询函的公告
关于发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)的修订说明的公告
2018-09-07
天元律师事务所关于能科股份发行股份购买资产相关事宜的专项法律意见
7
关于对上海证券交易所《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案信息披露的问询函》回复的公告
发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)摘要
股东减持股份进展公告
长城证券股份有限公司关于能科股份重大资产重组上海证券交易所问询函
专项核查意见
关于上海证券交易所《关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案信息披露的问询函》之回复
发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)
北京天圆开资产评估有限公司关于能科股份重大资产重组上海证券交易所
问询函之回复
北京天圆全会计师事务所关于能科股份重大资产重组交易所问询函相关问
题的核查意见回复
关于更换本次重大资产重组资产评估机构的公告
独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的意见
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
第三届董事会第十四次会议决议公告
第三届监事会第十二次会议决议公告
东方花旗证券有限公司关于能科科技股份有限公司使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的核查意见
独立董事关于更换重大资产重组资产评估机构的事前认可意见
简式权益变动报告书
长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司关于本次重大资产重组
前 12 个月内购买,出售资产情况的核查意见
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知
关于本次重大资产重组前 12 个月内购买,出售资产情况的说明
2018-09-19 第三届董事会第十五次会议决议公告
董事会关于本次重组是否构成重大资产重组和重组上市的说明
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号-重大资产重组
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
关于公司本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施
的公告
独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见
2018 年第二次临时股东大会会议资料
第三届监事会第十三次会议决议公告
独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立董事意见
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比说明
董事会关于重组履行法定程序的完备性,合规性以及提交的法律文件的有效
性的说明
8
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》之
补充协议的公告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号-发行股份购买资产
北京市天元律师事务所关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易的法律意见
长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之独立财务顾问报告
上海联宏创能信息科技有限公司审计报告
长城证券股份有限公司关于能科股份重大资产重组上海证券交易所问询函
专项核查意见(修订稿)
中瑞世联资产评估(北京)有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案信息披露的核查意见
长城证券股份有限公司作为独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上
出具的承诺
长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司本次交易是否摊薄即期
回报及相应措施之核查意见
审阅报告
2018-10-16 关于公司股东补充质押的公告
2018 年第二次临时股东大会决议公告
2018-10-17
2018 年第二次临时股东大会的法律意见
2018-10-19 关于公司股东补充质押的公告
第三届监事会第十四次会议决议公告
关于发行股份购买资产申请获得中国证监会受理的公告
独立董事关于会计政策变更的意见
2018-10-30
关于会计政策变更的公告
第三届董事会第十六次会议决议公告
2018 年第三季度报告
2018-11-08 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
2018-11-21 关于投资者接待会召开情况的公告
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181647 号]之反
馈意见回复
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复
的公告
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明
长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
2018-11-24
联交易之补充独立财务顾问报告
北京市天元律师事务所关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易的补充法律意见(二)
中瑞世联资产评估(北京)有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》[181647 号]之反馈意见回复
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
9
北京天圆全会计师事务所关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》[181647 号]之反馈意见回复
关于终止部分首次公开发行募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金
的公告
东方花旗证券有限公司关于能科科技股份有限公司终止部分首次公开发行
2018-11-30 募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
第三届董事会第十七次会议决议公告
独立董事关于终止部分募投项目的意见
第三届监事会第十五次会议决议公告
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见补充
回复的公告
2018-12-03 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181647 号]之反
馈意见回复
发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)
2018 年第三次临时股东大会会议资料
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产
2018-12-05
暨关联交易事项的提示性公告
关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知
2018-12-07 持股 5%以上股东减持股份结果公告
关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产
2018-12-11
暨关联交易事项的停牌公告
关于公司股东补充质押的公告
2018-12-12
关于发行股份购买资产暨关联交易事项审核结果暨公司股票复牌公告
2018 年第三次临时股东大会决议公告
2018-12-21 2018 年第三次临时股东大会的法律意见
第一期员工持股计划第二次持有人会议决议公告
关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明
2018-12-26
发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)摘要
发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)
三、上市公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中
国证监会和本所报告的事项
经核查，2018 年，能科股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及
上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于能科科技股份有限公司 2018 年度
持续督导报告书之签字盖章页）
保荐代表人：
李旭巍杨振慈
东方花旗证券有限公司
年月日
11
