证券代码：603859           证券简称：能科股份            公告编号：2019-016

                      能科科技股份有限公司
           第三届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通
知于 2019 年 3 月 22 日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。
会议于 2019 年 3 月 28 日上午 10 点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二
层公司会议室举行。会议应出席的董事人数 9 人，实际参加审议并进行表决的董事
人数 9 人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次
会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》
    审核通过《能科科技股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要并同意报出。具
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技
股份有限公司 2018 年年度报告》及其摘要。
    独立董事发表了同意意见。
    表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。


    （二）审议通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
    审议通过《2018 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
    审议通过《2018 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。


    （四）审议通过《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》
    审议通过《2018 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。


    （五）审议通过《关于 2018 年度董事会审计委员会述职报告的议案》
    审议通过《2018 年度董事会审计委员会述职报告》。具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018 年度董事会审计委员会述职
报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。


    （六）审议通过《关于续聘 2019 年度年报审计机构的议案》
    为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆全为公司
2019 年度财务审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-018）
    独立董事发表了同意意见。
    表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。


    （七）审议通过《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》
    审议通过 2018 年度公司董事和高级管理人员薪酬分配方案。
    独立董事发表了同意意见。
     表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。
     本项议案尚需提请公司股东大会审议。


     （八）审议通过《关于 2018 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告
的议案》
     审议通过公司《2018 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。具体
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018 年度募
集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。
     独立董事发表了同意意见。
     表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。
     本项议案尚需提请公司股东大会审议。


     （九）审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
     审议通过公司《2018 年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018 年度财务决算报告》。
     表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。
     本项议案尚需提请公司股东大会审议。


     （十）审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
     经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报
表当年实现归属于母公司股东的净利润为50,711,115.03元，母公司当年实现净利润
7,696,904.96元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定公积金769,690.50元，
母 公 司 当 年 实 现 可 供 分 配 的 净 利 润 6,927,214.46 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
190,071,546.28元，扣除2018年已分配的2017年度现金股利6,813,600.00元，2018年末
母公司累计可供全体股东分配的利润为190,185,160.74元。根据公司实际情况结合发
展需要，公司2018年度利润分配方案如下：
     以截至2018年12月31日公司总股本113,560,000股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利人民币0.45元（含税），合计派发现金股利人民币511.02万元（含税）,
不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
    鉴于公司正在实施发行股份购买资产事项，若本利润分配预案经董事会和股东
大会审议后至实施分红派息股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照分配总额
不变的原则对分配比例进行调整。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关
于 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-019）
    独立董事发表了同意意见。
    表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。


    （十一）审议通过《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    审议通过《2018 年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018 年度内部控制评价报告》。
    独立董事发表了同意意见。
    表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。


    （十二）审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    公司于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年年度股东大会，会议采取现场投票与网络
投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2019-021）
    表决结果：9 票同意、0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                                         能科科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2019 年 3 月 29 日