能科股份：2018年年度股东大会会议资料2019-03-29
能科科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
资
料
二 O 一九年四月十九日
能科科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可
进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安
排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序，寻衅滋事、打
断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止
并报告有关部门查处。
三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。
四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等
内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝
回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，
但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时，
表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。采用累计投票制的，股东所
持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投
票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。
八、公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
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2018 年年度股东大会会议议程
（2019 年 4 月 19 日）
一、会议时间：2019 年 4 月 19 日（星期五）下午 14:30
网络投票起止时间：自 2019 年 4 月 19 日
至 2019 年 4 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票的方式
四、股权登记日：2019 年 4 月 11 日（星期四）
五、会议登记时间：2019 年 4 月 11 日（星期四）9:30—16:30
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。
（二）选举现场投票人、监票人。
（三）宣读议案
1. 《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》
2. 《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
3. 《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
4. 《关于续聘 2019 年度年报审计机构的议案》
5. 《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》
6. 《关于公司监事薪酬分配方案的议案》
7. 《关于 2018 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》
8. 《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
9. 《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
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10. 《关于补选公司监事的议案》
11. 《关于调整公司经营范围并修订公司章程的议案》
（四）股东对议案进行表决。
（五）计票人计票，监票人监票。
（六）宣布表决结果。
（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
（八）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
依据公司 2018 年度工作及经营状况，公司组织编写了《能科科技股份有限公
司 2018 年年度报告》及其摘要，该报告及其摘要已经公司第三届董事会第二十一
次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019 年 3
月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公
司 2018 年年度报告》及其摘要，现提请各位股东审议。
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董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案二
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会编制了《2018 年度董事会工作报告》，该报告已经公司第三届董
事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 29 在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018 年度董事会工作报告》，现提请各位
股东审议。
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董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案三
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
公司监事会编制了《2018 年度监事会工作报告》，该报告已经公司第三届监
事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 29 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年度监事会工作报告》，现提请各位
股东审议。
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监事会
2019 年 4 月 19 日
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议案四
关于续聘 2019 年度年报审计机构的议案
各位股东：
2018 年公司聘请的财务审计机构为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“天圆全”）。天圆全担任公司财务审计机构以来，遵照独立、客观、
公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维
护公司和股东权益，拟继续聘任天圆全为公司 2019 年度财务审计机构，聘期一年。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会
议审议通过，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 披 露 的 《 关 于续 聘 会 计师 事 务 所 的公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2019-018），现提请各位股东审议。
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董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案五
关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案
各位股东：
2018 年度公司董事和高级管理人员工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。2018
年度公司董事和高级管理人员薪酬情况如下：
董事和高级管理人员薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成（独
立董事仅领取津贴）。基本工资由公司根据市场经济数据、战略发展需要、业绩增
长速度等因素设定，岗位工资以岗位价值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基
础。基本工资与岗位工资根据出勤情况按月度发放，并作为公司核算日工资标准、
出勤、病事假等扣除的标准依据。绩效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效
考核结果按要求发放。
公司 2018 年度董事和高级管理人员薪酬情况如下：
薪酬 是否在本公司领取薪
姓名 职务
（万元/年） 酬
祖军 董事长 44.01 是
赵岚 副董事长、总裁 44.02 是
于胜涛 董事、副总裁 48.85 是
刘团结 董事、副总裁、董事会秘书 47.01 是
蔡志勇 董事 0 否
范爱民 董事 4.50 是
付立家 独立董事 6.00 独立董事津贴
石向欣 独立董事 6.00 独立董事津贴
杨晓辉 独立董事 6.00 独立董事津贴
安杰 副总裁 74.21 是
孙俊杰 副总裁 47.91 是
朱昕梅 副总裁、财务负责人 31.86 是
兰立鹏 原董事、副总裁、财务负责人 50.99 是
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会
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议审议通过，请各位股东审议。
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董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案六
关于公司监事薪酬分配方案的议案
各位股东：
2018 年度公司各位监事工作勤勉尽责，绩效考评全部合格。
2018 年度公司监事薪酬情况如下：
监事薪酬由基本工资、岗位工资、绩效奖金及福利构成。基本工资由公司根
据市场经济数据、战略发展需要、业绩增长速度等因素设定，岗位工资以岗位价
值评价为基准，绩效奖金以绩效评价为基础。基本工资与岗位工资根据出勤情况
按月度发放，并作为公司核算日工资标准、出勤、病事假等扣除的标准依据。绩
效奖金是月度收入中的浮动部分，根据绩效考核结果按要求发放。
公司 2018 年监事薪酬情况如下：
薪酬 是否在本公司领取薪
姓名 职务
（万元/年） 酬
刘景达 监事会主席 45.15 是
朱晓光 监事 18.67 是
张冬 职工代表监事 34.90 是
董亚军 原监事 45.96 是
以上议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东审议。
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监事会
2019 年 4 月 19 日
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议案七
关于 2018 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案
各位股东：
公司首次公开发行股票并于 2016 年 10 月 21 日在上交所成功上市，募集资金
已于 2016 年 10 月 17 日全部到位，现根据实际情况将 2018 年度募集资金年度存
放与实际使用情况向董事会进行报告，该报告及摘要已经公司第三届董事会第二
十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019
年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年度募集资
金年度存放与实际使用情况专项报告》，现提请各位股东审议。
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2019 年 4 月 19 日
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议案八
关于 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司编制了《2018 年度财务决算报告》，该报告已经公司第三届董事会第二
十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019
年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018 年度财务决
算报告》，现提请各位股东审议。
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董事会
2019 年 4 月 19 日
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议案九
关于 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018 年度公司合并
报表当年实现归属于母公司股东的净利润为 50,711,115.03 元，母公司当年实现净
利润 7,696,904.96 元，根据《公司法》、《公司章程》按 10％提取法定公积金
769,690.50 元，母公司当年实现可供分配的净利润 6,927,214.46 元，加上年初未分
配利润 190,071,546.28 元，扣除 2018 年已分配的 2017 年度现金股利 6,813,600.00
元，2018 年末母公司累计可供全体股东分配的利润为 190,185,160.74 元。根据公
司实际情况结合发展需要，公司 2018 年度利润分配方案如下：
以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 113,560,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税），合计派发现金股利人民币 511.02 万元
（含税）,不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
鉴于公司正在实施发行股份购买资产事项，若本利润分配预案经董事会和股
东大会审议后至实施分红派息股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照分配
总额不变的原则对分配比例进行调整。
以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会
议审议通过，具体内容详见公司于 2019 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《关于 2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2019-019），现提请各位股东审议。
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议案十
关于补选公司监事的议案
各位股东：
根据公司发展需要以及《公司法》、《公司章程》对监事候选人提名的规定，
公司监事会提名补选谢颂强先生为第三届监事会监事候选人。
以上议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2019 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于监
事辞职及选举监事的公告》（公告编号：2019-020），现提请各位股东审议。
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议案十一
关于调整公司经营范围并修订公司章程的议案
各位股东：
根据公司业务经营需要，公司拟对经营范围进行调整，现调整如下：
经营范围：技术推广；软件开发；销售安全技术防范产品、撬装设备、充电
设备、机械设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、电线电缆；能源管理；计算
机系统服务；施工总承包、专业承包；安装电控设备；货物进出口（国营贸易管
理货物除外）、代理进出口、技术进出口；技术咨询；电动汽车充电设备的技术开
发；房屋租赁；销售车载电子产品；制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动
器柜和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质量设备、电控设备、电源设备；
组装电控设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
同时，对《公司章程》中的经营范围做如下修订：
原条款 修订后的条款
第十三条 经营范围：技术推广；软件开发；销 第十三条 经营范围：技术推广；软件开发；
售安全技术防范产品、撬装设备、充电设备、仪 销售安全技术防范产品、撬装设备、充电设备、
器仪表、建筑材料、装饰材料、电线电缆；能源 机械设备、仪器仪表、建筑材料、装饰材料、
管理；计算机系统服务；施工总承包、专业承包； 电线电缆；能源管理；计算机系统服务；施工
安装电控设备；货物进出口（国营贸易管理货物 总承包、专业承包；安装电控设备；货物进出
除外）、代理进出口、技术进出口；技术咨询；电 口（国营贸易管理货物除外）、代理进出口、
动汽车充电设备的技术开发；销售车载电子产品； 技术进出口；技术咨询；电动汽车充电设备的
制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜 技术开发；房屋租赁；销售车载电子产品；制
和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质量设 造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜
备、电控设备、电源设备；组装电控设备；以下 和集成高中低压变频器、无功补偿、电能质量
项目限外埠分支机构经营：制造电动汽车充电设 设备、电控设备、电源设备；组装电控设备。
备、车载充电设备；高、低压配电柜的制造。（企 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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限制类项目的经营活动。）
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，经营范围调整最终以工商行
政管理部门核准内容为准。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司
于 2019 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于调
整公司经营范围并修订公司章程的公告》（公告编号：2019-013），现提请各位股
东审议。
能科科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 19 日
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