能科科技股份有限公司
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关于
能科科技股份有限公司
公开增发股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦）
能科股份公开增发股票反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019 年 4 月 10 日印发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（190437 号）及后附的《关于能科科技股份有限公司公开增发股票
申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，长城证券股份有限
公司作为保荐机构，与发行人能科科技股份有限公司、发行人律师北京市天元
律师事务所等对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如下，请予
审核。
本反馈意见回复的字体说明：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对增发招股说明书等的修改 楷体、加粗
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目录
一、反馈问题及回复 ................................................................................................... 4
问题 1：关于同业竞争的问题 ................................................................................. 4
问题 2：关于实际控制人股权质押的问题 ............................................................. 5
问题 3：关于主营业务及经营状况的问题 ........................................................... 12
问题 4：关于 2018 年发行股份购买资产的问题 ................................................. 40
问题 5：关于应收账款的问题 ............................................................................... 60
问题 6：关于前次募集资金投资项目的问题 ....................................................... 69
问题 7：关于本次募集资金拟投资项目的问题 ................................................... 76
问题 8：关于利润分配的问题 ............................................................................. 107
二、对《增发招股说明书》等的其他修改说明 ................................................... 118
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一、反馈问题及回复
问题 1：
请申请人结合控股股东、实际控制人控制的其他企业从事业务的具体情况，
补充披露其与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞
争。请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至本回复出具日，公司控股股东祖军，实际控制人祖军、赵岚、于胜涛除
拥有对公司的投资外，祖军和赵岚还合计控制美国 NewBaron 公司 100%的股份，
赵岚作为深岩投资和宁波梅山保税港区佰鸿创业投资合伙企业（有限合伙）之有
限合伙人分别持有其 94.50%和 99%的出资额，具体情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 业务性质
1 美国 New Baron 公司 23.27 万美元 祖军持股 50%、赵岚持股 50% 进出口零售
2 深岩投资* 20,000 万元 赵岚持股 94.50% 投资
宁波梅山保税港区佰鸿创
3 10,000 万元 赵岚持股 99% 投资
业投资合伙企业（有限合伙）*
上述企业中，美国 New Baron 公司报告期内未进行实际经营；深岩投资主营
业务为股权投资，曾投资联宏科技，后被上市公司通过发行股份购买资产的方式
收购，目前主要资产为持有上市公司 2.51%的股权；宁波梅山保税港区佰鸿创业
投资合伙企业（有限合伙）营业务为股权投资，目前尚未实际对外投资。
除此之外，公司控股股东、实际控制人未控制或投资任何其他企业。发行人
与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
公司控股股东祖军、实际控制人祖军、赵岚、于胜涛均就避免与公司形成同
业竞争出具了如下的承诺：
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公司实际控制人祖军、赵岚及于胜涛承诺，将来不以任何方式从事，包括与
他人合作直接或间接从事与公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的
业务；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司或其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与公司及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与公
司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；如果未来本人拟从
事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其子公司优先
的原则与公司协商解决。
3、《公司章程》对避免同业竞争的规定
发行人《公司章程》第三十九条第五款规定：公司控股股东及实际控制人不
得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与
公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与
公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
发行人已在招股说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争”中补充披露了公司控股股东、实际控制人控制的其他企业从事具体业务的情
况。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争。
问题 2：
请申请人补充披露：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具
体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质
押是否符合最近监管规定,在压力测试情形下尤其是极端市场环境下，是否存在
因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效
性；（3）结合前述情形、股权分散情况以及主要股东的认购计划，补充披露控
制权变更的风险。请保荐机构发表核查意见。
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回复：
1、控股股东及实际控制人股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实
现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（1）控股股东及实际控制人股权质押情况
截至本回复出具日，公司控股股东祖军及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛所
持公司股份质押及融资情况如下：
股东姓名 持股数（万股） 持股比例 累计质押股数（万股） 融资金额（万元）
祖军 2,516.80 19,93% 819.42 4,000.00
赵岚 2,332.80 18.48% 1,365.00 10,000.00
于胜涛 1,212.40 9.60% 1,212.40 7,400.00
合计 6,062.00 48.01% 3,396.82 21,400.00
（2）股权质押的原因、资金具体用途
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛
所持公司股份的质押具体情况如下：
单位：万股
股东姓名 质押股数 质押比例 质权人 初始交易日 计划回购日
祖军 819.42 32.56% 中国国际金融股份有限公司 2017-9-12 2019-11-8
1,092.00 2017-1-16 2019-11-15
赵岚 58.51% 兴业证券股份有限公司
273.00 2017-6-26 2020-04-24
675.40 2016-12-8 2019-11-8
于胜涛 100.00% 兴业证券股份有限公司
537.00 2017-3-27 2020-1-27
合计 3,396.82 56.03% - - -
注：质押比例=质押股数/股东持股总数
祖军、赵岚、于胜涛股权质押均系因为个人资金需要，所融入资金用途主要
为个人投资、购置物业及支付股票质押融资的利息等，其中赵岚的资金主要用于
出资设立深岩投资（用于增资联宏科技）。上述融资用途符合《股票质押式回购
交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第二十二条的相关规定。
（3）约定的质权实现情形
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根据祖军、赵岚、于胜涛（甲方）与相关证券公司（乙方）签订的《股票质
押式回购交易业务协议》，质权实现的情形主要包括：（1）因甲方资金不足等
原因导致购回交易或证券解除质押、资金划付无法完成的；（2）待购回期间，
收盘后股票质押回购交易履约保障比例低于警戒（或最低）履约保障比例，甲方
未按照协议约定及时提前购回且未采取措施使股票质押回购交易履约保障比例
高于或等于警戒履约保障比例的；（3）待购回期间，任何一交易日中按标的证
券即时价格计算，甲方盘中履约保障比例低于 125%的；（4）出现协议约定的甲
方应当履行提前购回义务而甲方未履行相应义务的；（5）乙方根据协议要求甲
方履行提前购回义务而甲方未履行相应义务的情形。
出现违约情形，质权人将向证券交易所申报违约处置，并处置该笔回购交易
涉及的全部或部分质押标的证券及相应孳息，并划付资金，以实现质权人质权，
剩余金额按照多退少补的原则处理。
（4）实际控制人实际财务状况和清偿能力
经核查，截至本回复出具日，实际控制人祖军、赵岚、于胜涛股票质押协议
均正常履行，不存在违约情形、不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，
尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
如出现股价大幅波动风险，实际控制人能够通过以下措施应对：
①实际控制人可以通过质押剩余尚未质押的股票进行补仓或者融资清偿借
款。截止目前，实际控制人仍然持有能科股份 2,665.18 万股未用于质押，该等股
份截止 2019 年 3 月 31 日的市值为 68,601.73 万元。前述未质押股份均可用于补
充质押或者另行质押融资，对质押股票的补仓覆盖率较高，补仓或者偿还资金能
力较强。
②实际控制人具有一定的个人筹资能力。实际控制人经营企业多年，积累了
一定的个人资产；且根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》并经查
询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息，祖军、赵岚、
于胜涛资信状况良好，无失信记录，报告期内未发生逾期还款记录。因此，祖军、
赵岚、于胜涛可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式
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进行资金筹措，保证偿债能力。
综合上述，实际控制人具备清偿能力，发生违约风险的可能较小。
2、股权质押是否符合最近监管规定,在压力测试情形下尤其是极端市场环
境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的
相关措施及有效性
（1）股权质押是否符合最近监管规定
根据《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布〈股票质
押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）〉的通知》（上证发〔2018〕
4 号）的规定，《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》（以
下简称“《新办法》”）于 2018 年 3 月 12 日起施行。
为进一步防范和化解股票质押式回购交易风险，上海证券交易所发布《关于
股票质押式回购交易相关事项的通知》（上证发〔2019〕6 号）（以下简称“《股
票质押回购通知》”），于 2019 年 1 月 18 日起施行。
截至本回复出具日，控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛与相关证券
公司之间的股票质押式回购交易未发生违约的情形，双方交易符合《股票质押回
购通知》之相关规定。
根据控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛与相关证券公司签订的《股
票质押式回购交易业务协议》、参照《新办法》的主要核心条款，祖军、赵岚、
于胜涛与相关证券公司之间的股票质押式回购交易的条款设置原则符合《新办
法》的相关要求，具体如下：
①控股股东及实际控制人均为自然人，不属于“金融机构或者从事贷款、私
募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的
产品”，符合《新办法》第十五条之规定。
②根据交易文件，股票质押的融出方不属于“证券公司及其资产管理子公司
管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《新办法》第十七条之规定。
③控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛上述股票质押式回购交易的初
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始交易金额均超过 500 万元，符合《新办法》第二十四条第二款之规定。
④控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛所质押股票的回购期均不超过
3 年，符合《新办法》第二十六条之规定。
⑤根据中国证券登记结算有限责任有限公司上海分公司出具的《股份冻结查
询》，截至 2019 年 4 月 3 日，发行人股票整体质押及冻结比例为 32.11%，单一
证券公司或资管计划作为融出方接受的股票质押数量占公司总股本比例及整体
质押比例符合《新办法》第六十六条第一款、第二款之规定。
⑥股票质押率根据相关股票质押协议约定和近期市值情况，实际控制人质押
率在 18%至 29%之间，均不高于 60%，符合《新办法》第六十八条的规定。
综上，发行人控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛的股权质押符合《新
办法》及《股票质押回购通知》的监管规定。
（2）是否存在因质押平仓导致的股权变动风险
根据控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛与相关证券公司签订的《股票
质押式回购交易业务协议》及其他相关协议，截至 2019 年 3 月 29 日（当月最后一
个交易日），根据当日负债情况计算，上述股票质押的预警线及平仓线如下：
单位：万股、元/股
股东姓名 质押股数 预警线 平仓线 预警价 平仓价
祖军 819.42 * * * *
赵岚 1,365.00 * * * *
于胜涛 1,212.40 * * * *
注：预警线及平仓线为合同约定比例，预警价及平仓价数据按照市值/负债=维保比例的公式
计算。
对上述股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：①以 2019 年 3
月 29 日收盘价 25.74 元/股为基准；②在市场极端环境下，发行人股价在 25.74
元/股基础上，连续跌停时，需要补充质押的情况；③以触及补仓条件当日负债
情况计算补仓数量，并以最低需补仓数量进行补仓。
具体测算情况如下表：
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单位：万股、股/元
股价累计 假设 需要补 累计质押数占实际 累计质押数占发
累计质押数
下跌幅度 股价 仓股数 控制人持股比例 行人总股本比例
10% 23.17 * * * *
20% 20.59 * * * *
30% 18.02 * * * *
40% 15.44 * * * *
注：上述补充质押数及累计质押数均为三位实际控制人合计数。
根据上海证券交易所发布的《股票质押回购通知》，新增股票质押回购融入
资金全部用于偿还违约合约债务的，不适用《新办法》的第六十六条第一款关于
单一证券公司或资管计划作为融出方接受单只 A 股股票质押数量上限，以及第二
款关于单只 A 股股票市场整体质押比例上限等相关规定，公司股票不存在继续质
押的障碍。如股价进一步下跌，控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛可进
一步提供补充质押。
截至本回复出具日，公司股价高于实际控制人股权质押的预警价和平仓价，
公司经营状况良好，结合公司近期股价情况，质押平仓风险较小。
（3）控股股东及实际控制人维持控制权稳定的相关措施及有效性
公司控股股东及实际控制人个人信用状况及资产状况良好，资产处置、贷款、
上市公司分红等资金筹措的渠道通畅，即使出现因系统性风险导致的公司股价大
幅下跌的极端情形，实际控制人追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购
股份等措施的执行能力较强，可以避免其所持有的上市公司股份被处置。
为维持控制权的稳定，控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛已出具书
面承诺：“1、本人财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质
押的能力，本人将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保公司控制权的稳
定性；2、本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融
资安排，若本人所持公司股票触及平仓线，本人将采取提前偿还融资款项、追加
保证金或补充提供担保物等合法措施，避免因本人所持公司股票被处置；3、本
人将继续维持对公司的控制，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增
持等措施，维持对公司的控股权。”
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综上，控股股东及实际控制人已经制定了维持控制权稳定的有效措施，因股
票质押导致的股权变动风险较小，不会对公司控制权的稳定构成重大不利影响。
3、结合前述情形、股权分散情况以及主要股东的认购计划，补充披露控制
权变更的风险
鉴于 2019 年 4 月 10 日，发行人已经完成发行股份购买资产的新股发行登记
工作。截至 2019 年 4 月 10 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股 持股总数 限售股数
股东名称 股东性质
比例 （股） （股）
祖军 境内自然人 19.93% 25,168,000 25,168,000
赵岚 境内自然人 18.48% 23,328,000 23,328,000
于胜涛 境内自然人 9.60% 12,124,000 12,124,000
中科东海 其他 6.33% 7,998,000 -
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投
其他 3.95% 4,985,557 -
能科股份员工持股1号集合资金信托计划
龚军 境内自然人 3.27% 4,127,596 4,127,596
曹丽丽 境内自然人 3.27% 4,127,596 4,127,596
深岩投资 其他 2.51% 3,175,074 3,175,074
兰立鹏 境内自然人 1.03% 1,300,000 1,300,000
申宏信息 其他 1.01% 1,270,029 1,270,029
截至 2019 年 4 月 10 日，控股股东及实际控制人祖军、赵岚、于胜涛为公司
前三大股东，合计持有公司 48.01%的股份，其余股东持股比例均未超过 10.00%，
公司其余股东持股较为分散。
本次公开增发股票有利于提高公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力，控
股股东及实际控制人的认购金额将根据发行时机、发行价格区间、市场活跃度等
因素视情况而定。如若实际控制人不参与优先配售本次公开增发的股票，假设发
行价格为 2019 年 3 月 29 日（当月最后一个交易日）收盘价 25.74 元/股，本次
发行完成后，实际控制人合计的持股比例为 43.95%，仍远高于其他股东。因此
结合前述情形、公司股权分散情况及主要股东的认购计划，公司控制权变动的风
险较小。
发行人已在招股说明书“第三节风险因素”之“十、实际控制人控制风险”
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中补充提示了控制权变更的风险：
“... ...
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人累计质押其持有
的公司股份 3,396.82 万股，占实际控制人所持股份总数的 56.03%。虽然公司实
际控制人持股比例较高，且其他无一持股比例超过 10.00%，其余股东股权相对
分散，但如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市
场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押
股份全部被强制平仓，公司实际控制人持有公司股份的比例下降，可能面临公
司控制权不稳定的风险，影响公司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等
带来一定影响。”
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司控股股东及实际控制人股权质押出于正常
个人融资需求，其财务状况良好，资金筹措能力和偿债能力较强，开展的股票质
押交易符合最近的监管规定；（2）截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人
股权质押履约保障比例均高于警戒线和平仓线，被平仓的风险较低，且实际控制
人有能力通过提前回购股票、补充质押物或者提前还款等应对措施来确保质押的
股份不被强制平仓，相关股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小；（3）
发行人目前除实际控制人之外的股东股权结构较为分散，公司实际控制人制定了
有效的防范和处置措施来应对股价下跌而出现的平仓风险，维持控制权稳定。同
时，公司已在招股说明书中补充提示了控制权变更的风险。
问题 3：
关于经营情况。申请人报告期内的主要业务分为智能电气业务和智能制造
业务。请申请人详细分析说明：（1）结合产品或服务形态、收入来源及确认依
据说明申请材料中对智能制造及智能电气板块的划分依据，请用更加直接、具
象、清晰的方式披露公司业务；（2）2017 年智能制造业务收入大幅提高的原因，
公司在该领域的技术储备情况、运营模式、主要客户、主要订单情况、收入成
本的确认方式、未来是否具备持续运营能力；（3）2017 年智能电气收入大幅降
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低的原因，公司在该领域的经营前景是否存在显著不利变化；（4）申请人未来
的战略规划，以及未来收入结构是否存在重大变化，是否进行了必要的风险提
示；（5）结合申请人的业务模式、订单获取方式、订单签署储备情况、报告期
内前五大客户差异较大等情况分析说明申请人的持续经营能力是否存在重大不
确定性；（6）智能制造及智能电气业务报告期内毛利率大幅波动的原因及合理
性，未来是否存在毛利率持续下滑的风险；（7）报告期各期非经常性损益的产
生原因、占比情况、是否对上市公司的经营业绩存在重大影响以及上市公司进
行保理业务的详细情况，相关会计处理是否符合准则的要求；（8）2018 年 1-9
月申请人经营业绩与以前年度同期相比是否存在显著不利变化，并结合 2018 年
度经营业绩说明申请人本次公开增发是否符合《上市公司证券发行管理办法》
的要求。请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、结合产品或服务形态、收入来源及确认依据说明申请材料中对智能制造
及智能电气板块的划分依据，请用更加直接、具象、清晰的方式披露公司业务
公司主要根据产品及服务形态和主要应用领域对智能制造及智能电气板块
进行划分，具体情况如下：
（1）智能制造业务
公司的智能制造业务主要是以 PLM、MES、ERP 等工业软件及模块和各类
数字化生产设备为基础，融合各类信息技术和单项应用，为制造企业提供涵盖智
能研发、智能生产、智能服务的整体解决方案。
从产品和服务形态来看，公司的智能制造业务可划分为软件系统与服务、数
字化产线建设与服务业务、测试台建设与服务等三类，该等三类业务单元的产品
承载形态、主要服务内容和主要应用领域如下：
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业务单 主要承载形
服务概述 主要应用领域 示例
元 态
示例：PLM 设计界面
根据客户的需求和行业特
软件系 PLM、MES、 航空、航天、军
点，在西门子、甲骨文等
统与服 ERP 等软件 工、消费电子、
工业软件的基础上进行深
务 系统 船舶、轨道交通
度应用开发和系统实施
示例：数字化产线
数字化 数 字 化 生产
向客户提供定制化的数字 航空、航天、军
产线建 设 备 及 以此
化产线设备及系统集成、 工、汽车、轨道
设与服 为 基 础 的数
安装调试及维护服务 交通
务业务 字化产线
示例：滑油与液压试验台
工 业 测 试设
测试台 为客户提供定制测试设备
备 及 以 此为 航空、航天、汽
建设与 及相应的测试系统（风阻、
基 础 的 工业 车
服务 强度、功耗、噪声等方面）
实验室
整体来看，公司的智能制造业务以制造为核心，面向广大先进制造产业，向
其提供围绕研发、生产、管理所需的先进软件及设备。
（2）智能电气业务
公司的智能电气业务主要向客户提供电气、电源设备及能耗管理软件系统，
满足客户对电能质量控制和能耗优化的需求。
从产品和服务形态来看，公司的智能电气业务可划分为工业电气产品与系
统、充电电源产品与系统、电能质量产品与系统和能源管理系统等四类，该等四
项业务单元的产品承载形态、主要服务内容和主要应用领域如下：
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业务单 主要承载形
服务概述 主要应用领域 示例
元 态
示例：高压变频器
变频器、软启 向客户提供定制化的大功率
工业电
动设备、控制 高压变频器、工程型变频器、 石化、钢铁、石油、
气产品
柜等电机设 高压软起动器等设备及相应 矿冶
与系统
备 的系统集成服务
示例：充电桩
充电电 充电桩、充电
向客户提供电动汽车充电的 电力系统、城市交
源产品 站、电源模块
全套设备及系统方案 通
与系统 （UPS、EPS）
示例：滤波器
电能质 向客户提供滤波器及相关软
滤波器及相
量产品 件，协助客户提升电源信号质 石化、电力系统
关软件
与系统 量
示例：能源管理软件界面
能源管 向客户提供能源监控、管理软
软件系统 石化、矿冶、钢铁
理系统 件系统及相关服务
整体来看，公司的智能电气业务以电气设备为核心，主要向石化、钢铁、矿
冶、电力系统提供电气、电源设备及相关软件系统，满足其对电能质量和能耗管
理的需求。
综上所述，公司的智能制造和智能电气两块业务在产品形态和应用领域上存
在一定差异，智能制造业务主要向客户提供定制化开发的工业软件系统及数字化
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设备，主要应用于航空、航天、军工、消费电子、汽车等先进制造业；而智能电
气业务主要向客户提供电气设备及控制管理软件，主要应用于石化、钢铁、矿冶
和电力系统。
2、2017 年智能制造业务收入大幅提高的原因，公司在该领域的技术储备情
况、运营模式、主要客户、主要订单情况、收入成本的确认方式、未来是否具
备持续运营能力
（1）2017 年智能制造业务收入大幅提高的原因
报告期内，公司智能制造业务收入的构成情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件与服务 16,512.18 75.63% 10,085.09 97.34% 916.33 94.32%
测试台建设与服务 4,504.80 20.63% 275.21 2.66% 55.21 5.68%
数字化产线建设与服务 816.99 3.74% - - - -
智能制造业务合计 21,833.96 100.00% 10,360.31 100.00% 971.55 100.00%
根据上表，报告期内，公司智能制造业务的销售收入分别为 971.55 万元、
10,360.31 万元和 21,833.96 万元。
随着新一轮工业革命席卷全球，以智能制造为核心的新一轮产业升级已成为
全球制造业突破瓶颈、实现进一步发展的主要路径。基于对智能制造产业未来良
好市场前景的判断，2016 年以来公司加快核心团队建设和人才储备，全面完善
市场渠道布局和生态圈建设，加大技术产品研发升级力度，随着公司智能制造业
务架构的逐步完善和市场需求的快速增长，2017 年公司智能制造业务中的软件
系统与服务单元呈现爆发式增长，导致当期公司智能制造业务收入较 2016 年增
长 9,388.76 万元，增长幅度为 966.37%。同时，随着公司创新能力和综合服务能
力的不断提升，公司智能制造业务下的其他业务单元也逐步实现突破，2018 年，
公司智能制造业务实现销售收入 21,833.96 万元，其中，软件系统与服务板块实
现销售收入 16,512.18 万元，同时测试台建设与服务、数字化产线建设与服务等
业务单元也实现快速增长，分别实现销售收入 4,504.80 万元和 816.99 万元。整
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体来看，智能制造业务已经逐步成为公司最重要的业务增长点和利润来源。
（2）公司智能制造业务的持续盈利能力
智能制造业务是公司着力发展的重点业务，该项业务的技术储备、运营模式、
主要客户、主要订单情况、收入成本的确认方式等情况如下：
①技术储备情况
在技术研发方面，公司一直秉承“品质、速度、创新”的理念，以技术促发
展，公司对智能制造业务设立了专门的技术研发中心，并不断加强人才及研发投
入，融合最新的数字化技术和行业实践，推出技术状态管理、流程驱动、一体化
工艺设计等一系列解决方案。如在以生产过程管理为核心的纵向集成解决方案方
面，公司深入研究军工行业产品装配和机械加工等生产模式，推出了以订单拉动
的弱节拍数字化生产线系统集成解决方案，同时也为客户打造了实时、全面、可
视的制造协同管理平台，实现产品制造全生命周期的信息交互，资源共享和能力
协同，公司的智能制造业务已获得多项软件著作权，为西门子白金级（最高级别）
解决方案合作伙伴，并于 2018 年 12 月入选我国首批《智能制造系统解决方案供
应商规范条件》名录。
②运营模式
公司智能制造业务的运营模式以整体解决方案为核心，前期咨询、诊断、开
发实施和后期维护服务为支撑。具体来看，在客户签订销售订单前，由公司技术
人员对客户进行现场沟通和实地调研，了解客户的业务流程、研发及生产状况、
经营现状以及其他具体需求，并据此设计项目整体解决方案。方案经客户确认后，
公司通过招投标或商务洽谈的方式与客户签订正式销售订单，并根据整体解决方
案采购项目所需的标准化工业软件和模块，定制化生产或采购项目所需硬件设
备。在项目实施过程中，由公司根据项目方案在标准化软件及模块的基础上进行
深度应用开发和软硬件系统集成，并在系统上线后根据运行情况和客户的需求进
行调试和问题排查，确保系统平稳、有效运行，项目达到预期效果，最后由客户
完成对项目的验收。后续，公司主要根据客户的需求，向其提供培训、运维等一
系列服务。
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③主要客户及订单情况
报告期内，公司智能制造业务的主要客户及订单情况如下：
销售额 占当期智能制造
时间 主要客户 主要订单内容
（万元） 业务收入比例
连云港杰瑞深软科技有限公司 软件系统及服务 2,962.76 13.57%
中航商用航空发动机有限责任公司 测试台建设与服务 1,802.35 8.25%
金航数码科技有限责任公司 软件系统及服务 1,788.56 8.19%
2018 年
北京中科希望信息股份有限公司 软件系统及服务 910.87 4.17%
北京京航计算通讯研究所 软件系统及服务 897.88 4.11%
合计 - 8,362.42 38.29%
金航数码科技有限责任公司 软件系统及服务 1,798.28 17.36%
北京动力机械研究所 软件系统及服务 987.34 9.53%
连云港杰瑞深软科技有限公司 软件系统及服务 984.49 9.50%
2017 年
江麓机电集团有限公司 软件系统及服务 572.92 5.53%
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 软件系统及服务 539.15 5.20%
合计 - 4,882.18 47.12%
金航数码科技有限责任公司 软件系统及服务 837.61 86.21%
2016 年
合计 - 837.61 86.21%
报告期内，公司智能制造业务的下游客户主要为航天、航空、军工、汽车、
船舶等领域的大中型国有企业及民营企业。上述客户中，金航数码科技有限责任
公司是中国航空工业集团下属公司，连云港杰瑞深软科技有限公司系中船重工集
团下属公司，江麓机电集团有限公司隶属于中国兵器工业集团，哈尔滨东安汽车
动力股份有限公司隶属于中国长安汽车集团，北京京航计算通讯研究所隶属于中
国航天科工集团。报告期内，公司主要向该等客户提供 PLM、MES 等软件系统
及相关的解决方案服务。
④收入成本的确认方式
报告期内，公司的智能制造业务主要根据会计准则、公司的会计政策和相应
的销售合同进行收入和成本确认。
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公司的收入确认政策详见本回复问题 5 之“1、按业务或按客户类型划分的
销售方式、信用政策以及销售收入确认政策”项下内容。
具体来看，公司的智能制造业务的收入成本确认方式如下：
A.提供产品
若根据合同约定，仅向客户提供软件系统或产线设备，无需提供项目实施、
安装、调试等服务的，公司向客户交付软件产品（永久性许可序列号）及/或硬
件设备，客户签收后确认销售收入并结转相应存货成本。
B.提供产品及相关的系统集成等实施服务
若根据合同约定，公司除提供软件系统或产线设备外，还提供系统集成、安
装、调试等项目整体实施服务的，公司在项目实施完毕后、取得客户的验收报告
后确认相应销售收入并结转相应项目存货成本。
C.提供服务收入
若根据合同约定，公司主要向客户提供技术咨询、系统维护、运营管理等服
务，合同明确约定服务期限的，公司在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；
合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，公司在提供服务后，取得客户验收
凭证后确认收入并结转相应成本。
⑤公司智能制造业务的持续盈利能力
A.智能制造产业迎来新的历史发展机遇
在我国经济进入新常态之后，发展方式逐渐由规模速度型的粗放增长向质量
效率型的集约增长转变，制造业原有单纯靠投资拉动的模式将逐渐难以持续，在
此背景下，通过智能制造实现数字化技术与先进制造技术的深度融合，贯穿于产
品设计和制造，服务全生命周期的各个环节及相应系统的优化集成，不断提升企
业的产品质量、效益、服务水平，减少资源能耗，是我国制造业转型、发展的必
然路径。2015 年，随着《中国制造 2025》国家战略的发布，制造业转型升级成
为加快供给侧结构性改革的主战场，智能制造成为带动产业转型的新引擎。2016
年，中国智能制造系统解决方案市场规模达到 1060 亿元（包括用于研发、制造、
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物流、企业管理等等环节的各种控制、优化和管理系统，以及包括智能设备的系
统集成业务金额，不含传统生产设备和产线的金额），同比增长 18.4%。因此，
智能制造产业迎来良好的发展机遇，良好的发展环境将促进公司业务未来的良好
发展。
B.公司致力于成为领先的智能制造先进技术提供商
虽然我国制造产业对“智能制造”市场需求巨大，但国内的供应商和服务商
大多数仍然处于技术追踪和探索阶段，在关键技术装备、核心软件系统、端到端
的集成能力尚不能满足国内智能制造的发展需求。尤其是在高端装备制造产业，
目前更是亟需以客户的核心业务为抓手，以企业整体为单位，集成智能设计、智
能生产、智能服务为一体的智能制造整体解决方案。
根据中国智能制造系统解决方案供应商联盟的资料，中国工业软件信息化服
务企业总数超过 8,000 家，而在当前阶段具备智能制造系统解决方案能力的供应
商不到 10%。公司智能制造业务主要定位于服务企业数字化业务的设计院和工程
公司，为客户定制专属的，以工业互联网为核心的，数字化、网络化、智能化系
统解决方案，即包括：从智能研发、智能生产到智能服务的全生命周期集成；从
销售计划、生产管理到自动化产线的企业纵向集成，以业务集成、方案咨询、系
统实施与运维、工程服务、测试台建设、产线建设、云端应用等形式，帮助客户
实现自主创新、运营成本、生产效率、不良品率和客户满意度等业务目标。目前，
公司在智能制造领域已经建立起较高的品牌知名度，客户包括中航工业集团、中
国商飞、中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、中国船舶重工、中国航天科技
集团、华为、联想、中国一汽等行业龙头企业。该等客户普遍为所在领域的行业
龙头，具有较高的品牌知名度和市场影响力。通过对上述知名客户的服务，不但
为公司带来了良好的经济效益和后续持续服务的空间，也在其行业、区域内树立
了良好的示范效应，为公司奠定了行业科技创新型企业的市场先发地位。公司于
2018 年 12 月入选我国首批《智能制造系统解决方案供应商规范条件》名录，为
未来的可持续发展奠定了良好基础。
C.募投项目将为公司智能制造业务带来新的盈利来源
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公司本次公开增发股票募集资金投资项目聚焦于智能制造领域中产品全生
命周期协同平台和行业制造工艺解决方案的研发，包括“高端制造装配系统解决
方案”和“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”及补充流动资金。通过该
等募投项目的实施，公司在提升智能制造创新能力和综合服务能力的同时，将进
一步满足航空、航天、兵器、轨道交通、船舶、高科技电子等高端制造产业对智
能制造的需求，抢占市场先机，定义行业标杆，进而取得先发优势。因此，通过
本次公开增发股票及募投项目的实施，公司将全面提高在该行业内的影响力和竞
争力，为公司未来智能制造业务的发展奠定良好的基础。
综上所述，智能制造产业面临良好的市场发展机遇，公司的智能制造业务在
技术、人员和市场等领域进行了良好的储备，具备良好发展机遇，同时，募投项
目的实施将进一步提升公司在智能制造领域的影响力和竞争力。公司的智能制造
业务未来具有良好的持续盈利能力。
3、2017 年智能电气收入大幅降低的原因，公司在该领域的经营前景是否存
在显著不利变化
报告期内，公司智能电气业务实现销售收入分别为 21,880.88 万元、12,543.00
万元和 18,961.46 万元，分别占主营业务收入的 95.75%、54.77%和 46.48%。2017
年较 2016 年下降 9,132.15 万元，降幅为 41.60%，主要系公司的智能电气业务的
下游客户集中在石化、钢铁、矿冶等行业，2017 年该等行业受去产能和行业投
资放缓等因素的影响，对智能电气设备的需求有所下降；另一方面公司自 2015
年开始发展智能制造业务，实行智能制造、智能电气双轮驱动战略，面对智能制
造良好的市场发展机遇，对智能制造业务的投入逐步增加，在一定程度上也影响
了智能电气业务的资源投入，重点拓展技术含量较高的高压变频等产品。2018
年智能电气业务营业收入上涨迅速，涨幅 51.17%，系公司业务结构已初步调整
完毕，进口替代战略取得良好进展，高压变频器、高压软启动电气装备取得良好
突破，如自主研发的―20MW 级变频及电能质量综合装置‖，通过了中国机械工
业联合会与中国通用机械工业协会组织的国家级鉴定，被认定具有自主知识产
权，填补了国内空白，达到了国外同类产品先进水平，在西气东输项目的多个站
点得到应用，使得当期销售额大幅增加。
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根据公司的整体发展战略，公司未来将坚持智能制造、智能电气双轮驱动。
公司的智能电气业务将基于长期积累的客户资源和技术资源，保持高压变频器、
高压软启动、有源滤波器等业务上技术优势和系统集成能力，持续加强大功率变
频器和工程型变频器在采矿、冶金、油气管道、钻井平台等市场拓展力度。同时，
随着我国对节能减排、制造业转型升级相关的各项产业政策出台，电能质量及能
耗管理在我国石化、钢铁、矿冶等传统行业中应用的不断深化，公司的智能电气
业务发展前景良好，不存在显著不利变化的情况。
4、申请人未来的战略规划，以及未来收入结构是否存在重大变化，是否进
行了必要的风险提示
报告期内，公司智能制造和智能电气业务的收入构成情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
智能制造 21,833.96 53.52% 10,360.31 45.23% 971.55 4.25%
智能电气 18,961.46 46.48% 12,543.00 54.77% 21,880.88 95.75%
主营业务收入 40,795.42 100.00% 22,903.30 100.00% 22,852.43 100.00%
近年来公司在立足于工业电气节能等智能电气解决方案的同时，聚焦和大力
拓展航空、航天、军工等高端装备制造业市场，积极发展智能制造业务。同时，
以―智能制造‖为核心的新一轮工业革命也带动了国内智能制造产业的快速发展。
在内外部因素的共同作用下，公司的智能制造业务实现了快速增长。2018 年，
公司智能制造和智能电气分别实现营业收入 21,833.96 万元和 18,961.46 万元，占
比分别为 53.52%和 46.48%，智能制造、智能电气双轮驱动战略取得良好进展。
整体来看，报告期内，公司收入构成变化系公司把握市场机遇，积极投身智
能制造产业，树立智能制造、智能电气双轮驱动发展战略，从而推动公司业绩快
速增长的结果，具有清晰、合理的商业逻辑和商业背景。
未来，公司将致力于成为全球制造业认可的先进技术提供商，坚持智能制造、
智能电气双轮驱动战略。目前，我国智能制造产业仍处于快速发展的阶段，市场
增长较快，而智能电气业务的整体市场需求较为平稳，公司未来将根据市场状况，
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把握发展机遇，进行合理的资源调配，推动公司业绩的快速增长，在此情况下，
公司不排除因某项业务快速发展而导致未来收入结构发生重大变化的情况。公司
已在招股说明书中的“第三节 风险因素”对上述风险进行了风险提示，具体情
况如下：
“
（十一）未来收入结构变动的风险
公司致力于成为全球制造业认可的先进技术提供商，坚持智能制造、智能
电气双轮驱动战略。目前，我国智能制造产业仍处于快速发展的阶段，市场增
长较快，而智能电气业务的整体市场需求较为平稳，公司未来将根据市场状况，
把握发展机遇，进行合理的资源调配，推动公司业绩的快速增长，在此情况下，
公司不排除因某项业务快速发展而导致未来收入结构发生重大变化的情况。提
请广大投资者关注该项风险。
”
5、结合申请人的业务模式、订单获取方式、订单签署储备情况、报告期内
前五大客户差异较大等情况分析说明申请人的持续经营能力是否存在重大不确
定性
（1）公司的业务模式和订单获取方式
公司作为专注于智能制造和智能电气领域的先进技术提供商，业务模式主要
为依托自身的专业技术，根据客户需求及其经营状况，通过咨询、软件系统开发、
硬件设备定制、工程实施及运行维护等一系列的服务方式，向客户提供包含软硬
件设备及系统集成、项目实施和后续服务在内的整体解决方案，满足制造企业对
智能制造、绿色生产的要求。具体来看，公司完整的业务服务模式如下：
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客户需求 具体方案 项目实施
沟通、调研 招投标或客户确认 调试、试运行、培训
总体规划、方案 沟通、协商 应用开发、系统集成 客户验收、项目
签订合同
设计 交付
沟通、协商
产品规划、工程
软件及硬件配置 维护服务
设计、工艺规划
其中，公司主要通过商务洽谈和参与招投标的方式获取客户订单。一方面，
公司依靠长期业务积累形成的客户关系和信息网络，主动进行市场开拓，挖掘潜
在市场需求，通过商务洽谈取得客户订单；另一方面，由于公司经过持续的市场
开拓，已具有一定的品牌影响力和行业知名度，一些招标单位会向公司发出竞标
邀请，同时公司亦积极获取市场信息，积极参与招、投标，获取客户订单。
（2）前五大客户差异较大的原因
报告期内，公司前五大客户差异较大，主要系公司的业务特点所致。
公司主要从事智能制造和智能电气业务，主要向制造企业提供定制化的解决
方案服务，即在承接客户订单后，根据客户具体订单需求设计整体解决方案，并
安排相应的采购、生产及服务。其中，智能电气项目中主要以工业电气设备项目
为主，其中大型电气项目初始投资金额大，应用时间长，项目实施完毕后，短期
内不会进行重复投资，公司后续主要是向其提供设备备件及运维、培训等服务。
在公司的智能制造业务中，主要向制造企业提供软件系统及服务，不同于一般软
件，智能制造软件系统同样具有初始投资较大，系统上线后，客户的使用周期较
长，后续主要向公司采购升级、运维及培训等服务。
受上述公司主营业务特点的影响，报告期内，公司的前五大客户存在较大变
化。
（3）订单储备情况
截至 2019 年 3 月末，公司已签订并尚未实施完毕的订单合计金额为
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
18,620.71 万元。其中，交易金额较大的订单情况如下：
单位：万元
客户名称 业务类别 签订时间 订单金额 订单获取方式
豪顿华工程有限公司 智能电气 2019 年 3 月 7,625.55 商务洽谈
沈阳透平机械股份有限公司 智能电气 2018 年 12 月 3,039.20 商务洽谈
沈阳透平机械股份有限公司 智能电气 2018 年 12 月 1,554.00 商务洽谈
西安陕鼓动力股份有限公司 智能电气 2018 年 12 月 1,545.12 招投标
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 智能电气 2018 年 12 月 980.00 招投标
中油济柴成都压缩机公司 智能电气 2018 年 11 月 460.00 招投标
联想（北京）有限公司 智能制造 2018 年 11 月 440.00 商务洽谈
KINGTECH INCORPORATION LIMITE D 智能电气 2019 年 2 月 288.00 商务洽谈
中国船舶重工国际贸易有限公司 智能制造 2018 年 12 月 258.91 招投标
浙江康信文旅发展有限公司 智能制造 2018 年 8 月 195.02 商务洽谈
天津市特种设备监督检验技术研究院 智能制造 2018 年 9 月 186.00 商务洽谈
中国船舶重工集团公司第七零三研究所 智能制造 2018 年 6 月 180.15 招投标
哈尔滨众鑫电气技术服务有限公司 智能电气 2018 年 7 月 176.00 商务洽谈
综上，公司主要向客户提供关于定制化的整体解决方案服务，并通过商务洽
谈和招投标获取客户订单。由于项目实施完毕后，使用周期较长，客户再次进行
投资存在一定的时间间隔，导致公司的前五大客户存在较大变化。截至 2019 年
3 月末，公司已签订并尚未实施完毕的订单合计金额为 18,620.71 万元，公司的
持续盈利能力不存在重大不确定性。
6、智能制造及智能电气业务报告期内毛利率大幅波动的原因及合理性，未
来是否存在毛利率持续下降风险
2016年至2018年，公司智能制造及智能电气业务毛利率情况如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
智能电气 45.07% 57.12% 50.29%
智能制造 51.07% 46.09% 40.30%
主营业务毛利率 48.28% 52.13% 49.86%
（1）智能电气业务毛利率分析
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报告期内，公司智能电气业务毛利率分别为 50.29%、57.12%和 45.07%，各
期毛利率的波动主要系由智能电气细分产品结构变动导致的。公司智能电气业务
包括工业电气产品与系统、充电电源产品与系统、电能质量产品与系统和能源管
理系统等四类，其中电能质量产品与系统和能源管理系统主要为电能质量和能源
管理系统软件，毛利率较高。
2017 年公司智能电气毛利率较 2016 年增加 6.83 个百分点，主要在于工业电
气产品与系统和充电电源产品毛利率的提升，2017 年两者合计对毛利润的贡献
较 2016 年增加 6.44 个百分点，这一方面要系受智能电气业务下游行业去产能和
行业投资放缓的影响，2017 年公司传统软启动器、小功率变频器等业务下降，
智能电气业务销售收入较上年下降 42.68%，在这一背景下下，公司实施进口替
代战略，大力发展技术含量高的高压变频等产品，从而导致工业电气产品与系统
毛利率上升；另一方面充电电源产品与系统 2017 年成功拓展了电动公交车充电
系统，如武汉公交充电站和湖南公交等充电站项目，其属于整体智能公交充电桩
集成，其毛利率较高，从而导致充电电源产品毛利率的提升。
2018 年公司智能电气业务回升，收入较去年同期快速增长 51.17%，但毛利
率较 2017 年下降 12.05 个百分点，主要原因系电能质量产品与系统和能源管理
系统收入和毛利率下降，2018 年两者合计对毛利率的贡献较上一年度下降 14.20
个百分点，从而导致智能电器业务毛利率的下降。公司 2018 年在上一年度良好
的进展上继续实行进口替代战略，大力发展的大功率高压变频系统在西气东输项
目、中石化聚丙烯、山东钢铁集团等项目进行应用，该等项目金额较大，但毛利
率低于其他以控制软件系统及服务为主的中小项目；同时电能质量管理系统在以
前年度主要销售电能管理模块和管理软件，毛利率较高，而 2018 年以滤波器为
主，占比达 60%以上，毛利率较软件系统低，从而导致毛利率下降。
（2）智能制造毛利率分析
2016 年起公司开始大力拓展智能制造业务，2016 年、2017 年和 2018 年公
司智能制造业务毛利率分别为 40.30%、46.09%和 51.07%，随着收入的上升毛利
率呈上升趋势，这主要在于公司智能制造业务属于知识密集型行业，主要提供系
统集成及软件开发服务，其规模效应对业务毛利率的提升明显。
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报告期内，公司智能制造业务毛利率情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年
产品类型 对毛利 对毛利 对毛利
毛利率 毛利率 毛利率
率贡献 率贡献 率贡献
软件系统与服务 56.05% 42.39% 45.38% 44.18% 40.90% 38.57%
测试台建设与服务 27.02% 5.70% 72.12% 1.92% 30.42% 1.73%
数字化产线建设与服务 79.83% 2.99% - - - -
智能制造毛利率 51.07% 51.07% 46.09% 46.09% 40.30% 40.30%
注：各产品对毛利率的贡献=各产品毛利率×各产品占主营业务收入的比例
2017 年智能制造业务毛利率为 46.09%，较 2016 年增加 5.79 个百分点，主
要在于智能制造业务逐步进入发展增长期，软件系统与服务收入及毛利率均呈上
升趋势，其对毛利率的贡献较上一年度增加 5.61 个百分点，带动智能制造毛利
率上升。公司智能制造以软件系统与服务为主，系以 PLM、MES、ERP 等软件
为基础进行系统集成和应用开发为客户构建数字化研发、生产管理、资源管理的
系统平台及环境，2017 年软件系统与服务收入较上一年度增长 9,168.76 万元，
增长 1,000.59%，规模化优势带动毛利率的提高。
2018 年，公司智能制造业务继续呈现快速增长，较 2017 年增长 110.75%，
除软件系统与服务外，公司测试台建设与服务和数字化产线业务亦取得良好进
展。公司测试台建设与服务主要是为航空、汽车等行业客户建设测试设备及相应
的测试系统，满足产品研发及生产过程中对发动机、减速器等机械设备的强度、
功率、性能进行物理、半物理仿真试验的需求。2017 年，公司测试台建设与服
务仅为对南昌航空大学提供的相关服务，金额为 275.21 万元；2018 年公司测试
台建设与服务业务取得良好进展，为中国商用航空发动机有限责任公司、中航国
际航空发展有限公司等提供服务，其项目金额大，收入金额大幅增加至 4,504.80
万元，较 2017 年增加 1,536.86%。在公司智能制造业务快速增长的情况下，受益
于规模效益及测试台建设与服务和数字化产业业务的突破，2018 年智能制造毛
利率较 2017 年增加 4.98 个百分点，这一方面是随着业务规模的扩大、服务能力
的增强，与客户谈判实力增加，带动服务价格的提高；另一方面，目前公司的智
能制造业务营业收入主要来自软件系统与服务业务，其营业成本主要系各类工业
软件及模块，而随着公司业务规模的扩大，公司研发形成的应用系统及集成方案，
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
一定程度上在同一行业及领域的项目中能够重复应用，因此随着公司综合服务能
力和创新能力持续提升，智能制造业务会呈现明显的规模化效益特点，收入规模
越大、毛利率越高、盈利能力越强。
（3）公司毛利率总体稳定，不存在毛利率持续下降的重大风险
①公司智能制造和智能电气双轮驱动战略取得良好进展，业务结构调整初步
完成，高附加值产品或业务成为主要收入来源
报告期内，公司毛利率有一定波动，这主要系近年来公司处于业务调整期，
一方面智能制造在全球范围内引领新一轮的工业革命，公司自 2015 年逐步开始
拓展智能制造业务，经过多年的市场开拓和持续的研发投入，公司在智能制造领
域已经建立起较高的品牌知名度，成为西门子白金级（最高级别）解决方案合作
伙伴，并于 2018 年 12 月入选我国首批《智能制造系统解决方案供应商规范条件》
名录，同时智能制造收入亦逐年快速增长，2017 年和 2018 年分别较上年增长
966.37%和 110.75%；另一方面公司原有智能电气业务主要集中在钢铁、石油、
煤炭等领域，随着国内供给侧改革和“去产能”的影响，加上公司需要对智能制
造进行持续投入，公司实施进口替代战略，减少传统软启动器、小功率变频器等
方面的资源投入，集中资源拓展技术含量较高的高压变频等产品。
截至 2018 年，公司上述发展战略取得良好进展，2018 年智能制造和智能电
气两大业务板块的营业收入较上期均有较大幅度的增长，销售收入较 2017 年增
长 78.12%，智能制造占营业收入的比重由 2016 年的 4.25%增加至 2018 年的
53.52%，规模效益将保证未来智能制造业务的毛利率的稳定。与此，同时公司前
次募投项目“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化
项目”截至 2019 年 3 月末已基本建设完成，处于设备调试阶段，未来原有使用
外购定制的部分变频器、软启动器等设备逐步替换为公司自主生产的产品，将有
效提高公司集成配套能力和定制能力，为未来持续增长奠定良好基础。
②持续研发投入将保障未来公司技术优势
公司一直秉承“品质、速度、创新”的理念，以技术促发展，2016 年至 2018
年研发支出占营业收入的比重分别达 10.17%、18.88%和 28.51%，逐年快速上升。
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截至 2019 年 3 月末，公司及下属子公司拥有 8 项发明专利、24 项实用新型专利
和 144 项软件著作权。在智能制造业务领域，公司融合了最新的数字化技术和行
业实践，推出技术状态管理、流程驱动、一体化工艺设计等一系列解决方案，基
于产品全生命周期统一数据平台，支持全流程数字化产品研制过程，作为企业产
品数据管理的核心内容，确保了客户产品研制过程得到有效控制，为缩短产品研
制周期，加速产品上市提供了可靠保障；在智能电气业务领域，研发了具有自主
知识产权的大功率高压变频器、高压软启动器等一系列先进电气设备和能耗控
制、管理、监测软件及系统平台，取得了客户的广泛认可，例如超大功率高压变
频器成功进入中石油天然气管线，拥有专利的变频及电能质量综合装置技术在西
气东输压气站实现首套应用。因此，公司持续的研发投入将保障未来公司技术优
势，为毛利率的稳定提供良好支撑。
综上所述，公司一直注重研发投入，以保障业务的技术优势，同时智能制造
和智能电气双轮驱动战略取得良好进展，业务结构调整初步完成，高附加值产品
或业务成为主要收入来源，智能制造占营业收入的比重由 2016 年的 4.25%增加
至 2018 年的 53.52%，智能电气业务主要拓展技术含量较高的高压变频、软启动
器等产品，“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化
项目”建设的完成更将有效提高公司集成配套能力和定制能力，为未来持续增长
奠定良好基础，未来发展不存在毛利率持续下降的重大风险。
7、报告期各期非经常性损益产生的原因、占比情况、是否对上市公司的经
营业绩存在重大影响以及上市公司进行保理业务的详细情况，相关会计处理是
否符合准则的要求
（1）非经常性损益的相关情况
①非经常性损益产生的原因及占比情况
报告期内各期公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
非流动资产处置损益 16.89 -9.08 0.92
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，
395.05 371.87 167.19
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
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项目 2018 年 2017 年 2016 年
委托他人投资或管理资产的损益 9.85 72.49 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 601.20 840.09 150.04
非经常性损益合计（未考虑所得税及少数股东影响） 1,022.99 1,275.36 318.16
报告期内，公司非经常性损益（不考虑所得税及少数股东影响）合计分别为
318.16 万元、1,275.36 万元和 1,022.99 万元，主要是政府补贴和因保理业务转回
的应收账款坏账准备。
报告期各期，公司计入当期损益的政府补助和因保理业务转回的应收账款坏
账准备及其占当期非经常性损益（不考虑所得税及少数股东影响）的比例情况如
下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府补助 395.05 38.62% 371.87 29.16% 167.19 52.55%
保理业务转回的坏账准备 679.72 66.45% 838.35 65.73% 150.00 47.15%
合计 1,074.77 105.07% 1,210.22 94.89% 317.19 99.70%
注：占比为该项目金额占当期非经常性损益（不考虑所得税及少数股东影响）的比例
②非经常性损益对上市公司的经营业绩的影响
报告期内各期，分公司所获得的非经常性损益占利润总额的比例情况如下：
单位：万元
项 目 2018年 2017年 2016年
非经常性损益（不考虑所得税及少数股东影响） 1,022.99 1,275.36 318.16
利润总额 6,434.29 4,900.01 4,871.55
占 比 15.90% 26.03% 6.53%
随着公司智能制造业务规模迅速扩展，公司营业收入和利润水平的增长，非
经常性损益占比呈下降趋势，对公司经营业绩不构成重大影响。
（2）公司进行保理业务的相关情况
①开展保理业务的具体情况
报告期内，公司通过保理业务转让的应收账款对应的客户主要为陕西中煤建
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设有限责任公司、派瑞科技有限公司、中国石油天然气股份有限公司、西安煤矿
机械有限公司、中铁一局集团建筑安装工程有限公司、陕西宏远航空锻造有限责
任公司等国有大中型企业。
报告期内，公司与保理公司签订无追索权的应收账款保理合同并收到保理业
务款后，即终止确认保理合同转让的应收账款，对该应收账款已计提的坏账准备
转回计入当期营业外收入，公司支付的保理业务服务费计入当期财务费用，具体
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
保理业务对应的应收账款余额 679.72 868.35 1,000.00
保理业务确认的坏账准备转回 679.72 838.35 150.00
对应的财务费用 55.74 66.86 62.26
报告期内，保理业务确认的坏账准备转回金额分别为 150.00 万元、838.35
万元、679.72 万元，计入非经常性损益。
②保理业务的相关会计处理
相关会计处理如下：
借：银行存款（实际从保理公司收到的款项）
财务费用（向保理公司支付的手续费）
贷：应收账款（所售出债权的账面余额）
借：坏账准备（原已计提的坏账准备金额）
贷：营业外收入（计入非经常性损益）
（3）保理业务会计处理符合企业会计准则的要求
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）第六条规定
“金融资产转移，包括下列两种情形：
（一）企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。
（二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该
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现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：
1．企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最
终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收
利息的，视同满足本条件。
2．转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向
最终收款方支付现金流量义务的保证。
3．企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款
方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款
方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价
物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本
条件。‖
公司与保理公司签订的合同约定，公司向保理公司转让应收账款后，保理公
司享有该应收账款的全部债权及其附属权利，公司仅接受保理公司委托代为收取
款项，公司收到款项后，无条件、无滞留支付给保理公司，符合《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）第六条规定的金融资产转移第二
种情形。同时保理合同约定，若应收账款对象因财务或资信原因在约定期限内不
能足额偿付应收账款，保理公司无权向公司追索未偿保理款，因此公司终止确认
相应应收账款符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8 号）
第七条“企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该
金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债”的规定。
综上，公司对应收账款保理业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
8、2018 年 1-9 月申请人经营业绩与以前年度同期相比是否存在显著不利变
化，并结合 2018 年度经营业绩说明申请人本次公开增发是否符合《上市公司证
券发行管理办法》的要求
（1）2018 年 1-9 月经营业绩与以前年度同期相比不存在显著不利变化
单位：万元
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 变动比例
营业收入 26,923.75 12,338.09 118.22%
营业利润 1,942.70 1,175.46 65.27%
利润总额 2,609.38 1,167.68 123.47%
净利润 2,438.81 1,051.05 132.04%
归属于母公司所有者的净利润 1,806.08 993.52 81.79%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
1,009.22 685.69 47.18%
者的净利润
2018 年 1-9 月营业收入较上年同期涨幅为 118.22%，归属于母公司所有者的
净利润涨幅为 81.79%。随着公司智能制造和智能电气双轮驱动战略的推动，2018
年 1-9 月公司智能制造和智能电气两大业务板块的营业收入及利润较上期均有较
大幅度的增长，同时智能制造业务已经逐步成为公司最重要的业务增长点和利润
来源。
综上，2018 年 1-9 月公司收入及利润与上年同期相比呈快速增长趋势，经营
业绩不存在显著不利变化。
（2）结合 2018 年度经营业绩情况公司本次公开增发符合《上市公司证券发
行管理办法》的要求
①发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券发行管理办法》第六条之
规定
A. 公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责
公司现行《公司章程》及近三年的修定过程均经股东大会批准。现行章程符
合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。公司建立了股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定。独立董事制度能够依法有效履行职责。符合上述
规定。
B. 发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
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公司内部控制合理有效。北京天圆全会计师事务所出具了《内部控制审计报
告》（天圆全审字[2019]000529 号），该报告认为：能科股份于 2018 年 12 月
31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财
务报表相关的内部控制。符合上述规定。
C. 发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不
存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十
六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责
公司董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，且不存在最近三十六个月
内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情
况，符合上述规定。
D. 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理
公司能够自主经营管理，与控股股东和实际控制人之间不存在不独立的情
形，符合上述规定
E. 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
公司报告期内未发生对外提供担保的行为，符合上述规定。
②发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》第七条之规
定
A. 公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据
公司最近三个会计年度（2016 年-2018 年）扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据的净利润分别为 3,967.90 万元、
2,733.52 万元和 4,290.21 万元，公司最近三个会计年度连续盈利。
B. 公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形
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公司业务部门设置以及关联交易情况，认为发行人符合上述规定，不存在严
重依赖于控股股东、实际控制人的情形。
C. 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化
公司从 2006 年设立以来就开始涉足工业能效管理领域，为工业企业提供软
硬件一体化的电气节能系统解决方案。随着国家实施《中国制造 2025》实现制
造业转型升级及军民融合发展战略上升为国家战略，航空军工等行业加快实施战
略性转型升级，大力实施自动化、信息化改造，公司在继续精耕细分石油石化、
钢铁煤炭等传统行业市场，立足于工业电气节能等智能电气解决方案的同时，聚
焦和大力拓展航空军工等高端装备制造业市场，积极向智能制造产品和解决方案
转型升级。2016 年以来，公司加快核心团队建设和人才储备，全面完善市场渠
道布局和生态圈建设，加大技术产品研发升级力度，智能制造业务已经逐步成为
公司最重要的业务增长点。
目前，公司致力于成为业内领先的智能制造与智能电气先进技术提供商，坚
持智能制造、智能电气双轮驱动战略，依托先进的工业软件和电力电子技术，为
客户定制专属的，以工业互联网为核心的，数字化、网络化、智能化系统解决方
案。
公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化，符合上述规定。
D. 公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不
利变化
公司高级管理人员和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化，符
合上述规定。
E. 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化
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公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存
在现实或可预见的重大不利变化，符合上述规定。
F. 公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项
公司及控股子公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项，符合上述规定。
G. 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年
下降百分之五十以上的情形
公司最近二十四个月未曾公开发行证券。
③发行人的财务状况良好，符合《证券发行管理办法》第八条之规定
A. 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定
公司会计基础工作规范，严格遵循企业会计准则的规定，建立了完善的公司
财务管理制度，符合上述规定。
B. 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
审计机构对公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务报告发表了标准无
保留审计意见，符合上述规定。
C. 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响
公司资产质量良好，符合上述规定。
D. 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形
公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循企
业会计准则的规定，对固定资产、无形资产和存货的减值计提充分合理，符合上
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述规定。
E. 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十
公司最近三年（2016-2018 年度）现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年
股票分红情况 每 10 股派 2 元 每 10 股派 0.6 元 每 10 股派 0.45 元
现金分红金额（含税） 2,271.20 681.36 511.02
归属于母公司股东的净利润 4,238.47 3,814.82 5,071.11
现金分红额/当期净利润 53.59% 17.86% 10.08%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 79.17%
注：鉴于公司于 2019 年 4 月 10 日完成发行股份购买资产的新增股份登记，2018 年股
利分配按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司于 2016 年 10 月 21 日完成上市发行，2016 年度和 2017 年度的现金分
红金额分别为 2,271.20 和 681.36 万元，现金分红比例分别为 53.59%和 17.86%；
公司 2018 年度的拟现金分红金额为 511.02 万元，现金分红比例为 10.08%。最近
三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为 79.17%，公司上市后年
均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%。符合上述
规定。
④发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违
法行为，符合《证券发行管理办法》第九条之规定
A. 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚。
B. 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
C. 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
公司符合上述规定。
⑤公司募集资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第十条之规定
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A. 募集资金数额不超过项目需要量
本次发行募集的资金 3 亿元将用于“基于数字孪生的产品全生命周期协同平
台”项目、“高端制造装配系统解决方案平台”项目及补充公司流动资金三个项
目，该项目预计投资总额为 3.78 亿元，募集资金数额不超过项目需要量。符合
上述规定。
B. 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
本次募集资金将用于“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目、“高
端制造装配系统解决方案”项目，已在项目实施地经信委备案，上述两个项目符
合国家产业政策；其中“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目不属于
生产性项目，系无公害项目，不需要履行环境评价程序；“高端制造装配系统解
决方案”项目在实施中涉及部分生产，已经按照要求履行了环境评价程序。符合
上述规定。
C. 本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
本次公开增发股票的募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。
D. 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
本次公开增发股票的募集资金用于“基于数字孪生的产品全生命周期协同平
台”项目、“高端制造装配系统解决方案平台”项目及补充公司流动资金三个项
目。目前公司控股股东、实际控制人及其控制的公司没有从事相关业务。本次募
集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的
独立性。符合上述规定。
E. 公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户
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公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到账后将存放于募集资金
专户，符合上述规定。
⑥发行人不存在《证券发行管理办法》第十一条之下列情形
A. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
B. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
C. 上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
D. 上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
E. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
F. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合上述规定。
⑦发行人不存在《证券发行管理办法》第十三条之下列情形
A. 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益
率的计算依据
按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低原则计算，公司最近
三个会计年度（2016 年、2017 年和 2018 年）加权平均净资产收益率平均为 6.27%，
不低于 6%，符合上述规定。
B. 最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
公司最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。符合上述规定。
C. 发行价格将不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一
个交易日的均价
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本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票
均价或前一个交易日公司 A 股股票均价，最终发行价格由股东大会授权董事会
在取得中国证监会关于本次公开增发核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。符合上述规定。
综上，结合 2018 年经营业绩情况，公司本次公开增发符合《上市公司证券
发行管理办法》的相关要求。
9、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）2017 年公司智能制造业务收入大幅提升主要
系智能制造业务架构的逐步完善和市场需求的快速增长所致，公司的智能制造业
务具有持续运营能力；（2）2017 年公司智能电气业务收入大幅降低主要系公司
业务架构调整和智能电气业务下游行业需求有所下降所致，公司在该领域的经营
前景不存在显著不利变化；（3）报告期内公司前五大客户的差异主要系公司主营
业务特点所致，公司的持续盈利能力不存在重大不确定性；（4）公司智能制造及
智能电气业务报告期内毛利率大幅波动主要系业务构成发生变动所致，未来不存
在毛利率持续下降的重大风险；（5）报告期各期公司非经常性损益主要系政府补
贴和公司应收账款保理业务转回的坏账准备，非经常性损益对公司盈利能力以及
持续经营能力不构成重大影响；上市公司对应收账款保理业务的会计处理符合
《企业会计准则》的规定；（6）2018 年 1-9 月公司经营业绩较上年同期增长迅速，
不存在显著不利变化；结合 2018 年财务数据，公司本次公开增发符合《上市公
司证券发行管理办法》的要求。
经核查，会计师认为：报告期各期公司非经常性损益主要系政府补贴和公司
应收账款保理业务转回的坏账准备，非经常性损益对公司盈利能力以及持续经营
能力不构成重大影响；上市公司对应收账款保理业务的会计处理符合《企业会计
准则》的规定。
问题 4：
申请人 2018 年发行股份购买资产并构成关联交易。请申请人详细说明：（1）
本次收购的交易背景、交易方式、交易标的的经营及财务状况、标的评估作价
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情况、历次估值是否存在差异、交易对手情况，及与上市公司及其控股股东、
实际控制人的关系，是否构成重大资产重组；（2）是否存在业绩承诺及承诺实
现情况，与收购交易相关的审批程序及信息披露情况；（3）报告期内申请人如
存在其他收购情况，请参照上述要求补充披露；（4）结合申请人最近五个会计
年度内其他发行股份的情况说明《前次募集资金使用情况报告》是否符合中国
证监会的相关要求；（5）结合申请人报告期内重大资产重组情况说明本次发行
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六章的规定。请保荐机构发表
核查意见。
回复：
1、本次收购的交易背景、交易方式、交易标的的经营及财务情况、标的评
估作价情况、历次估值是否存在差异、交易对手情况，及与上市公司及其控股
股东、实际控制人的关系，是否构成重大资产重组
（1）本次收购的交易背景
①智能制造是我国制造业转型、升级的必然道路
制造业是世界经济的重要支柱，近年来新一代智能制造作为新一轮工业革命
的核心技术，引发了制造业在发展理念、制造模式等方面重大而深刻的变革，正
在重塑制造业的发展路径、技术体系以及产业业态。“智能制造”已然成为了全
球制造业突破瓶颈、实现新的跨越式发展的主要路径。
面对新一轮工业革命，我国提出要以新一代信息技术与制造业深度融合为主
线，以推进智能制造为主攻方向。《智能制造发展规范（2016-2020 年）》、《增强
制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》等一系列产业政策和措施亦快
速落地，直接推动我国的智能制造技术及相关产业迎来历史性的发展机遇。与之
相应的，随着全球范围内制造业向着“智能制造”的产业升级，近年来工业软件
的市场规模快速增长。根据前瞻产业研究院预测，2017-2022 年，我国工业软件
市场年均复合增长率维持在 12%，预计到 2022 年市场规模将达到 2,489 亿元，
市场空间广阔。
②外延式发展是公司现阶段必要、合理的战略选择
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2016 年 10 月，能科股份成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到
了进一步的增强和提升。根据公司的整体战略，公司致力于成为成为全球制造业
认可的先进技术提供商，坚持智能制造、智能电气双轮驱动战略，为积极推进这
一长期战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的
迈进。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向产业链上下游拓展以及
进一步扩大本领域的市场份额，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。
借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、
优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
外延式发展能够降低公司投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市
公司现阶段做大做强的战略选择。
③联宏科技是国内工业软件行业内的优势企业之一
本次交易标的联宏科技是一家专注于为汽车、通用机械、消费电子、船舶等
制造业领域内的广大用户提供以产品全生命周期管理（PLM）软件为核心、面向
智能制造的整体解决方案及相关服务的科技型企业。凭借多年耕耘，联宏科技连
续 8 年为西门子白金级（最高级别）解决方案合作伙伴，并连续多年荣获西门子
大中华区最佳合作伙伴、亚太区最佳合作伙伴、大中华区最佳市场等一系列荣誉。
联宏科技拥有强大的技术团队，能针对客户具体需求进行定制开发和系统服务，
能结合企业产品特点和需求，围绕企业的业务调整，建立真正的虚拟数字研发流
程体系和数据包规范，实现基于模型的设计、工艺、制造、试验、仿真、服务的
数字化研发协同；同时，联宏科技已在华东、华北、西南、华南等多区域布局，
积累了包括通用机械、汽车、消费电子、航空航天等领域在内的近 2,000 家客户，
如江铃汽车、上海通用汽车、中航工业集团、四方庞巴迪、延锋伟世通、柯马、
ABB、电装集团、东方电气、中国直升机研究所等，形成良好的行业示范效应。
因此，联宏科技是工业软件领域的优势企业之一。
（2）交易方式
公司本次收购是以发行股份方式购买龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业
（有限合伙）、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）持有的联宏科技 100%
的股权。本次交易完成后，公司将持有联宏科技 100%的股权。
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本次交易的评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，根据公司、联宏科技经审计的
2017 年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 联宏科技 能科股份 占比
资产总额 21,400.00 80,168.44 26.69%
净资产额 21,400.00 65,504.86 32.67%
营业收入 17,982.93 22,903.30 78.52%
注：联宏科技的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为
其 100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的 100%。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
（3）联宏科技的经营及财务情况
联宏科技主要从事以 PLM 为核心的工业软件销售、整体解决方案服务，经
过多年持续的研发投入和项目经验积累，对汽车、消费电子和机械制造等多个行
业的经营现状、发展趋势、面临的问题以及可应用的技术有着深入的了解，能为
客户设计并执行切实有效的解决方案。
随着国内制造业的转型升级，近年来工业软件的市场规模快速增长。良好的
发展机遇促进联宏科技近三年来业务快速增长，收入逐年快速增长，盈利不断增
强。2017 年和 2018 年，联宏科技营业收入分别较上一年度增长 35.12%和 45.29%，
净利润分别增长 187.31%和 107.88%。根据天圆全会计师事务所出具的审计报告，
2016 年至 2018 年，联宏科技主要财务情况如下：
单位：万元
资产负债表数据 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 19,197.81 13,008.88 7,360.38
总负债 8,367.55 6,768.78 5,765.40
所有者权益 10,830.49 6,240.10 1,594.98
归属于母公司所有者权益 10,830.49 6,232.97 1,594.98
利润表数据 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 26,128.12 17,982.93 13,309.01
营业成本 18,542.96 13,450.62 10,608.83
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营业利润 2,229.06 1,222.97 505.12
利润总额 2,228.71 1,218.14 503.22
净利润 2,015.39 969.50 337.44
归属于母公司所有者净利润 2,015.39 969.50 337.44
（4）评估作价及历次估值价值
①本次交易评估作价情况
本次交易中瑞世联采用收益法和资产基础法对标的公司联宏科技股东全部
权益进行评估，并采用收益法评估结果作为联宏科技股东权益价值的最终评估结
论。根据中瑞世联出具的《联宏科技资产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评
估基准日，联宏科技 100%股权采用收益法的评估值为 21,833.31 万元，较联宏科
技截至 2018 年 5 月 31 日经审计后账面净资产（母公司）9,332.19 万元增值
12,501.12 万元，增值率 133.96%。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，
公司收购联宏科技 100%股权的交易对价最终确定为 21,400 万元。
②历次估值情况
最近三年，联宏科技共发生 4 次增资，未进行过股权转让，具体情况如
下：
增资时间 增资方 增资价格 估值
2015 年 5 月 曹丽丽 以货币资金 130 万元认购 130 万元新增注册资本 -
2016 年 12 月 龚军 以货币资金 250 万元认购 250 万元新增注册资本 -
曹丽丽 以货币资金 500 万元认购 500 万元新增注册资本 -
2017 年 5 月
龚军 以货币资金 500 万元认购 500 万元新增注册资本 -
深岩投资 以货币资金 3,750 万元认购 577 万元出资额 1.5 亿元
2017 年 10 月
申宏信息 以货币资金 1,000 万元认购 230.70 万元出资额 1 亿元
前三次增资均系原股东同比例增资或者原股东配偶增资，为非市场化的交易
行为，未进行估值，因此增资均系按照每一元注册资本 1 元的价格实施。该等增
资与本次交易不具备可比性。
2017 年 10 月增资时，两名股东增资价格不同，其中深岩投资系独立第三方
投资机构，交易价格由各方根据联宏科技 2016 年的净利润情况结合未来发展协
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商确定，定价方式采用市场化估值的方法；而申宏信息系联宏科技员工持股平台，
增资时采用的估值较深岩投资采用的估值略低，同时联宏科技对此进行了股权激
励的会计处理。
2017 年 10 月深岩投资的增资与本次交易均系市场化交易（考虑股权激励成
本的因素后，申宏信息投资标的资产在会计上反映的真实交易估值与深岩投资相
同，均为 1.5 亿元），本次交易时联宏科技 100%股权的交易价格为 2.14 亿元，较
2017 年 10 月深岩投资增资时联宏科技的估值为 1.5 亿元，有所提高，一是交易
时间和背景不同，前次增资合作意向是 2017 年 6 月达成的（增资价格在此时基
本确定），与本次交易评估基准日（2018 年 5 月 31 日）已间隔近一年时间，在
这期间联宏科技及工业软件市场都发展很快，交易估值时点的不同导致两次的估
值环境有所不同；二是收入和盈利情况不同，自 2017 年以来，联宏科技营业收
入与净利润持续上升，2018 年 1-5 月营业收入同比增长 37.09%，经营业绩的日
益增长为投资者带来了更高的收益预期；三是交易条件和承担风险不同，前次增
资时交易对方仅获得 25%的股权，系参股权，而本次交易系收购标的公司 100%
的股权，系控股权；而且本次交易则存在较多的约束条件，如：支付对价的方式
为股份的方式、所有交易对手均对未来四年的业绩进行了承诺、本次交易所获得
股份对价还存在较长的锁定期限等；四是估值方法不同，前次增资估值是各方根
据标的公司当时的经营状况协商确定的，并未经过专业评估，而本次交易是在专
业评估机构评估结果的基础上协商确定的。因此，交易条件、交易背景和定价依
据的不同导致两次交易的估值基础有所不同。
（5）交易对手及与上市公司及其控股股东、实际控制人的关系
公司收购联宏科技的交易对手为联宏科技的全体股东，具体包括：龚军、曹
丽丽、深岩投资和申宏信息。上市交易对手中，龚军、曹丽丽和申宏信息与上市
公司及其控股、实际控制人无关联关系；深岩投资系上市公司实际控制人之一的
赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与上市公司存在关联关系，具体情况如下：
①龚军
姓名 龚军
性别 男
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国籍 中国
身份证号 3101101960****7015
住所 上海市杨浦区许昌路 328 弄 20 号
通讯地址 上海市许昌路 328 弄 20 号**室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
龚军，现任联宏科技总经理。中国国籍，无境外永久居留权，1960 年 4 月
生，硕士研究生。龚军先生曾任职于上海内燃机研究所、上海机械电脑有限公司、
美国 EDS 公司、优集系统（中国）有限公司、上海优宏信息技术有限公司等，
现担任联宏科技总经理、董事。龚军先生在其从业三十多年间，积累了丰富的
PLM 项目开发与实施领域的经验、并助力大量中国企业应用工业软件。
②曹丽丽
姓名 曹丽丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 3101061959****4045
住所 上海市静安区巨鹿路 701 弄 9 号
通讯地址 上海市许昌路 328 弄 20 号**室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
曹丽丽系龚军之配偶，已于 2014 年 11 月从工商银行上海分行营业部退休。
③深岩投资
企业名称 新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 20,000.00 万元
成立日期 2017 年 7 月 21 日
合伙期限 20 年
执行事务合伙人 北京森石投资管理有限公司（委派代表：康嘉斌）
注册地址 江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
办公地址 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 4 层 07 室
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统一社会信用代码 91360504MA364F3N85
企业投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、实业投资、投资咨
经营范围 询(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次交易时，深岩投资股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例
1 北京森石投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.025%
2 赵岚 有限合伙人 18,900.00 95.50%
3 刘团结 有限合伙人 550.00 2.75%
4 龙丽 有限合伙人 545.00 2.725%
合计 20,000.00 100%
深岩投资的主营业务均为从事股权投资、资产管理业务，本次交易时除持有
本次交易标的联宏科技 25%的股权外，无控制的其他企业。
④申宏信息
企业名称 盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
出资额 1,000.00 万元
成立日期 2017 年 8 月 30 日
合伙期限 20 年
执行事务合伙人 龚军
注册地址 东台市安丰镇电商产业园6-9号
办公地址 东台市安丰镇电商产业园6-9号
统一社会信用代码 91320902MA1Q5XKR89
信息技术、计算机软件技术研究、技术服务；网络系统集成服务；计
经营范围 算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
申宏信息成立于 2017 年 8 月 30 日，系联宏科技骨干员工出资成立的持股平
台，股权结构比较分散，其执行事务合伙人为龚军。除持有联宏科技 10%的股权
外，申宏信息无控制的其他企业。
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（6）收购联宏科技形成的商誉情况
①本次交易形成商誉
公司收购联宏科技 100.00%股权定价为 21,400.00 万元（即交易合并成本）。
根据合并成本及可辨认净资产公允价值，公司收购日因收购联宏科技所形成商誉
的金额约为 10,910.31 万元。截至 2018 年末，联宏科技尚未纳入公司合并报表范
围，本次交易的收购日为 2019 年 4 月 1 日。
②本次交易形成商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过
程中联宏科技未来期间的经营业绩相关。若联宏科技未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起联宏科技
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与联宏科技商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将
会因此产生商誉减值损失。即联宏科技未来实际净利润低于预测净利润，则因本
次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利
润。
③上市公司和联宏科技应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易完成后，公司将主要通过以下途径，应对商誉减值的风险：
A. 严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
根据公司与各交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技业绩补偿义
务人承诺联宏科技于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年四个会计年度
实现的净利润分别不低于 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元和 3,000 万元。若
联宏科技在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，联宏科技业绩补偿义务人同意
按照协议的约定就联宏科技实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
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经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，联宏科技 2018 年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,929.35 万元，完成了
《盈利承诺补偿协议》中关于 2018 年度业绩承诺的约定。
未来公司将加强对联宏科技的财务管理，严格督促联宏科技管理层完成相应
业绩承诺。若出现联宏科技未能完成其业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措
施，帮助联宏科技改善内部管理，提升运营绩效。同时，上市公司将严格执行相
关业绩补偿协议，及时要求联宏科技业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，以降低
因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
B. 联宏科技实施有效的业绩保障计划
根据联宏科技发展目标，在本次交易完成后，联宏科技将进一步加快在 PLM
领域的客户拓展和客户体验；加快市场推广和创新性人才梯队建设；增强公司业
务的竞争优势，促进业务规模和盈利能力的发展。
同时，联宏科技将进一步完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，定
期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和
分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预
算有效执行。
C. 公司将在保持联宏科技相对独立的同时，加强与联宏科技的业务整合，
并持续监控联宏科技业务发展态势，防范和控制商誉减值风险
本次交易完成后，公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持联宏
科技运营的相对独立性，联宏科技将采取董事会领导下总经理负责制的经营模
式，联宏科技的具体经营业务仍以联宏科技现有团队为主。同时，上市公司将积
极采取措施致力于与联宏科技之间的业务整合，充分发挥在企业管理、资源整合
以及资金规划等方面的优势，支持联宏科技进一步扩大市场规模、拓展业务区域、
提高市场占有率，发挥优势互补效应和规模效应，提升联宏科技的市场竞争力，
防范和控制商誉减值风险。
2、是否存在业绩承诺及承诺实现情况，与收购交易相关的审批程序及信息
披露情况
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（1）业绩承诺及承诺实现情况
根据交易对方与公司签署的《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之
补充协议》，联宏科技全体股东承诺联宏科技 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依
据）分别不低于人民币 1,900 万、2,400 万、2,800 万、3,000 万元。
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，联宏科技 2018 年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,929.35 万元，完成了
《盈利承诺补偿协议》中关于 2018 年度业绩承诺的约定。
（2）与本次收购相关的审批程序及信息披露情况
①2018 年 8 月 10 日，深岩投资合伙人大会做出决定，同意将其持有的联宏
科技 25%的股权转让给能科股份；申宏信息合伙人大会做出决定，同意将其持有
的联宏科技 10%的股权转让给能科股份；
②2018 年 8 月 10 日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的联
宏科技 100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；
③2018 年 8 月 13 日，上市公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股
份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；2018 年 8 月 13 日，上市公司召
开第三届董事会第十二次会议，审议通过了重组预案及相关议案，关联董事均履
行了回避表决的义务。
同时，上市公司公告了本次收购的相关文件，包括《发行股份购买资产暨关
联交易预案》、《长城证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之
独立财务顾问核查意见》、《第三届董事会第十二次会议决议公告》等。
④2018 年 8 月 27 日，上市公司收到了上交所下发的《关于对能科股份发行
股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2427 号），同
时公告了问询函的具体内容。
⑤2018 年 9 月 7 日，上市公司公告了公司及各中介机构对上交所问询函的
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相关回复。
⑥2018 年 9 月 28 日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行股
份购买资产协议之补充协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》等；2018 年 9
月 28 日，能科股份第三届董事会第十五次会议，审议通过了重组报告书（草案）
及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务。
同时，上市公司公告了本次收购的相关正式文件，包括《发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》、标的公司审计报告、评估报告、法律意见书和独立
财务顾问报告等文件。
⑦2018 年 10 月 16 日，能科股份 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
重组报告书（草案）及相关议案，关联股东均履行了回避表决的义务。
⑧2018 年 12 月 25 日，公司取得中国证监会《关于核准能科科技股份有限
公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149 号）批复，本次
重大资产重组获得中国证监会的核准。
⑨2019 年 1 月 30 日，联宏科技 100%股权已过户至上市公司，并完成了工
商变更登记手续。同时，公司公告了资产交割过户完成的公告、独立财务顾问和
律师的相关核查意见和法律意见书。
⑩2019 年 4 月 10 日，本次发行股份的新增股份在中国证券登记结算有限责
上海分公司办理完毕股份登记手续。2019 年 4 月 12 日，公司公告了《能科科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
书》；同时，公告了独立财务顾问和律师的相关核查意见和法律意见书。
3、报告期内公司其他收购情况
除发行股份收购联宏科技 100%股权外，报告期内，公司其他收购为以现金
收购北京博天昊宇科技有限公司（以下简称“博天昊宇”）100%股权，具体情况
如下：
（1）交易背景
凭借在智能电气方面的客户积累及电子电力技术，2015 年公司进入智能制
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造领域，并逐步确立了智能制造和智能电气双轮驱动战略。为积极推进公司长期
发展战略，公司采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现快速发展。
博天昊宇业务系应用咨询及 IT 服务方面，从事基于 SAP 公司为基础信息服
务，公司收购博天昊宇目的在于逐步切入智能制造领域，是根据自身发展战略规
划作出的决策，属于公司业务正常发展需要。
（2）交易方式
2015 年 11 月 4 日，公司分别与黄娟和艾克宝签署《股份转让协议》，以零
对价分别收购黄娟对博天昊宇 15%的出资义务（认缴金额 300 万元）、艾克宝对
博天昊宇 10%的出资义务（认缴金额 200 万元），收购完成后，公司承担博天昊
宇 25%的出资义务；2016 年 2 月 23 日，公司与黄娟签署《股份转让协议》，公
司以零对价收购了黄娟对博天昊宇 10%的出资义务（认缴金额 200 万元），公司
将承担博天昊宇 10%的出资义务；2017 年 12 月 28 日，公司与黄娟签署《股份
转让协议》，公司以 291.5 万元现金收购黄娟持有的博天昊宇 65%股权（对应 1,300
万元出资额，黄娟已实际出资 300 万元）。经过上述三次股权收购，公司共计持
有博天昊宇 100%股权。
公司收购博天昊宇 100%股权于 2017 年底完成，根据公司、博天昊宇经审计
的 2017 年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 博天昊宇 能科股份 占比
资产总额 291.50 80,168.44 0.36%
净资产额 291.50 65,504.86 0.45%
营业收入 - 22,903.30 0.00%
注：博天昊宇的资产总额、净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为
其 100%股权的交易价格，营业收入的取值为其营业收入的 100%。
根据《重组管理办法》的规定，公司收购博天昊宇不属于中国证监会规定的
上市公司重大资产重组行为。
（3）博天昊宇的经营及财务情况
博天昊宇从事以 ERP 软件实施服务，根据天圆全会计师事务所出具的审计
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报告，2016 年至 2018 年，博天昊宇主要财务情况如下：
单位：万元
资产负债表数据 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 995.63 1,042.72 1,043.67
总负债 63.21 63.23 63.96
所有者权益 932.42 979.49 979.71
归属于母公司所有者权益 932.42 979.49 979.71
利润表数据 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - 1.72 8.58
营业成本 - 1.50 7.50
营业利润 -47.07 -0.22 -18.40
利润总额 -47.07 -0.22 -18.41
净利润 -47.07 -0.22 -18.40
（4）评估作价及历次估值价值
2015 年至 2017 年，公司收购博天昊宇股权的历次作价情况如下：
单位：万元
收购时间 交易对手 收购价格价格 估值
黄娟 以零对价收购博天昊宇 15%的出资义务 -
2015 年 11 月
艾克宝 以零对价收购博天昊宇 10%的出资义务
2016 年 2 月 黄娟 以零对价收购博天昊宇 15%的出资义务 -
以货币资金 291.5 万元收购博天昊宇 65%股权
2017 年 12 月 黄娟 291.50
（300 万元出资额）
博天昊宇成立于 2015 年，成立时间较短且经营规模小，公司三次股权收购
均未进行资产评估，其中 2015 年 11 月和 2016 年 2 月，公司以零对价收购 35%
股权，并承担其出资义务，无交易估值；2017 年 12 月以货币资金 291.5 万元收
购 300 万元出资额，基本系按照每一元注册资本 1 元的价格收购。
（5）交易对手及与上市公司及其控股股东、实际控制人的关系
公司收购博天昊宇的交易对手为博天昊宇的原全体股东，具体包括：黄娟和
艾克宝，且与上市公司及其控股、实际控制人无关联关系。交易对手基本情况如
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下：
①黄娟女士，中国国籍，身份证号为 1502041972****0622，住所为内蒙古
包头市青山区幸福路二号街坊 4 栋 40 号，黄娟曾任博天昊宇执行董事和总经理。
②艾克宝先生，中国国籍，身份证号 3426221983****0995，住所为沈阳市
和平区文化路三巷 11 号，艾克宝曾任博天昊宇监事。
（6）业绩承诺及实现情况
公司收购博天昊宇 100%股本无收购溢价，且金额较少，交易对手亦无相应
的业绩承诺。
（7）审批程序及信息披露情况
①2015 年 11 月 4 日，公司总裁办公会通过相关决议，以零对价收购博天昊
宇 25%股权，并承担相应出资义务。
②2016 年 2 月 19 日，公司总裁办公会通过相关决议，以零对价收购博天昊
宇 10%股权，并承担相应出资义务。
③2017 年 12 月 21 日，公司总裁办公会通过相关决议，以货币资金 291.50
万元收购博天昊宇 65%股权（300 万元出资额）。同时，鉴于上述投资金额较少、
无收购溢价且不属于关联交易，未达到《上交所上市规则》规定的披露标准，公
司未披露上述收购事项。
4、结合申请人最近五个会计年度内其他发行股份的情况说明《前次募集资
金使用情况报告》是否符合中国证监会的相关要求
公司自 2016 年 IPO 上市以来，除前述发行股份购买资产外，公司只进行过
首次公开发行股票融资，不存在其他发行股份的情况。根据《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》的相关规定，公司针对前次募集资金的使用情况编制了《前
次募集资金使用情况报告》，具体分析如下：
（1）规定第二条：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今
未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对
发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集
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资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提
请股东大会批准。
董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。‖
2016 年 10 月，经中国证监会证监许可[2016]2091 号文《关于核准能科节能
技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）2,839 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 7.54 元，共募集
资金人民币 21,416.06 万元，扣除发行费用 3,509.67 万元后，募集资金净额为
17,896.39 万元。
2018 年 12 月 25 日，公司取得中国证监会《关于核准能科科技股份有限公
司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149 号）批复，发行股
份收购联宏科技获得中国证监会的核准，且不涉及募集配套资金事项。截至 2018
年 12 月 31 日，公司尚未实施发行股份收购联宏科技事项。
除上述事项外，公司最近五年无其他发行股份募集资金事项，据此公司编制
了截至 2018 年 12 月 31 日的关于首次公开发行股票募集资金使用情况的《前次
募集资金使用情况报告》，并经第三届董事会第十九次会议和 2019 年第一次临时
股东大会审议通过。
（2）规定第三条：“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具
鉴证报告。
注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本
规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。”
公司《前次募集资金使用情况报告》已经具有证券、期货业务资格的天圆全
会计师事务所鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审
字[2019]000025 号），鉴证结论为：“我们认为，贵公司董事会编制的截至 2018
年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面符合《关于前
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次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了贵公司前次募集资金的使
用情况。”
（3）规定第四条： 前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、
资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截
止日余额）。”
公司《前次募集资金使用情况报告》已经详细说明了公司前次募集资金的数
额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（包括初始存放金额、截止日
余额）。
（4）规定第五条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或
非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐
项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）
投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预
定可使用状态日期或截止日项目完工程度。
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及
金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露
情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和
原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转
让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转
让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运
行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情
况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、
使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应
说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金
的使用计划和安排。”
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公司《前次募集资金使用情况报告》已按照《前次募集资金使用情况对照表》
的要求对投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项
目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度等信息进行了对比。
前次募集资金投资项目中，无募投项目对外转让或置换情况，但变更了募投
项目―高端电气传动装置产业化项目‖中部分产品生产线的建设地点和实施主体；
提前终止了“能源管理平台软件研发升级项目”项目。对于上述情况，公司在《前
次募集资金使用情况报告》单独说明了变更原因、变更程序、批准机构及相关披
露情况。
对于闲置募集资金及尚未使用完毕的募集资金，公司《前次募集资金使用情
况报告》已说明使用闲置资金金额、用途、批准程序以及收回情况；未使用金额
占比、使用计划和安排。
（5）规定第 6 条：“前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或
非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披
露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3
年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能
利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达
到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方
法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目
对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）
以上的，应对差异原因进行详细说明。”
公司《前次募集资金使用情况报告》按照《前次募集资金投资项目实现效益
情况对照表》的要求对比说明了前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情
况。
除提前终止的“能源管理平台软件研发升级项目”外，剩余“高端电气传动
装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”项目完工为 2019 年
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3 月 31 日，截至 2018 年 12 月 31 日募投项目均处于建设期，尚未实现效益。
（6）规定第 7 条：“前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情
况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权
属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到
盈利预测以及承诺事项的履行情况。
公司通过非公开发行股票收购联宏科技 100%股权，2018 年 12 月，中国证
监会出具了《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2018]2149 号）批复。截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未实施上
述发行股份收购联宏科技事项。
（7）规定第 8 条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况
与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际
情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。”
公司已就前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件
中披露的有关内容进行了逐项对照，前次募集资金实际情况与披露内容不存在差
异。
（8）规定第 9 条：“前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均
为上市公司证券发行申请文件的必备内容。”
《前次募集资金使用情况报告》和会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴
证报告》（天圆全专审字[2019]000025 号）已经作为本次公开增发股票申请文件
的一部分。
综上，公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会颁布的《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》等的相关要求，且经会计师出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2019]000025 号）鉴证。
5、结合申请人报告期内重大资产重组情况说明本次发行是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第六章的规定
《上市公司重大资产管理办法》第六章第 51 条规定：“经中国证监会审核后
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获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债
券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进行上市公司的资产是完整经营实体；（二）本次重大资产组实施完毕后，
重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（三）本次重
大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。上
市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者
公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”
报告期内，公司取得中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149 号）批复，但截止 2018 年末上
述收购尚未实施完毕，拟收购的标的公司报告期内亦未纳入公司合并报表。同时，
公司在本次重大资产重组实施完毕前（2016、2017 和 2018 年）符合中国证监会
规定的公开发行证券的条件，且本次重组未导致公司实际控制人发生变化，因此，
公司本次申报本次公开增发股票不适用上述规定，公司本次公开增发股票符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第六章的规定。
6、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人发行股份收购联宏科技是公司智能制造、
智能电气双轮驱动战略的举措，该次交易构成重大资产重组，其交易对手为龚军、
曹丽丽、深岩投资和申宏信息等四名原联宏科技股东，其中龚军、曹丽丽和申宏
信息与发行人及其控股、实际控制人无关联关系，深岩投资系发行人实际控制人
之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与发行人存在关联关系；发行人收购
联宏科技价格系根据中瑞世联出具的评估报告为基础经双方协商确定，与标的公
司的历次估值存在差异系交易条件、交易背景和定价依据的不同导致的；（2）发
行人收购联宏科技事项已经发行人董事会、股东大会、中国证监会等批准或核准，
发行人亦根据中国证监会和上交所的规定履行了信息披露程序；本次收购联宏科
技交易对方就未来业绩作出了相关承诺，经天圆全会计师事务所审计，标的公司
2018 年完成了《盈利承诺补偿协议》中关于业绩承诺的约定；（3）除发行股份
收购联宏科技 100%股权外，报告期内，发行人还以现金收购了博天昊宇 100%
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股权，发行人补充披露说明了交易背景、交易方式、标的经营及财务情况、作价
情况及业绩承诺等事项；（4）本次公开增发股票，发行人编制的《前次募集资金
使用情况报告》符合中国证监会的相关要求：（5）本次公开增发股票符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第六章的规定。
问题 5：
报告期各期末申请人的应收款项余额持续上升，且账龄 1 年以上的应收款
项占比持续较高。请申请人详细说明：（1）按业务或按客户类型划分的销售方
式、信用政策以及销售收入确认政策；（2）1 年以上应收款项的主要形成原因、
主要对应方、真实性及可回收性，是否存在重大坏账风险；（3）报告期各期的
期后回款情况及坏账核销情况；（4）结合主要欠款方的履约能力以及同行业上
市公司的情况说明应收款项的减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发
表核查意见。
回复：
1、按业务或按客户类型划分的销售方式、信用政策以及销售收入确认政策
（1）销售方式
公司主要通过商务谈判和参与招投标的方式进行客户开拓。对于民营企业，
公司依靠长期业务积累形成的客户关系和信息网络，主动进行市场开拓，挖掘潜
在市场需求，主要通过商务谈判的方式获取客户订单；对于国有企业，公司主要
通过参与招投标的方式取得客户订单。此外，公司亦积极参与各类技术交流、研
讨会及专业展会，推广智能制造和智能电气整体解决方案的理念，扩大公司影响
力。
（2）信用政策
公司销售合同一般约定合同签订后预收 30%货款，客户收货验收后支付剩余
货款，如合同约定有质保期，则待质保期满后支付最后 10%货款。公司主要客户
是大中型国有企业和民营企业，该等客户普遍实行资金预算管理的特点，付款审
批和支付流程较慢，并不能严格按合同约定账期按时支付货款，存在实际收款期
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大于信用期的情形，但期后均基本可以收回。
公司主要客户是大中型国有企业和民营企业，客户较为集中，因此公司能够
及时获知该等客户的经营状况和偿债能力等信息。对主要客户的欠款账龄较短
的，将在正常业务往来中及时向其催收，并同时继续开展正常的业务活动；对主
要客户的欠款账龄较长的，则会根据公司《回款工作管理细则》、《逾期应收账款
管理制度》等规定，对其实施包括“监控管理”“催收管理”在内的特殊关注程
序，对该类客户再开展业务时，会在有关合同中增加更多约束对方的条件；对其
中确实出现经营困难，已经或者即将停产、转产的客户，公司将对其采取“诉讼
事务管理”程序，并启动“坏账处理管理”程序。
（3）销售收入确认政策
①销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
A. 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B. 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
C. 收入的金额能够可靠计量；
D. 相关经济利益很可能流入企业；
E. 相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
②提供劳务收入：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：
A. 收入的金额能够可靠计量；
B. 相关的经济利益很可能流入企业；
C. 交易的完工进度能够可靠确定；
D. 交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
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在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A. 已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确
认收入；并按相同金额结转成本；
B. 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
③既销售商品又提供劳务的收入：
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部
分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将提供劳务的部分作为提供劳务
处理。销售商品部分和提供劳务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，
应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
④让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的才
能予以确认，相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。
⑤公司在业务中具体确认收入方式是：
A. 产品销售：对于自产的软硬件产品的销售，公司在产品的主要风险和报
酬已转移给买方，不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，取得明确的收款
证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。对于包含在系统集成中的软硬件
产品，按产品及相关系统集成的收入确认原则确认收入。
B. 产品及相关系统集成收入：产品及相关系统集成包括外购软硬件产品和
公司自产产品的销售及安装。对于系统集成，公司根据合同的约定，在系统集成
中的外购软硬件产品和公司自产产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留
与之相联系的继续管理权和控制权，系统已按合同约定的条件交付客户，相关成
本能够可靠地计量时，确认收入。若需要安装调试，则取得了买方的验收确认后，
相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
C. 技术服务收入：技术服务包括公司向客户提供的与 IT 运维管理相关的技
术支持、技术咨询、技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。公司在已根据
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合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，
确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收
入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况确认收入。
2、1 年以上应收款项的主要形成原因、主要对应方、真实性及可回收性，
是否存在重大坏账风险
（1）1 年以上应收款项的主要形成原因
报告期各期末，公司应收款项占营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收款项 48,717.35 41,863.02 40,298.02
其中：应收账款 45,978.41 34,927.57 35,080.90
应收票据 1,753.76 6,215.93 4,784.88
其他应收款 985.18 719.52 432.24
营业收入 40,795.42 22,903.30 22,852,43
应收款项占营业收入比例 119.42% 182.78% 176.34%
其中：应收账款占营业收入比例 112.70% 152.50% 153.51%
应收票据占营业收入比例 4.30% 27.14% 20.94%
其他应收款占营业收入比例 2.41% 3.14% 1.89%
报告期内公司应收款项逐年增加，但随着公司智能制造业务发展迅速，2018
年营业收入大幅增长，公司应收款项的增长幅度小于营业收入的增长幅度，占营
业收入的比重大幅下降。
公司应收款项由应收账款、应收票据和其他应收款构成。其他应收款金额相
对较小，应收票据的期限均在一年以内，因此公司 1 年以上应收款项主要为应收
账款。
截至 2018 年末，公司智能电气和智能制造业务对应的应收账款账龄情况如
下：
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单位：万元
项目 智能电气 智能制造 应收账款总计 占比
1 年以内 14,534.53 14,392.71 28,927.25 55.49%
1-2 年 6,119.07 2,317.24 8,436.31 16.18%
2-3 年 7,794.32 - 7,794.32 14.95%
3-4 年 5,513.20 - 5,513.20 10.58%
4-5 年 840.89 - 840.89 1.61%
5 年以上 615.96 - 615.96 1.18%
应收账款余额 35,417.96 16,709.95 52,127.91 100.00%
2018 年末公司应收账款余额 52,127.91 万元，其中账龄在 1 年以上的应收账
款余额 23,200.67 万元，占应收账款余额的比例比 44.51%，其主要为智能电气业
务客户的款项，占账龄在 1 年以上的应收账款余额的比例为 90.01%。公司 1 年
以上账龄的应收账款比例较大，主要系公司智能电气客户集中于石油化工、钢铁
冶金、煤炭矿山、航空装备等行业，受 2016 年以来石油化工、钢铁冶金、煤炭
矿山等周期性高耗能行业景气度下滑的影响，上述行业客户付款进度有所减缓，
致使公司应收账款回款时间延长。另一方面，公司主要客户为大中型国有企业和
民营企业客户，普遍实行资金预算管理，回款速度相对较慢。
（2）1 年以上应收款项的主要对应方
截至 2018 年末，账龄在 1 年以上的应收账款余额为 23,200.67 万元，公司一
年以上应收账款前 10 名客户合计余额为 14,373.59 万元，占公司 1 年以上应收账
款 2018 年末余额比例为 61.95%，具体情况如下：
单位：万元
1 年以上应收
1 年以上应
序号 客户名称 客户性质 销售产品/服务 账款坏账准
收账款余额
备余额
变频调速控制系统软
1 北京中电凯瑞控制技术有限公司 民营企业 3,429.16 628.95
件、能源管理系统
富利恒自动化工程技术（北京） 上市公司 能源管理系
2 2,382.15 332.25
有限公司 子公司 统、软启动
上海上实龙创智慧能源科技股份
3 国有企业 变频器 2,276.00 527.47
有限公司
功率变换系统有
4 北京西威嘉业科技有限公司 民营企业 2,115.00 302.50
源整流控制软件
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北京帮安迪信息科技股份有限公
5 上市公司 能源管理系统 986.59 122.66
司
6 山东联盟工业科技有限公司 民营企业 软启动、变频器 669.40 66.94
变频调速控
7 北京中电森源节能技术有限公司 民营企业 665.00 94.75
制系统软件
动力驱动系
8 中航国际航空发展有限公司 国有企业 651.20 195.36
统、测试台
9 金航数码科技有限责任公司 国有企业 智能制造软件与服务 612.25 61.23
10 派瑞科技有限公司 国有企业 主风机启动装置 586.84 293.42
合计 - - 14,373.59 2,625.52
注：北京中电凯瑞控制技术有限公司、北京中电森源节能技术有限公司的终端客户主要为大
型发电企业，公司对山东联盟工业科技有限公司销售产品主要用于山东钢铁、莱芜钢铁等大型钢
铁企业工程项目
由上表可知，公司 1 年以上应收账款客户主要为大中型国有企业和民营企
业，这类客户经营状况良好，应收账款质量较高，但回款速度较慢。
（3）1 年以上应收款项的真实性
公司主要客户为大中型国有企业和民营企业，公司应收账款金额确认均以验
收确认单或合同约定的交付条件为基础，受下游行业周期及客户自身的预算安排
影响，公司 1 年以上应收款项的金额较大。公司每季度末与客户定期对账，并取
得客户对账确认函，且每年度末，对公司各期期末的重要应收账款进行集中对账，
客户确认债权。审计机构北京天圆全会计师事务所对公司报告期内的重要主要应
收账款对象进行了函证、对重要客户进行实地访谈、对各期末余额较大应收账款
期后收款情况进行核查，核对了原始凭证（如销售合同、出库单、到货单、验收
报告、银行回单等）、并对重要客户于上市公司及其控股股东和实际控制人关联
方关系进行了核查等，未发现发行人应收款项存在异常。因此，公司 1 年以上应
收款项是真实的。
（4）1 年以上应收款项的可回收性
公司 1 年以上应收款项客户主要是公司智能电气业务客户，多为大中型国有
企业和民营企业，这类客户的应收账款质量较高，但回款速度较慢。公司制定了
严格的应收账款管理政策，注重应收账款的催收管理工作，但由于目前部分大中
型国有企业和民营企业客户普遍实行资金预算管理的特点，付款审批和支付流程
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较慢，并不能严格按合同约定账期按时支付货款，存在实际收款期大于信用期的
情形，但期后均基本可以收回，应收账款整体坏账风险较小。
3、报告期各期的期后回款情况及坏账核销情况
（1）报告期各期的期后回款情况
报告期内公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3
年份 期末应收账款余额 2017 年回款 2018 年回款 合计回款 回款占比
月回款
2018 年 52,127.91 不适用 不适用 8,845.19 8,845.19 16.97%
2017 年 39,856.75 不适用 16,656.08 1,551.93 18,208.01 45.68%
2016 年 39,939.30 18,193.43 6,981.51 698.03 25,872.97 64.78%
截至 2019 年 3 月末，公司 2016 年末、2017 年末、2018 年末应收账款的收
回比例分别为 64.78%、45.68%和 16.97%。
报告期内各期末前十大应收账款对象期后回款情况如下：
单位：万元
序 期末应收 2017 年 2018 年 2019 年
年份 客户名称 合计回款
号 账款余额 回款 回款 1-3 月回款
1 山东联盟工业科技有限公司 3,852.62 1,195.14 1,195.14
2 北京中电凯瑞控制技术有限公司 3,429.16 - -
3 上海崛盛通信技术有限公司 2,952.47 2,952.47 2,952.47
4 金航数码科技有限责任公司 2,645.43 - -
富利恒自动化工程技术（北京）有
5 2,382.15 - -
限公司
2018
上海上实龙创智慧能源科技股份有 不适用 不适用-
年 6 2,276.00 - -
限公司
7 北京西威嘉业科技有限公司 2,115.00 - -
8 中航国际航空发展有限公司 1,265.29 - -
9 中国航发商用航空发动机有限公司 1,258.72 - -
10 山东优宁机电工程有限公司 1,213.28 260.00 260.00
合计 23,390.11 4,407.61 4,407.61
1 北京中电凯瑞控制技术有限公司 4,806.00 1,376.84 1,376.84
富利恒自动化工程技术（北京）有
2 2,462.15 80.00 80.00
2017 限公司
不适用
年 3 北京西威嘉业科技有限公司 2,460.00 345.00 345.00
上海上实龙创智慧能源科技股份有
4 2,276.00 - -
限公司
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5 山东联盟工业科技有限公司 1,768.90 1,768.90 1,768.90
6 金航数码科技有限责任公司 1,636.90 1,024.65 1,024.65
7 北京明诚技术开发有限公司 1,553.00 1,053.00 200.00 1,253.00
8 中航国际航空发展有限公司 1,428.03 844.17 844.17
9 北京帮安迪信息科技股份有限公司 1,355.59 369.00 369.00
10 连云港杰瑞深软科技有限公司 939.86 939.86 939.86
合计 20,686.43 7,801.43 200.00 8,001.43
1 北京万邦达环保技术股份有限公司 5,333.60 5,333.60 - - 5,333.60
2 北京中电凯瑞控制技术有限公司 4,007.20 731.20 1,376.84 - 2,108.04
上海上实龙创智慧能源科技股份有
3 2,170.60 671.26 - - 671.26
限公司
富利恒自动化工程技术（北京）有
4 2,078.57 117.92 80.00 - 197.92
限公司
2016
5 中航国际航空发展有限公司 1,706.50 177.48 844.17 - 1,021.65
年
6 北京明诚技术开发有限公司 1,553.00 - 1,053.00 200.00 1,253.00
7 北京帮安迪信息科技股份有限公司 1,330.85 481.85 369.00 - 850.85
8 北京西威嘉业科技有限公司 1,230.00 100.00 345.00 - 445.00
9 陕西宏远航空锻造有限责任公司 1,161.50 623.50 - - 623.50
10 普天新能源有限责任公司 1,087.48 545.92 229.35 - 775.27
合计 21,659.30 8,782.73 4,297.36 200.00 13,280.10
2016 年末、2017 年末、2018 年末公司前十大应收账款对象金额占当期应收
账款余额的比例分别为 54.23%、51.90%和 44.87%，主要客户均正常经营且在期
后陆续回款。
（2）报告期内坏账核销情况
报告期内公司不存在单项计提的坏账准备，均按照账龄分析法计提坏账准
备。因公司客户主要为大中型国有企业和民营企业，公司能够及时获知该等客户
的经营状况和偿债能力等信息，该等客户经营状况良好，虽回款周期相对较长，
但应收款项质量良好。报告期内北京天圆全会计师事务所对公司主要客户进行了
函证，绝大部分客户均回函确认了相关的应收款项。因此公司应收款项无明显的
坏账迹象，报告期内公司未进行坏账核销处理。
4、结合主要欠款方的履约能力以及同行业上市公司的情况说明应收款项的
减值准备是否充分计提
报告期内公司客户相对集中，主要是大中型国有企业和民营企业，这类客户
的应收账款质量较高，虽然回款速度较慢，但期后均基本可以收回，应收账款整
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体坏账风险较小。
报告期内各期末，公司应收账款对象主要为智能电气业务客户，特别是 1
年以上账龄的应收账款中智能电气业务客户占比超过 90%，因此公司应收账款坏
账计提政策与智能电气行业公司具有可比性。智能电气同行业上市公司与能科股
份的坏账计提比例如下：
账龄 动力源 奥特迅 能科股份
1 年以内 1% 0.5 年内 0%、0.5 年-1 年 5% 5%
1-2 年 3% 10% 10%
2-3 年 5% 20% 15%
3-4 年 30% 30% 30%
4-5 年 50% 50% 50%
5 年以上 100% 100% 100%
注：动力源主要产品为直流电源、交流电源、高压变频器及综合节能服务、 新能源汽
车配套产品业务等；奥特迅主要产品为智能一体化电源设备、电动汽车充电设备和电能质量
治理设备。
公司应收账款坏账计提比例与智能电气行业上市公司相近，与奥特迅相近，
高于动力源，计提比例相对谨慎，应收账款减值准备计提充分。
5、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师访谈了发行人管理层、销售部、财务部等相关人员，获取
了发行人报告期内各期末应收账款余额情况，以及应收账款的组成；获取了应收
账款明细账及账龄分析表，抽查记账凭证、收款凭证、银行进账单等资料，检查
了应收款项的真实性及回款情况；对期末余额较大或本期销售额较大客户进行函
证，对重要客户进行实地访谈；获取了发行人编制的销售收入明细统计表，检查
了销售收入明细统计表中记录的销售客户发生额与应收账款明细账相关项目的
发生额是否一致；获取了应收账款期后回款明细表，统计回收金额及回收比例，
分析期后回款的合理性；通过获取发行人客户的工商资料、互联网搜索等方式对
发行人报告期内前十大客户的基本情况进行了调查；查阅了发行人销售合同，获
取了发行人报告期内主要客户信用政策的变化情况；获取了同行业可比上市公司
的公开信息，分析其应收账款占收入比例、坏账计提政策及坏账计提比例情况，
并与发行人进行了对比分析。
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经核查，保荐机构和会计师认为：（1）发行人主要客户为大中型国有企业和
民营企业，公司主要应收账款客户资信情况较好，公司 1 年以上的应收款项真实；
2016 年以来受石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山等周期性高耗能行业景气度下滑
和客户资金预算管理等因素的影响，上述行业客户付款进度有所减缓，致使公司
应收账款回款时间延长；报告期内，主要客户期后存在陆续回款的情形，1 年期
以上的应收账款占比逐年下降，由 2016 年的 54.58%下降至 2018 年的 44.51%，
应收款项可回收性良好，不存在重大坏账风险；（2）相较同行业上市公司，发行
人保持着良好的的应收账款水平与坏账计提计政策，报告期内坏账计提情况与同
行业上市公司一致。
问题 6：
申请人 2016 年首次公开发行募集资金用于“高端电气传动装置产业化项目”
等。请申请人详细说明：（1）“高端电气传动装置产业化项目”及“电能质量治
理组合装置产业化项目”是否存在延期完工的情况，建设情况及建设效果是否
与预期一致，是否存在落后于行业发展的技术风险，实现承诺效益是否存在不
确定性；（2）“能源管理平台软件研发项目”实际投资金额大幅低于计划投资金
额的原因，该项目的实际建设成果，结合与募投项目有关的历次披露情况说明
是否存在未实现预计效益的情况；（3）部分募投项目的实施主体、实施方式及
实施地点存在变更的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
1、“高端电气传动装置产业化项目”及“电能质量治理组合装置产业化项
目”是否存在延期完工的情况，建设情况及建设效果是否与预期效果一致，是
否存在落后于行业发展的技术风险，实现承诺效益是否存在不确定性
（1）“高端电气传动装置产业化项目”及“电能质量治理组合装置产业化项
目”建设情况
“高端电气传动装置产业化项目”系为了实现智能电气业务产品的升级与替
代及提高公司的检测测试能力，实施地点位于北京房山区和上海市，募集资金投
资额为 4,900 万元。“电能质量治理组合装置产业化项目”系满足公司未来电能
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质量治理解决方案的硬件需求，实现高低压动态无功补偿有源滤波组合装置的自
主化生产，实施地点位于北京房山区，募集资金投资额为 1,700 万元。上述募投
项目建设期为 18 个月，原预计竣工时间为募集资金到位后 18 个月内。
经中国证监会证监许可[2016]2091 号文《关于核准能科节能技术股份有限公
司首次公开发行股票的批复》的核准，2016 年 10 月，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）2,839 万股，共募集资金净额为 17,896.39 万元。
“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”
原预计完工日期为 2018 年 6 月。为配合北京市在重大会议期间对工程建设项目
的管理，以及积极落实京津冀及周边地区 2017—2018 年秋冬季大气污染综合治
理攻坚行动方案，根据北京市及房山区相关会议精神，公司募投项目土建部分于
2017—2018 年重大会议期间、重污染天气期间、采暖季期间暂停施工，并于 2018
年 3 月下旬复工，复工后公司加紧推进建设进度，但距原定计划仍有较大差距。
根据工程实际进展情况，为保证建设质量，经公司第三届董事会第十次会议审议
通过，公司对项目设计进度规划进行了优化调整，将上述募投项目的完工日期由
原定 2018 年 6 月延长至 2019 年 3 月底。
“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”
延期未调整项目的建设内容，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经
营产生重大不利影响。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质
量治理组合装置产业化项目”项目建设投资情况如下：
单位：万元
募投项目 募集资金计划投资额 募集资金实际投资额 投资占比
高端电气传动装置产业
4,900.00 4,091.83 83.51%
化项目
电能质量治理组合装置
1,700.00 1,538.97 90.53%
产业化项目
截至 2019 年 3 月末，“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组
合装置产业化项目”建设工程均已施工完毕，生产设备处于调试阶段，目前正进
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行工程结算和项目审计闭项工作。同时，“高端电气传动装置产业化项目”和“电
能质量治理组合装置产业化项目”募集资金实际投资额占计划投资额的比例分别
为 83.51%和 90.53%，主要在于公司加强资金管理，合理利用供应商给予的信用
政策，部分货款尚未支付所致。
（2）募投项目符合行业发展趋势，具备实现承诺效益的基础
①募投项目建设内容与公司业务及发展战略一致
公司战略目标为成为成为全球制造业认可的先进技术提供商，坚持智能制
造、智能电气双轮驱动战略，依托先进的工业软件和电力电子技术，为客户定制
专属的系统解决方案。受限于配套能力，公司目前智能电气业务与客户签署具体
项目合同后，公司需要根据客户及解决方案的需求，向供应商提交采购订单，采
购各类机电设备、成套组件和电子元器件等。随着业务的发展及智能电气进口替
代战略的推进，对公司的整体解决方案研发设计能力、集成配套能力及项目实施
能力等提出了较高的要求。
“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”
属于生产建设项目，项目建成后将有效提高公司集成配套能力，实现产品的升级
与替代。其中，“高端电气传动装置产业化项目”新建高端电气传动装置生产线，
实现高端电气传动装置的自主化生产，将原有使用外购定制的高压变频器和高压
软启动器替换为公司自主生产的设备，降低成本，不断提高公司智能电气业务的
定制化能力；“电能质量治理组合装置产业化项目”建设电能质量组合装置生产
线，实现高低压动态无功补偿有源滤波组合装置的自主化生产。
②前次募投项目建设具备技术基础，不存在落后于行业发展的技术风险
公司一直秉承“品质、速度、创新”的理念，以技术促发展，根据智能制造、
智能电气核心业务设立相应的技术研发中心，并持续进行研发投入，根据市场目
标和客户需求，开发储备新技术和新产品。前次募投项目“高端电气传动装置产
业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”是在智能电气业务的基础上
进行，为现有项目的配套建设项目，目的在于实现智能电气业务产品的升级与替
代，实现高压变频器、软启动器、滤波器等的自主化生产，降低成本，不断提高
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公司智能电气业务的定制化能力。公司经过长期业务和技术积累，以电气传动、
机械传动、自动化控制、数据采集等方面技术优势为基础，形成了一定品牌效应，
掌握了前次募投项目生产的产品技术标准和工艺流程。如“高端电气传动装置产
业化项目”将生产高压变频器和软启动器，公司自主研发的―20MW 级变频及电
能质量综合装置‖，通过了中国机械工业联合会与中国通用机械工业协会组织的
国家级鉴定，被认定具有自主知识产权，填补了国内空白，达到了国外同类产品
先进水平；在“电能质量治理组合装置产业化项目”，公司研发了无功补偿有源
滤波组合装置，掌握了电能质量治理产品的核心技术，形成了“一种斩波调压励
磁涌流抑制方法”、“变频及电能质量综合装置”等发明专利。因此，公司具备实
施“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合装置产业化项目”的
技术基础，不存在落后于行业发展的技术风险。
③公司智能电气业务恢复增长，前次募投项目承诺效益不存在重大不确定性
2016 年至 2018 年，公司智能电气业务销售收入分别为 21,880.88 万元、
12,543.00 万元和 18,961.46 万元，虽然 2017 年由于国内供给侧改革、去产能及
公司业务转型调整，大力发展智能制造业务等因素的影响导致智能电气业务收入
有所下降，2018 年公司业务结构已初步调整完毕，大力发展高压变频器、高压
软启动等业务，进口替代战略取得良好进展，高压变频综合装置在西气东输项目
的多个站点进行应用，收入恢复快速增长趋势，2018 年较 2017 年增长 51.17%，
为未来持续增长奠定良好基础。
在整体行业发展方面，一方面，我国正处于城镇化的深入发展阶段，我国对
能源的总体需求仍在持续增加；另一方面，我国工业产业正受到新一轮工业革命
的广泛影响，正在迈向智能制造的产业升级过程中，在这种背景下，国家节能减
排约束性指标也要求工业加快转变发展方式。根据 2016 年 12 月国家能源局出台
的《能源发展―十三五‖规划》，到 2020 年，工业能源利用效率和清洁化水平显著
提高，规模以上工业企业单位增加值能耗比 2015 年降低 18%以上，电力、钢铁、
有色、建材、石油石化、化工等重点耗能行业能源利用效率达到或接近世界先进
水平，这为智能电气业务发展提供良好环境。与此同时，前次募投项目未来效益
测算谨慎，建设后分四年逐步达产，“高端电气传动装置产业化项目”第一年达
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产率为 15%，第二年达产率 50%，第三年达产率 70%，第四年完全达产；“电能
质量治理组合装置产业化项目”第一年达产率为 15%，第二年达产率 50%，第
三年达产率 75%，第四年完全达产。因此，随着公司业务结构初步调整完毕，为
未来持续增长奠定良好基础，前次募投项目效益实现不存在重大不确定性。
综上所述，前次募投项目“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治
理组合装置产业化项目”系公司智能电器业务配套建设项目，目的系将原有使用
外购定制的高压变频器、高压软启动器等设备替换为公司自主生产的设备，有效
提高公司集成配套能力；公司具备实施前次募投项目的技术基础，不存在落后于
行业发展的技术风险，随着近年来智能电气和智能制造双轮驱动战略取得良好进
展，前次募投项目效益实现不存在重大不确定性。
2、“能源管理平台软件研发项目”实际投资金额大幅低于计划投资金额的
原因，该项目的实际建设成果，结合与募投项目有关的历次披露情况说明是否
存在未实现预计效益的情况
“能源管理平台软件研发项目”为研发项目，计划建设能源管理平台软件研
发中心、能源管理测试中心和能源管理服务中心，形成能源管理平台。该项目使
用募集资金投入 2,600 万元，项目建设期为 18 个月。
截至 2018 年 10 月末，公司募集资金累计投入 1,375.05 万元，其中以研发中
心大楼建设和无形资产投入为主，其中建筑工程费 491.60 万元、无形资产投入
524.00 万元。在项目建设过程中，公司考虑到行业技术发展和产品转型升级的需
要及公司发展战略的调整，在原有智能电气业务基础上发展智能制造业务，采取
智能制造和智能电气双轮驱动战略，智能制造成为公司研发投入重点，加上目前
公司已有的管理研发平台研发能力、服务能力以及定制化开发设计能力已经能满
足智能电气所需的研发活动的展开的需求，经公司第三届董事会第十七次会议、
第三届监事会第十五次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过，终止实施
“能源管理平台软件研发升级项目”，并将结余募集资金 1,278.76 万元（含募集
资金利息）补充流动资金。
为提高资金使用效率、降低财务费用，虽然公司结合实际生产经营需要终止
“能源管理平台软件研发项目”，导致该项目未实现效益。但公司一直注重研发
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投入，研发支出逐年快速上升，截至 2019 年 3 月 31 日，公司及下属子公司拥有
8 项发明专利、24 项实用新型专利和 144 项软件著作权，促进了智能制造和智能
电气业务的发展，智能制造和智能电气双轮驱动战略取得良好进展。2018 年公
司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别较上年增长 78.12%和 32.93%。
因此，公司终止“能源管理平台软件研发项目”是根据实际经营情况作出的审慎
决策，目的是为了更有效的使用募集资金为股东创造价值，不存在损害股东利益
的情形。
3、部分募投项目的实施主体、实施方式及实施地点存在变更的原因及合理
性
（1）前次募投项目变更情况
经公司第二届董事会第二十五次会议和2016年第四次临时股东大会审议通
过，公司变更了“高端电气传动装置产业化项目”部分产品生产线的建设地点和
实施主体，将部分项目的实施主体由公司变更为公司的控股子上海能传，实施地
点由公司变更至上海能传位于上海的工厂。本次变更以“高端电气传动装置产业
化项目”的募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额1,833.33万元，
同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额1,500.00万
元。除此之外，“高端电气传动装置产业化项目”无其他任何变化，未变更募投
项目投资金额、募集资金投向等。
变更情况
募投项目 项目产品 建设地点 实施主体
建设地点 实施主体
高压大功率软 北京房山区房
高端电气传 发行人 - -
启动装置 山工业园
动装置产业
高压大功率变 北京房山区房 上海市临港奉
化项目 发行人 上海能传
频调速装置 山工业园 贤 5 号厂房
（2）变更的原因及合理性
①充分利用已有设施，避免重复建设
上海能传成立于 2014年10月22日，注册于上海临港奉贤产业园区。上海能
传现已在上海临港产业区奉贤园区拥有现代化厂房，厂房占地面积 4,080 m，厂
房规模满足高压大功率变频调速装置生产需要。除此以外，厂房已购置了部分项
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目所需生产设备，将部分募投项目的实施地点变更为此处，可以减少原实施地点
新建厂房规模、购置设备数量，从而避免重复建设。
②上海能传产业制造区位优势明显
上海临港产业区规划合理，基础配套设施齐全。变更后实施地点处于临港奉
贤园区核心区域，能够满足10吨行程需求，距离自由贸易区15公里，同时厂区能
够确保项目500KVA的电力，交通与环境优势明细。
同时，上海作为长三角经济中心，作为募投项目实施地点之一，便利于开展
华东、华中等地区业务开展，进一步完善公司在全国的营销能力，提升公司在市
场竞争力。
综合上述情况，“高端电气传动装置产业化项目”变更部分实施地点和主体，
没有改变募集资金投向和建设内容，不影响募投项目的建设和运营，同时可以充
分利用现有厂房与设备，加快募集资金项目的实施进度，且有助于公司合理布局
产能，辐射华东、华中等地区，完善全国销售网络，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）发行人为配合北京市在重大会议期间对工程建
设项目的管理，以及积极落实京津冀及周边地区2017—2018年秋冬季大气污染综
合治理攻坚行动方案，“高端电气传动装置产业化项目”和“电能质量治理组合
装置产业化项目”完工日期由2018年6月末延期至2019年3月末，但未调整项目的
内容和投向，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形；发行人具备实施前次募投项目的技术基
础，不存在落后于行业发展的技术风险，随着近年来智能电气和智能制造双轮驱
动战略取得良好进展，前次募投项目效益实现不存在重大不确定性；（2）发行人
为提高资金使用效率、降低财务费用，结合实际生产经营需要终止“能源管理平
台软件研发项目”，导致该项目未产生相应效益，其目的是为了更有效的使用募
集资金为股东创造价值，不存在损害股东利益的情形；（3）发行人“高端电气传
动装置产业化项目”变更了部分实施地点和主体，但没有改变募集资金投资投向
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和建设内容，不影响募投项目的建设和运营，同时可以充分利用现有厂房与设备，
加快募集资金项目的实施进度，且有助于公司合理布局产能，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
问题 7：
申请人本次募集资金拟用于“数字孪生产品全生命周期组合”、“高端制造
装配系统解决方案”及补充流动资金。请申请人：（1）以通俗易懂方式、结合
上游基础技术及软件来源、产品开发过程、产品或服务的最终形态、销售模式
及下游应用等方面说明上述两个募投项目的具体运营模式；（2）申请人在相关
领域是否具备明确的技术、人员、市场基础，是否有项目实施经验，是否存在
研发失败风险；（3）申请材料中关于“募投项目使公司可以覆盖高端制造行业
80%的装配应用”的表述是否存在明确可靠的测算依据，是否构成误导性陈述，
请申请人及保荐机构同时对申请材料中其他类似情况进行详细核查；（4）本次
募投项目之间的联系与区别、本次募投项目与申请人原有业务的联系与区别，
结合本次项目投资的具体内容说明是否存在重复建设情况；（5）本次募集资金
投入的具体用途，拟用于非资本性支出的金额；（6）投资项目中研发支出占比
较高的原因及合理性、测算依据、是否存在不能资本化的风险；（7）投资项目
中外购无形资产的详细内容、测算依据、采购是否存在行业管制或其他政策性
风险；（8）结合本次募投项目预计收入来源、费用支出、研发支出等方面与原
有业务的联系和划分说明本次募投项目可以单独进行效益测算的原因；效益测
算的过程、相关参数的选取依据。（9）本次发行相关董事会决议前六个月至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；公司最近一期末是
否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（10）
报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，说明各类
基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、
收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，
说明公司是否实质上控制该类基金并将其纳入合并报表范围，其他出资方是否
构成明股实债的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
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1、以通俗易懂方式、结合上游基础技术及软件来源、产品开发过程、产品
或服务的最终形态、销售模式及下游应用等方面说明上述两个募投项目的具体
运营模式
（1）基于数字孪生的产品全生命周期协同平台
本项目主要基于公司现已掌握的数字孪生、大数据分析、系统工程和智能制
造应用开发等技术，通过自身研发，形成应用于产品全生命周期管理的综合性平
台软件。
项目开发过程中，公司一方面以自身技术和智能制造项目实践经验为基础，
另一方面，公司向西门子、甲骨文等上游工业软件厂商采购各类软件模块用于研
发，开发该等综合性协同平台的最佳系统架构及各种功能模块的最佳实现方式。
本项目顺利实施后，公司智能制造业务中的软件系统及服务板块将成功构建
标准化的、统一的、综合性的解决方案系统平台软件。该系统平台软件可销往下
游各类制造企业，具体应用上公司可以基于该系统平台，根据客户的需求和相应
解决方案的需求，调整、集成和应用各种工业软件及模块，形成完整的解决方案
系统，减少公司在方案定制、项目实施中的重复投入，实现智能制造整体解决方
案系统快速实施和交付，从而提高公司核心竞争力和经营业绩。
（2）高端制造装配系统解决方案
本项目主要基于生产管控系统和排产技术、工业网络、大尺寸高精度实时测
量等技术，针对发动机、筒形工件装配领域所需的设备、产线及相关软件系统进
行研发，并建设生产相关设备的两条产线，向发动机、筒形工件装配领域的客户
提供装配产线设备及相关系统软件。
项目开发过程中，公司主要计划向 Mazak、海克斯康等厂商定制各类机床、
试验台架、测距仪、吊装设备等，向 ANSYS、西门子等工业软件厂商采购专业分
析软件用于研发。
本项目实施完毕后，公司将形成发动机数字化装配系统和筒形工件智能对接
装配系统的产线及相关软件系统等技术。该项目的销售模式主要为基于该等装配
系统产线和相关技术，向航空、航天、船舶重工、交通运输领域的制造企业提供
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从包括数字化装配设备设计、定制化生产、现场布置、系统集成等一系列产品及
服务，最终向客户交付成套的数字化装配生产线。
2、申请人在相关领域是否具备明确的技术、人员、市场基础，是否有项目
实施经验，是否存在研发失败风险
上述募投项目分别隶属于公司智能制造业务板块中的软件系统及服务单元
和数字化产线单元，公司自 2015 年进入智能制造领域，技术、人员、市场基础
和项目实施经验方面均有良好积累。
在技术研发方面，公司针对市场前景和发展战略加强人才及研发投入，融合
最新的数字化技术和行业实践，推出技术状态管理、流程驱动、一体化工艺设计
等一系列解决方案。如在以生产过程管理为核心的纵向集成业务解决方案方面，
公司深入研究军工行业产品装配和机械加工等生产模式，推出了以订单拉动的弱
节拍数字化生产线系统集成解决方案，同时也为客户打造了实时、全面、可视的
制造协同管理平台，实现产品制造全生命周期的信息交互，资源共享和能力协同，
截至 2019 年 3 月末，公司及下属子公司拥有 8 项发明专利、24 项实用新型专利
和 144 项软件著作权。
在人才储备方面，公司拥有优秀、稳定的管理团队，均拥有智能制造及智能
电气行业及企业管理实际经验。除优秀、稳定的管理团队以外，公司重视人才的
力量，注重对优秀人才的引进力度。截至 2018 年 12 月末，公司拥有员工 542
名，且员工结构合理，研发人员占比达 50%以上，满足未来募投项目建设的需要。
在市场基础及项目实施经验方面，经过持续的耕耘和成功的项目实施经验，
公司积累了一批优质的客户，其中包括中航工业集团、中国商飞、中国兵器工业
集团、中国兵器装备集团、中国船舶重工、中国航天科技集团、华为、联想、中
国一汽等行业龙头企业。该等客户普遍为所在领域的行业龙头，具有较高的品牌
知名度和市场影响力。通过对上述知名客户的服务，不但为公司带来了良好的经
济效益和后续持续服务的空间，也在其行业、区域内树立了良好的示范效应，为
公司的市场开拓奠定了良好的基础。
针对本次募投项目的实施，尽管公司在技术、人员、市场基础等方面均进行
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了良好的储备，但本次募投项目所涉及的智能制造领域是多学科交融的前沿技术
领域，若公司不能及时跟进并掌握技术前沿的最新动态，针对项目实施过程中出
现的新技术标准、新问题加强研发力度，实现创新突破，则可能出现研发进度滞
后、甚至研发失败进而影响募投项目实施的情况。针对该等情况，公司已在招股
说明书的“第三节 风险因素”中进行了相应的风险提示，具体如下：
“
（九）募集资金投资项目实施风险
公司紧紧围绕国家制造业转型升级及产业政策，实行智能制造、智能电气双
轮驱动战略，经过了细致、深入、全面的可行性研究和论证，最终确定本次募集
资金投资项目。项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重大影响，但
是，一方面，由于项目生产经营期较长，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情
况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项
目实施产生较大影响；另一方面，本次募投项目所涉及的智能制造领域是多学科
交融的前沿技术领域，若公司不能及时跟进并掌握技术前沿的最新动态，针对
项目实施过程中出现的新技术标准、新问题加强研发力度，实现创新突破，则
可能出现研发进度滞后、甚至研发失败进而影响募投项目实施的情况。另外，
在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等
不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
”
3、申请材料中关于“募投项目使公司可以覆盖高端制造行业 80%的装配应
用”的表述是否存在明确可靠的测算依据，是否构成误导性陈述，请申请人及
保荐机构同时对申请材料中其他类似情况进行详细核查
高端制造行业主要指具有技术知识密集、附加值高、在产业链中居于核心地
位的核心零部件和关键设备的制造，主要覆盖航空、航天、军工、船舶、汽车等
领域。公司本次“高端制造装配系统解决方案”所涉及的发动机和筒形工件属于
航空、航天、军工、船舶、汽车等高端制造行业的核心环节，该等环节的装配技
术进步对产业进步具有重要意义。同时，装配技术主要包括五种应用：焊装、电
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装、钻铆、机械装配和总装，公司本次“高端制造装配系统解决方案”可全面覆
盖除电装外的其他四种装配应用，该项目的顺利实施能够很好满足相关领域对装
配工艺、装配设备和装配技术的需求。
基于谨慎性原则，公司对招股说明书“第八节 本次募集资金运用”之二、
（二）“1、项目基本情况”的相关表述进行了相应修订，修订如下：
“
本项目投资总额为 10,839.13 万元，项目实施周期 24 个月，项目实施主体为
能科股份。该项目将主要围绕高端制造行业各类装配应用解决方案进行研发，具
体分为发动机数字化装配系统解决方案和筒形工件智能对接装配系统解决方案
两大领域，项目将包括工艺方案的设计，各类生产系统标准产品的开发，装配线
非标产品的设计、制造和系统集成等。通过该项目的实施，公司可以覆盖发动机、
筒形工件领域的主要装配应用，解决高端制造行业对装配技工个人操作技巧的过
度依赖，减少极端条件下制造的工艺困难，提高产品的质量和一致性，解决生产
效率低、一次合格率低等的生产瓶颈。具体项目情况如下：
”
4、本次募投项目之间的联系与区别、本次募投项目与申请人原有业务的联
系与区别，结合本次项目投资的具体内容说明是否存在重复建设情况
（1）本次募投项目之间的联系与区别
“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”和“高端制造装配系统解决方
案”均隶属于公司智能制造业务板块，均属于公司智能制造业务的有机构成。
“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目以产品全生命周期管理
（PLM）为中心，主要通过虚拟与现实相互联系的数字仿真手段，实现制造企业
从产品研发到生产和运行维护协同管理和分析支持，该项目的顺利实施，公司将
形成相对标准化的、统一的、综合性的软件平台产品，可以提高公司未来项目实
施效率、加快项目交付周期，进而满足更高要求的客户需求。
“高端制造装配系统解决方案”项目则针对具体发动机数字化装配和筒形工
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件对接这两个生产环节，属于智能产线的具体应用。该项目实施后，公司将直接
向涉及该等生产环节的客户提供装配设备及产线，满足客户对发动机装配和筒形
工件装配的制造需求。
公司现有智能制造业务可概括为一个完整的智能工厂架构。其中，“基于数
字孪生的产品全生命周期协同平台”项目主要属于虚拟层（该平台也可以部署在
云端层），“高端制造装配系统解决方案”项目属于面向特定制造场景（发动机
装配和筒形工件装配）中的物理层。从信息流的角度来看，两个项目相互独立，
但分别处于信息流的前后端，并通过产品信息流紧密联系起来，共同作用以实现
企业提高生产能力和产品质量、降低运营成本、减少产品交期等目标。募投项目
实施后，客户可根据自身情况，单独或同时采购两个募投项目涉及的产品及服务。
（2）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目不同于公司现有的软件系
统及服务业务完全定制化实施的特点，该项目的目标主要为形成可扩展的标准化
软件系统产品，着力于提升公司在智能制造领域的核心竞争力，针对智能制造解
决方案的应用程度和交付时间有更高要求的增量市场。本项目所采购工业软件将
全部用于相关软件平台系统的开发。而公司现有智能制造业务中所采购的工业软
件产品均销往下游客户，用于智能制造项目的实施。
“高端制造装配系统解决方案”隶属于公司智能制造业务下属数字化产线单
元，该项目主要定位于发动机的数字化装配线和筒形工件装配线市场，属于全新
的细分目标市场领域，与公司现有业务市场不存在重合，项目所投资的机床、试
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验台架、测距仪、吊装设备等与公司现有的智能电气生产设备不存在重合，不存
在重复建设的情况。
5、本次募集资金投入的具体用途，拟用于非资本性支出的金额
（1）基于数字孪生的产品全生命周期协同平台
本项目总投资为 17,946.91 万元。其中设备购置费 1,600.00 万元，安装工程
费 80.00 万元，工程建设及其他 72.24 万元，研发费用 9,200.00 万元，无形资产
及其他 5213.50 万元，预备费 96.00 万元，铺底流动资金 1,685.17 万元。
单位：万元
项目投资额 拟以募集资金投入金额
项目
金额 占比 金额 占比
设备购置费 1,600.00 8.92% 1,600.00 11.94%
安装工程费 80.00 0.45% 80.00 0.60%
工程建设及其他 72.24 0.40% 72.24 0.54%
研发费 9,200.00 51.26% 6,434.26 48.02%
无形资产及其他 5,213.50 29.05% 5,213.50 38.91%
预备费 96.00 0.53% - -
流动资金 1,685.17 9.39% - -
总投资 17,946.91 100.00% 13,400.00 100.00%
根据公司规划，由于该等募投项目公司已经进行了一定前期研究和储备工
作，项目实施阶段中的研发费均为开发阶段的投入，公司计划根据相关研发制度
和财务管理制度，对其进行资本化，若不满足资本化条件，公司将计入当期费用。
因此，根据公司规划，上述投入中，除流动资金和预备费外，均为资本化支
出，合计金额为 16,165.74 万元。公司拟投入募集资金 13,400 万元，均投资于资
本性支出部分，其余以自有资金投入。因此，本项目中不存在以募集资金投入非
资本性支出的情况。
各项投资中，设备购置费、安装工程费、工程建设及其他为公用投资，研发
费和无形资产购置主要根据本募投项目下属各个细分平台的实际需求进行投资，
具体测算情况如下：
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①设备购置费
经初步估算，设备及工器具购置费总计1,600.00万元。主要建设的配套等设
备，设备购置费用根据询（报）价、或参照近期同类设备的订货价水平确定。
序号 设 备 名 称 数量（台） 单价(万元） 总金额（万元）
1 笔记本电脑 220 1 220
2 传感器 600 0.3 180
3 scada 数据采集设备 24 50 1200
合计 844 - 1600
②安装工程费
该项目的安装工程费根据行业及专门机构发布的安装工程定额、取费标准进
行估算。设备安装工程费计算公式为：设备安装工程费＝设备原价×安装费费率。
经估算，该项目的安装工程费约 80.00 万元。
③工程建设其他费用
工程建设其他费用按各项费用科目的费率或者取费标准估算。本项目工程建
设其他费用 72.24 万元。
④研发费用
本项目下属各个细分平台的研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目 研发费用 占比
基于数字孪生的研发协同平台 1,500.00 16.30%
基于数字孪生的制造生产协同平台 1,210.00 13.15%
基于数字孪生的运维协同平台 1,690.00 18.37%
基于模型的系统工程支持平台 1,580.00 17.17%
适应产品全生命周期的大数据分析平台 1,580.00 17.17%
适应产品全生命周期的 VR/AR/MR 展示平台 1,040.00 11.30%
协同平台的云部署方案 600.00 6.52%
合计 9,200.00 100.00%
上述各个平台的具体构成和测算情况详见本题回复之“6、投资项目中研发
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支出占比较高的原因及合理性、测算依据、是否存在不能资本化的风险”相关回
复内容。
⑤外购无形资产及其他
本项目下属各个细分平台的外购无形资产及其他费用构成情况如下：
单位：万元
项目 外购无形资产及其他 占比
基于数字孪生的研发协同平台 1,201.00 23.04%
基于数字孪生的制造生产协同平台 1,400.00 26.85%
基于数字孪生的运维协同平台 1,073.50 20.59%
基于模型的系统工程支持平台 421.00 8.08%
适应产品全生命周期的大数据分析平台 400.00 7.67%
适应产品全生命周期的 VR/AR/MR 展示平台 418.00 8.02%
协同平台的云部署方案 300.00 5.75%
合计 5,213.50 100.00%
关于上述各个平台外购无形资产及其他费用的构成情况详见本题回复之“7、
投资项目中外购无形资产的详细内容、测算依据、采购是否存在行业管制或其他
政策性风险”相关回复内容。
⑥预备费
预备费分为基本预备费和涨价预备费两部分。该项目基本预备费费率按计提
标准计算，基本预备费共计 96.00 万元。根据当前政府部门的有关规定，当前建
设期价格上涨指数为零，涨价预备费为零。
⑦流动资金估算
铺底流动资金为全部流动资金的 30%，经估算正常年所需铺底流动资金为
1,685.17 万元。
（2）高端制造装配系统解决方案
本项目的总投资为 10,839.13 万元。其中建筑工程费 795.00 万元，设备购置
费 3,200.00 万元，安装工程费 160.00 万元，工程建设及其他 481.34 万元，研发
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费用 3,400.00 万元，无形资产及其他 800.00 万元，预备费 239.70 万元，铺底流
动资金 1,763.09 万元，具体如下：
单位：万元
项目投资额 拟以募集资金投入金额
项目
金额 占比 金额 占比
建筑施工费 795.00 7.33% 795.00 10.46%
设备购置费 3,200.00 29.52% 3,200.00 42.11%
安装工程费 160.00 1.48% 160.00 2.11%
工程建设及其他 481.34 4.44% 481.34 6.33%
研发费 3,400.00 31.37% 2,163.66 28.47%
无形资产及其他 800.00 7.38% 800.00 10.53%
预备费 239.70 2.21% - -
流动资金 1,763.09 16.27% - -
总投资 10,839.13 100.00% 7,600.00 100.00%
根据公司规划，由于该等募投项目公司已经进行了一定前期研究和储备工
作，项目实施阶段中的研发费均为开发阶段的投入，公司计划根据相关研发制度
和财务管理制度，对其进行资本化，若不满足资本化条件，公司将计入当期费用。
因此，根据公司规划，上述投入中，除流动资金和预备费外，均为资本化支
出，合计金额为 8,836.34 万元。公司拟投入募集资金 7,600 万元，均将投资于资
本性支出部分，其余以自有资金投入。因此，本项目中不存在以募集资金投入非
资本性支出的情况。
各项投资的具体测算情况如下：
①建筑工程费
建筑工程主要为现有厂房，主要为厂房的装修和相关配套，该项目建筑工程
费 795.00 万元。
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单位：万元
序号 投资内容 建筑面积 建造单价 投资额
1 厂房 3552.66 0.2111 万/平方米 750
2 配套附属工程 300 0.15 万/平方米 45
小计 795.00
②设备购置费
经初步估算，设备及工器具购置费总计 3200.00 万元。主要建设的配套等设
备，设备购置费用根据询（报）价、或参照近期同类设备的订货价水平确定。
设备数 单价 总金额
序号 设备名称 生产厂家
（台） （万元） （万元）
1 调姿定位试验台架 西门子工业自动化有限公司 1 300 300
2 三坐标测量机 海克斯康贸易（青岛）有限公司 1 120 120
3 激光跟踪仪 美国自动精密工程公司 1 144 144
4 其它测量设备 三峰、哈量等 1 50 50
5 起吊设备 德马格起重机械（上海）有限公司 6 15 90
6 电动装配工具 阿特拉斯.科普柯(上海）贸易有限公司 5 15 75
7 手动装配工具 世达工具（上海）有限公司 4 5 20
8 装配工作站 上海淞杰科技有限公司 5 38 190
9 定位器测试工作站 上海思进科技有限公司 1 180 180
10 卧式加工中心 山崎马扎克（中国）有限公司 1 380 380
11 立式加工中心 山崎马扎克（中国）有限公司 1 120 120
12 五轴加工中心 山崎马扎克（中国）有限公司 1 260 260
13 摇臂钻床 沈阳机床股份有限公司 2 15 30
14 普通铣床 北京北一数控装备科技有限公司 2 15 30
15 平面磨床 上海机床厂有限公司 1 20 20
16 生产专用工装 上海君屹工业自动化股份有限公司 20 12 240
17 叉车 林德（中国）叉车有限公司 4 25 100
18 专用摸具 上海模具厂有限公司 16 6 96
19 关节臂测量机 海克斯康贸易（青岛）有限公司 2 40 80
20 调姿平台校准仪 南京马波斯自动化设备有限公司 1 120 120
21 氦检设备 柯马（上海）工程有限公司 1 320 320
22 压差试漏仪 上海思进科技有限公司 2 30 60
23 机器人工作站 上海库卡机器人有限公司 2 22 44
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24 仓储设备 昆明船舶设备集团有限公司 1 40 40
25 转运设备 昆明船舶设备集团有限公司 1 15 15
26 专用工装 昆山凯宫机械有限公司 6 12 72
27 做线、压线工具 北京赛方德科技有限公司 1 4 4
合计 - - 3200
③安装工程费
该项目的安装工程费根据行业及专门机构发布的安装工程定额、取费标准进
行估算。设备安装工程费计算公式为：设备安装工程费＝设备原价×安装费费率。
经估算，该项目的安装工程费约 160.00 万元。
④工程建设其他费用
工程建设其他费用是指建设投资中除建筑工程费、设备购置费、安装工程费以
外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，
主要根据各项工程费用的一定比率进行估算。经估算，该项目的本项目工程建设及
其他为 481.34 万元。
⑤研发费用
本项目的研发费用为 3,400.00 万元，主要为研发人工投入、委托系统开发和
样机定制等，公司主要根据相关产品及服务的公开市场价格进行测算，具体构成
及测算情况详见本题回复之“6、投资项目中研发支出占比较高的原因及合理性、
测算依据、是否存在不能资本化的风险”相关回复内容。
⑥无形资产及其他
本项目的无形资产及其他购置投入为 800.00 万元，主要为外购工业软件及
模块，公司主要根据相关软件的市场价格进行测算，具体构成及测算情况详见本
题回复之“7、投资项目中外购无形资产的详细内容、测算依据、采购是否存在
行业管制或其他政策性风险”相关回复内容。
⑦预备费
预备费分为基本预备费和涨价预备费两部分。基本预备费＝（工程费用＋工
程建设其他费用）×基本预备费费率，该项目基本预备费费率按计提标准计算，
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基本预备费共计 239.70 万元。根据当前政府部门的有关规定，当前建设期价格
上涨指数为零，涨价预备费为零。
⑧铺底流动资金测算
铺底流动资金为全部流动资金的 30%，经估算正常年所需铺底流动资金为
1,763.09 万元。
6、投资项目中研发支出占比较高的原因及合理性、测算依据、是否存在不
能资本化的风险
“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目的研发支出为 9,200.00
万元，占项目投资总额的比例为 51.26%；“高端制造装配系统解决方案”项目
的研发支出为 3,400.00 万元，占项目投资总额的比例为 31.37%。
上述研发支出主要包括人力成本、样机定制和研发物料等。其中，样机定制、
研发物料和委托开发服务等主要根据市场平均价格、供应商报价、项目需求情况
等确定。人力成本主要根据各个平台的开发需求以及公司现有同类员工的人力成
本进行测算，具体构成及测算依据情况如下：
（1）基于数字孪生的产品全生命周期协同平台
本项目下属各个细分平台的研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目 研发费用 占比
基于数字孪生的研发协同平台 1,500.00 16.30%
基于数字孪生的制造生产协同平台 1,210.00 13.15%
基于数字孪生的运维协同平台 1,690.00 18.37%
基于模型的系统工程支持平台 1,580.00 17.17%
适应产品全生命周期的大数据分析平台 1,580.00 17.17%
适应产品全生命周期的 VR/AR/MR 展示平台 1,040.00 11.30%
协同平台的云部署方案 600.00 6.52%
合计 9,200.00 100.00%
上述各个平台的研发费用为人力资源成本，公司主要根据各个平台的开发需
求以及公司现有同类员工的人力成本进行测算，具体构成情况如下：
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①基于数字孪生的研发协同平台
序号 职务或岗位 拟招聘员工（人） 人均工资（万元/年） 合计（万元）
1 项目经理 1 50.00 50.00
2 项目管理办公室 2 15.00 30.00
3 方案架构师 2 45.00 90.00
4 业务顾问 3 35.00 105.00
5 系统工程师 5 30.00 150.00
6 开发工程师 13 25.00 325.00
小计 26 - 750.00
建设期合计 - - 1,500.00
②基于数字孪生的制造生产协同平台
序号 职务或岗位 拟招聘员工（人） 人均工资（万元/年） 合计（万元）
1 项目经理 1 50.00 50.00
2 项目管理办公室 3 15.00 45.00
3 方案架构师 0 45.00 -
4 业务顾问 2 35.00 70.00
5 系统工程师 3 30.00 90.00
6 开发工程师 14 25.00 350.00
小计 23 - 605.00
建设期合计 - - 1,210.00
③基于数字孪生的运维协同平台
序号 职务或岗位 拟招聘员工（人） 人均工资（万元/年） 合计（万元）
1 项目经理 1 50.00 50.00
2 项目管理办公室 2 15.00 30.00
3 方案架构师 3 45.00 135.00
4 业务顾问 5 35.00 175.00
5 系统工程师 6 30.00 180.00
6 开发工程师 11 25.00 275.00
小计 28 - 845.00
建设期合计 - - 1,690.00
④基于模型的系统工程支持平台
职务或岗位 拟招聘员工（人） 人均工资（万元/年） 合计
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
项目经理 1 50.00 50.00
项目管理办公室 2 15.00 30.00
方案架构师 2 45.00 90.00
业务顾问 4 35.00 140.00
系统工程师 6 30.00 180.00
开发工程师 12 25.00 300.00
小计 27 - 790.00
建设期合计 - - 1,580.00
⑤适应产品全生命周期的大数据分析平台
职务或岗位 拟招聘员工（人） 人均工资（万元/年） 合计（万元）
项目经理 1 50.00 50.00
项目管理办公室 2 15.00 30.00
方案架构师 2 45.00 90.00
业务顾问 4 35.00 140.00
系统工程师 6 30.00 180.00
开发工程师 12 25.00 300.00
小计 27 - 790.00
建设期合计 - - 1,580.00
⑥适应产品全生命周期的VR/AR/MR展示平台
序号 职务或岗位 拟招聘员工（人） 人均工资（万元/年） 合计（万元）
1 项目经理 1 50.00 50.00
2 项目管理办公室 3 15.00 45.00
3 方案架构师 2 45.00 90.00
4 业务顾问 2 35.00 70.00
5 系统工程师 3 30.00 90.00
6 开发工程师 7 25.00 175.00
小计 18 - 520.00
建设期合计 - - 1,040.00
⑦协同平台的云部署方案
序号 职务或岗位 拟招聘员工（人） 人均工资（万元/年） 合计（万元）
1 项目经理 1 50.00 50.00
2 项目管理办公室 0 15.00 -
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
3 方案架构师 1 45.00 45.00
4 业务顾问 2 35.00 70.00
5 系统工程师 2 30.00 60.00
6 开发工程师 3 25.00 75.00
小计 9 - 300.00
建设期合计 - - 600.00
（2）高端制造装配系统解决方案
本项目的研发费用为 3,400.00 万元，主要为研发人工投入、委托系统开发和
样机定制等，公司主要根据相关产品及服务的公开市场价格进行测算，具体构成
及测算情况如下：
①研发人工投入明细
序号 职务或岗位 拟招聘员工（人） 人均工资（万元/年） 合计（万元）
1 主管 1 50.00 50.00
2 项目经理 2 30.00 60.00
3 主管工程师（机械） 2 40.00 80.00
4 主管工程师（电气） 2 40.00 80.00
5 主管工程师（软件） 2 40.00 80.00
6 机械工程师 6 25.00 150.00
7 电气工程师 3 30.00 90.00
8 开发工程师 2 30.00 60.00
小计 19 - 600.00
建设期合计 - - 1,200.00
②样机定制、研发物料及委托开发等研发投入明细
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单价 总金额
序号 名 称 供应商 数量（个）
（万元/个） （万元）
1 噪声分析系统 非标定制 1 80.00 80.00
2 NVH 测试 非标定制 1 120.00 120.00
3 频谱分析 安捷伦 1 8.00 8.00
4 WR/AR 系统 上海交通大学 1 40.00 40.00
5 对接装配样机 非标定制 1 650.00 650.00
6 实验材料 1 - 1 150.00 150.00
7 发动机装配样机 非标定制 1 360.00 360.00
8 实验材料 2 - 1 160.00 160.00
9 研发物料 - - - 155.00
10 委托开发服务 非标定制 - - 477.00
合计 - 8 - 2,200.0
（3）研发支出占比较高的原因
本次发行募集资金投资项目的研发支出占比较高主要系项目自身投资内容
所致。
“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”主要致力于通过公司自身的研
发，建立服务制造业企业的产品全生命周期协同平台软件。项目本身以软件产品
开发为主，所需设备主要为笔记本电脑、数据采集设备电子设备等，设备投资较
少，安装简易，同时项目不涉及土地、房屋购置及工程建设，同时，智能制造属
于多学科交叉的新兴技术前沿，该项目以基于模型的系统工程技术（MBSE）、
大数据分析及 VR/AR/MR 技术为支持，包含整体系统架构的构建和对各类工业
软件及模块的应用开发，研发人员需要具有较强的软件开发能力和丰富的智能制
造业务实践经验，要求较高，因此本项目的研发投入占比较高。
“高端制造装配系统解决方案”项目属于软硬件高度融合的数字化产线项
目，涉及各类定制化的机床、装配工具、测量仪器等大型设备的购置和建设安装，
硬件投入较高。同时，有别于传统的自动化产线，该项目形成的数字化产线包含
装配工艺方案的设计和生产系统的开发，除了高水平的自动化生产线外，更关注
数据链，强调产品全生命周期的信息透明和过程可控，通过构建现场网络、布设
各种传感器、采集并记录生产数据等方法建立实物数字化产线，并通过虚拟工厂
和实物工厂的集成，最终向客户交付发动机的数字化装配生产系统。因此，该项
目的实施过程中包含了大量生产工艺、产线设备、仿真测试及装配管理系统的开
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
发投入。因此，该项目的研发投入和设备投资占比较高。
由于上述募投项目公司已经进行了一定前期研究和储备工作，项目实施阶段
中的研发投入将均为开发阶段的投入。公司已制定了完善的研发管理制度，严格
规范研发业务的立项、过程管理、验收等关键控制环节，公司将严格根据现有研
发项目相关的管理制度和财务制度，对本次募投项目的研发费进行资本化。对于
不满足资本化条件的项目研发费，将计入项目实施期的当期费用。
本次募投项目实施前，公司已经进行详尽的前期市场调研、技术研发和储备
工作，随着项目的实施，公司因未取得相关专利、软件著作权和形成无形资产的
风险较小。但是，若公司的内外部经营环境发生重大不利变化或自身无法实现持
续创新，公司仍存在无法将研发支出资本化的风险。同时，上述两个募投项目的
资本化总金额为 25,002.08 万元，公司计划以募集资金投入 21,000.00 万元，占资
本化总额的 84%，存在一定差额，若未来部分募投项目相关研发投入的不能资本
化而导致公司以募集资金投资于非资本性支出的风险较低。
针对该等情况，公司已在招股说明书的“第三节 风险因素”中进行了相应
的风险提示，具体如下：
“
（十二）募投项目相关研发投入不能资本化的风险
本次募投项目实施前，公司已经进行详尽的前期市场调研、技术研发和储
备工作，随着项目的实施，公司因未取得相关专利、软件著作权和形成无形资
产的风险较小。但是，若公司的内外部经营环境发生重大不利变化或自身无法
实现持续创新，公司仍存在无法将研发支出资本化的风险。同时，上述两个募
投项目的资本化总金额为 25,002.08 万元，公司计划以募集资金投入 21,000.00
万元，占资本化总额的 84%，存在一定差额，若未来部分募投项目相关研发投入
的不能资本化而导致公司以募集资金投资于非资本性支出的风险较低。
”
7、投资项目中外购无形资产的详细内容、测算依据、采购是否存在行业管
制或其他政策性风险
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“基于数字孪生的产品全生命周期协同平台”项目的外购无形资产的投入为
5,213.50 万元，“高端制造装配系统解决方案”项目的外购无形资产投入为 800.00
万元。该等外购无形资产主要为公司在国内向西门子、甲骨文等软件厂商采购各
类的工业软件及模块，公司主要根据相关软件产品的公开市场价格进行测算，具
体构成及测算情况如下：
（1）基于数字孪生的产品全生命周期协同平台
本项目下属各个细分平台的外购无形资产及其他费用构成情况如下：
单位：万元
项目 外购无形资产及其他 占比
基于数字孪生的研发协同平台 1,201.00 23.04%
基于数字孪生的制造生产协同平台 1,400.00 26.85%
基于数字孪生的运维协同平台 1,073.50 20.59%
基于模型的系统工程支持平台 421.00 8.08%
适应产品全生命周期的大数据分析平台 400.00 7.67%
适应产品全生命周期的 VR/AR/MR 展示平台 418.00 8.02%
协同平台的云部署方案 300.00 5.75%
合计 5,213.50 100.00%
上述投资金额的具体测算情况如下：
①基于数字孪生的研发协同平台
数量 单价 总金额
序号 名 称 供应商
（个） (万元/个） （万元）
1 Teamcenter Author Siemens 40 2 80
2 Teamcenter Change Siemens 20 1 20
3 Teamcenter classification Siemens 10 1 10
4 Schedule Manager Siemens 10 0.5 5
5 Multiple structure management Siemens 20 5 100
6 context management Siemens 20 1.5 30
7 advanced product configurator Siemens 10 7 70
8 Adv Product configurator –level 1 solver Siemens 1 1 1
9 Simulation author Siemens 10 8 80
10 Teamcenter Open(SDK) Siemens 1 20 20
11 Oracle processor enterprise edition Oracle 4 20 80
12 NX Siemens 10 20 200
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13 NX Nastran Basic Siemens 8 20 160
14 NX Nastran Advanced Nonlinear Solver Siemens 8 20 160
15 Simcenter engineering desktop Siemens 8 20 160
16 Teamcenter Visualization mockup Siemens 5 5 25
合计 185 - 1201
②基于数字孪生的制造生产协同平台
数量 单价 总金额
序号 名 称 供应商
（个） (万元/个） （万元）
1 Teamcenter Author Siemens 40 2 80
2 Teamcenter Change Siemens 20 1 20
3 Teamcenter classification Siemens 10 1 10
4 Teamcenter manufacturing planning Siemens 10 20 200
5 Multiple structure management Siemens 20 5 100
6 context management Siemens 20 1.5 30
7 Teamcenter Open(SDK) Siemens 1 20 20
8 Oracle processor enterprise edition Oracle 4 20 80
9 Simatic IT UADM Siemens 1 200 200
10 CAMstar Siemens 1 200 200
11 Plant simulation Siemens 2 70 140
12 Process simulate Siemens 2 50 100
13 Assembler concurrent Siemens 2 20 40
14 Automatic path planner Siemens 2 30 60
15 Process Simulate Human Siemens 2 40 80
16 Line Designer Siemens 2 20 40
合计 139 - 1400
③基于数字孪生的运维协同平台
数量 单价 总金额
序号 名 称 供应商
（个） （万元/个） （万元）
1 Teamcenter Author Siemens 50 2 100
2 Teamcenter Change Siemens 25 1 25
3 Teamcenter classification Siemens 25 1 25
4 As-built management Siemens 25 0.5 12.5
5 Multiple structure management Siemens 25 5 125
6 Service Asset Management Siemens 25 5 125
7 Service scheduler Siemens 15 5 75
8 Service Planner Siemens 15 9 135
9 Service Technician Siemens 15 3 45
10 advanced product configurator Siemens 15 7 105
11 Adv Product configurator – level 1 solver Siemens 1 1 1
12 Teamcenter Open(SDK) Siemens 1 20 20
13 Oracle processor enterprise edition Oracle 4 20 80
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14 NX Siemens 8 20 160
15 Teamcenter Visualization mockup Siemens 8 5 40
合计 257 - 1073.5
④基于模型的系统工程支持平台
数量 单价 总金额
序号 名 称 供应商
（个） （万元/个） （万元）
1 Teamcenter Author Siemens 20 2 40
2 Requirements Manager Siemens 10 3 30
3 Teamcenter system modeler Siemens 10 4 40
4 Teamcenter system engineering Siemens 10 4 40
5 System Modelling workbench - enterprise Siemens 1 6 6
6 LMS Imagine.Lab Automation Connect Siemens 1 5 5
7 Simcenter Amesim Prime Siemens 10 10 100
8 Simcenter Amesim Envir. for Modelica Siemens 1 10 10
9 simcenter amesim 模型库 Siemens 1 150 150
合计 64 - 421
⑤适应产品全生命周期的大数据分析平台
数量 单价 总金额
序号 名 称 供应商
（个） (万元/个） （万元）
1 大数据分析平台 EDI 1 200 200
2 TC Reporting and Analytics Enterprise Siemens 40 1 40
3 Devops 开发与管理工具包 - 1 160 160
合计 42 - 400
⑥适应产品全生命周期的VR/AR/MR展示平台
数量 单价 总金额
序号 名 称 供应商
（个） （万元/个） （万元）
1 Teamcenter Visualization mockup Siemens 5 5 25
2 Process Simulate Human Advanced Siemens 2 24 48
3 Process Simulate Mothion Capture Siemens 2 30 60
4 Techviz Techviz 1 25 25
5 NX Siemens 5 20 100
6 Devops 开发与管理工具包 1 160 160
合计 16 - 418
⑦协同平台的云部署方案
数量 单价 总金额
序号 名 称 供应商
（个） （万元/个） （万元）
1 云组件 - 1 140 140
2 Devops 开发与管理工具包 - 1 160 160
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合计 2 300
（2）高端制造装配系统解决方案
本项目的无形资产及其他购置投入为 800.00 万元，主要为外购工业软件及
模块，具体构成情况如下：
数量 单价 总金额
序号 名 称 供应商
（个） （万元/个） （万元）
1 Office 微软 20 0.2 4.00
2 设计软件 Siemens 10 3.00 30.00
3 有限元分析软件 Ansys 2 50.00 100.00
4 仿真软件 Siemens 4 66.00 264.00
合计 - 800.00
（3）外购无形资产的行业管制或其他政策性风险
智能制造属于国家大力支持的领域，相关工业软件产品的购销不存在特定的
行业管制或政策限制的情况。西门子、甲骨文等公司合法拥有该等软件产品的知
识产权，根据公司与西门子等公司的合作协议，公司向其采购该等产品用于研发，
不存在涉及行业管制或特定政策限制的情况。
8、结合本次募投项目预计收入来源、费用支出、研发支出等方面与原有业
务的联系和划分说明本次募投项目可以单独进行效益测算的原因；效益测算的
过程、相关参数的选取依据
（1）本次募投项目可以单独进行效益测算的原因
①收入来源
随着我国制造产业的转型升级，我国制造产业对智能制造的整体需求快速增
长，同时对解决方案的应用深度和覆盖广度提出了更高的要求。公司原有的软件
系统及服务业务以定制化开发和实施为主，项目存在一定的实施周期，难以快速
复制，实施后功能模块的扩展亦需要一定的追加投入。“基于数字孪生的产品全
生命周期协同平台”项目不同于公司现有的软件系统及服务业务完全定制化实施
的特点，该项目的目标主要为形成可扩展的标准化、综合性软件平台系统，着力
于提升公司在智能制造领域的核心竞争力。本项目实施后，公司依托于该软件产
品，在原有业务之外，对智能制造解决方案的应用程度、交付速度和扩展性有更
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高要求的新增客户群体将成为本项目的直接收入来源。同时，由于本项目最终将
形成可扩展的标准化软件产品，未来项目效益可以直接对应到产品，能够实现独
立核算。
“高端制造装配系统解决方案”隶属于公司智能制造业务下属数字化产线单
元，该项目主要定位于对发动机的数字化装配和筒形工件装配市场，属于公司努
力开拓的新增细分市场。本项目实施前，公司对相关目标市场主要处于前期调研
状况。本项目实施后，公司将形成相关装配设备产线，相关收入可直接对应到产
线产品，能够实现独立核算。
②费用支出及研发支出
本次募投项目的费用支出主要包括营业费用、管理费用和研发支出，其中营
业费用主要为募投项目运营期间市场推广、客户营销的相关费用，管理费用主要
为募投项目运营期间相关的经营管理费用，募投项目运营期间的研发支出主要为
相关募投产品后续升级、改造相关的研发投入。该等费用与募投项目及募投项目
产品的经营直接相关，具有直接对应关系，与公司原有业务的相关费用不存在混
同的情况，能够准确地进行归集和核算。
综上所述，本次募投项目的预计收入主要来源于新增目标客户市场，相关收
入与募投项目的产品直接对应，同时募投项目运营期间产生的营业费用等费用支
出与募投项目及产品的经营直接相关，因此，本次募投项目的预计收入和相关费
用能够有效归集，独立核算，与原有业务不存在混同的情况，因此本次募投项目
可以单独进行效益测算。
（2）效益测算过程及相关参数的选取
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①基于数字孪生的产品全生命周期协同平台
本项目的投资回收期为 6.96 年（含建设期），税后内部收益率为 16.93%，具体效益测算情况如下：
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
一、营业收入 - - 12,750.00 15,300.00 17,850.00 20,400.00 22,950.00 22,100.00 19,550.00 17,000.00
其中：主营业务收入 - - 12,750.00 15,300.00 17,850.00 20,400.00 22,950.00 22,100.00 19,550.00 17,000.00
其他业务收入 - - - - - - - - - -
减：营业成本
其中：主营业务成本 - - 7,101.12 7,995.02 9,341.52 10,011.01 11,682.46 11,179.38 9,100.27 9,045.61
其他业务成本 - - - - - - - - - -
营业税金及附加 - - 173.50 138.80 161.94 185.07 208.20 200.49 177.36 154.22
营业费用 - - 1,912.50 2,295.00 2,677.50 3,060.00 3,442.50 3,315.00 2,932.50 2,550.00
管理费用 - - 1,005.28 1,107.28 1,209.28 1,311.28 1,413.28 1,379.28 1,277.28 1,175.28
财务费用 - - - - - - - - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） - - 2,557.59 3,763.89 4,459.76 5,832.63 6,203.56 6,025.85 6,062.59 4,074.88
三、利润总额（亏损以“－”号填列） - - 2,557.59 3,763.89 4,459.76 5,832.63 6,203.56 6,025.85 6,062.59 4,074.88
减：所得税费用 - - 383.64 564.58 668.96 874.90 930.53 903.88 909.39 611.23
四、净利润（净亏损以“－”号填列） - - 2,173.96 3,199.31 3,790.80 4,957.74 5,273.02 5,121.97 5,153.20 3,463.65
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A.营业收入
本项目下属细分平台中，基于模型的系统工程技术平台、适应产品全生命周期的大数据分析技术平台、适应产品全生命周期的
VR/AR/MR 技术平台为支撑平台，协同平台的云部署方案为本项目的部署方式，直接销往客户的主要为基于数字孪生的研发协同平台、
制造生产协同平台和运维协同平台软件。
因此，本募投项目的营业收入主要来源于基于数字孪生的研发协同平台、制造生产协同平台和运维协同平台的软件系统及相关服
务收入，项目建设期 24 个月，预计于第 3 年启动运营，具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
平均价格 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00
基于数字孪生的研发
项目数量 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 8.00 7.00
协同平台收入
小计收入 3,400.00 4,250.00 5,100.00 5,950.00 6,800.00 7,650.00 6,800.00 5,950.00
平均价格 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00
基于数字孪生的制造
项目数量 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 9.00 8.00 7.00
生产协同平台收入
小计收入 5,100.00 5,950.00 6,800.00 7,650.00 8,500.00 7,650.00 6,800.00 5,950.00
平均价格 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00 850.00
基于数字孪生的运维
项目数量 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 8.00 7.00 6.00
协同平台收入
小计收入 4,250.00 5,100.00 5,950.00 6,800.00 7,650.00 6,800.00 5,950.00 5,100.00
合计营业收入 12,750.00 15,300.00 17,850.00 20,400.00 22,950.00 22,100.00 19,550.00 17,000.00
上述项目收入主要为对制造企业的软件系统及相关功能模块的销售为主，并包括在软件系统基础上的应用开发、系统实施及运维
等服务收入。公司主要参考现有智能制造业务的项目订单，并结合市场需求状况、竞争状况、整体价格水平和本项目的升级溢价确定
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项目平均价格，销售数量主要根据的智能制造市场前景和公司的市场开拓规划确定。
B.项目毛利率
本项目的毛利率情况如下：
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
项目毛利率 44.30% 47.74% 47.67% 50.93% 49.10% 49.41% 53.45% 46.79%
2018 年，公司智能制造业务的毛利率为 51.07%。本项目预计的平均毛利率为 48.67%，略低于 2018 年公司智能制造业务的毛利率，
属于合理区间内。
C.营业税金及附加
本次募投项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税税率为 16%，城建税税率为 5%，教育附加费 3%（地方教育附加费 2%）等。
D.期间费用
本项目预计的管理费用主要包括外购无形资产的摊销费用和其他管理费用。其中，无形资产按 10 年摊销，残值率为 5%，其他管
理费用按营业收入的 4%计提。
营业费用主要为市场营销、推广相关的费用，本项目各期营业费用占当期营业收入的比重平均为 15.00%。2018 年公司销售费用占
营业收入的比重为 9.11%。本项目预计的营业费用略高于公司最近一期的销售费用占比，较为谨慎。
E.所得税
本项目的所得税按高新技术企业适用的 15%进行计提。
②高端制造装配系统解决方案
本项目的投资回收期为 7.76 年（含建设期），税后内部收益率为 15.01%，具体效益测算情况如下：
7-1-101
能科股份公开增发股票反馈意见的回复
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
一、营业收入 - - 4,700.00 7,755.00 11,374.00 15,639.25 15,639.25 15,639.25 15,639.25 15,639.25
其中：主营业务收入 - - 4,700.00 7,755.00 11,374.00 15,639.25 15,639.25 15,639.25 15,639.25 15,639.25
其他业务收入 - - - - - - - - - -
减：营业成本
其中：主营业务成本 - - 3,000.87 4,773.47 6,541.67 8,554.80 8,590.75 8,637.47 8,698.21 8,777.18
其他业务成本 - - - - - - - - - -
营业税金及附加 - - 57.75 63.53 93.18 128.12 128.12 128.12 128.12 128.12
营业费用 - - 685.26 1,130.68 1,658.33 2,280.20 2,280.20 2,280.20 2,280.20 2,280.20
管理费用 - - 452.00 696.40 985.92 1,327.14 1,327.14 1,327.14 1,327.14 1,327.14
财务费用 - - - - - - - - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） - - 504.12 1,090.93 2,094.91 3,348.99 3,313.04 3,266.32 3,205.58 3,126.61
三、利润总额（亏损以“－”号填列） - - 504.12 1,090.93 2,094.91 3,348.99 3,313.04 3,266.32 3,205.58 3,126.61
减：所得税费用 - - 75.62 163.64 314.24 502.35 496.96 489.95 480.84 468.99
四、净利润（净亏损以“－”号填列） - - 428.50 927.29 1,780.67 2,846.64 2,816.09 2,776.37 2,724.74 2,657.62
A.营业收入
本项目的营业收入主要来源于发动机数字化装配系统和筒形工件智能对接装配系统解决方案提供的产线系统及相关服务，项目建
设期 24 个月，预计于第 3 年启动运营，具体测算情况如下：
7-1-102
能科股份公开增发股票反馈意见的回复
单位：万元
序号 项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
平均价格 1,600.00 1,760.00 1,936.00 2,129.60 2,129.60 2,129.60 2,129.60 2,129.60
发动机数字化装配
项目数量 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
系统
小计收入 3,200.00 5,280.00 7,744.00 10,648.00 10,648.00 10,648.00 10,648.00 10,648.00
平均价格 750.00 825.00 907.50 998.25 998.25 998.25 998.25 998.25
筒形工件智能对接
项目数量 2.00 3.00 4.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
装配系统解决方案
小计收入 1,500.00 2,475.00 3,630.00 4,991.25 4,991.25 4,991.25 4,991.25 4,991.25
合计营业收入 4,700.00 7,755.00 11,374.00 15,639.25 15,639.25 15,639.25 15,639.25 15,639.25
上述销售收入主要为项目实施完毕后，公司生产的发动机数字化装配系统设备、筒形工件智能对接装配系统设备及相关的系统实
施服务收入。项目销售收入主要参考目前发动机和筒形工件装配领域的投资规模、市场价格水平、客户调研状况和本项目的技术先进
性等因素确定，销售数量主要根据公司预计的发动机及筒形工件市场前景和市场开拓规划确定。
B.项目毛利率
本项目的毛利率情况如下：
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
项目毛利率 36.15% 38.45% 42.49% 45.30% 45.07% 44.77% 44.38% 43.88%
2018 年，公司智能制造业务的毛利率为 51.07%。本项目预计的平均毛利率为 42.56%，略低于 2018 年公司智能制造业务的毛利率，
属于合理区间内。
C.营业税金及附加
本次募投项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税税率为 16%，城建税税率为 5%，教育附加费 3%（地方教育附加费 2%）等。
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D.期间费用
本项目预计的管理费用主要包括外购无形资产的摊销费用和其他管理费用。其中，无形资产按 10 年摊销，残值率为 5%，其他管
理费用按营业收入的 8%计提。
营业费用主要为市场营销、推广相关的费用，本项目各期营业费用占当期营业收入的比重平均为 14.58%。2018 年公司销售费用占
营业收入的比重为 9.11%。本项目预计的营业费用略高于公司最近一期的销售费用占比，较为谨慎。
E.所得税
本项目的所得税按高新技术企业适用的 15%进行计提。
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9、本次发行过相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（1）本次发行过相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
①财务性投资及类金融业务的定义
A. 财务性投资的定义
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似
基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
a. 上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
b. 上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资审核财务知识问答》，财务性投资包括但不限于：
设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业
不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投
资金融类企业的，亦视为财务性投资。
B. 类金融业务的定义
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36
号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门
颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企
业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待
进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。
②公司财务性投资及类金融业务情况
2019 年 1 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次公开
增发的相关议案。董事会前六个月至今，即 2018 年 7 月至本回复出具之日，公
司不存在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融
资产、借与他人款项、委托理财、持有至到期投资、长期股权投资的情况。
自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在开展类金融业务的情况。
综上所述，自本次董事会决议日前六个月至今公司不存在实施或拟实施的财
务性投资或类金融业务。
（2）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
截至 2018 年末，公司不存在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财、持有至到期投资、长
期股权投资的情况，因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形。
10、报告期内，公司是否存在投资产业基金、并购基金的情况，若存在，
说明各类基金的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资
决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否想其他方承诺本金及收益
率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形
报告期内，公司及合并报表范围内的子公司不存在投资产业基金、并购基金
的情况。
11、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司的财务报告及审计报告、临时公告、三会文件，获取了
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
相关财务账务明细、投资理财账户明细，取得了发行人的声明。
经核查，保荐机构认为：（1）公司在募投项目相关领域具备明确的技术、人
员、市场基础，并已对研发失败的风险进行了提示；（2）公司已修改申请材料中
关于“募投项目使公司可以覆盖高端制造行业 80%的装配应用”的相关表述；（3）
本次募投项目不存在重复建设的情况；（4）本次募投项目中研发支出较高主要系
募投项目自身投资内容所致，公司已对项目研发支出不能资本化的风险进行提
示；（5）本次投资项目中的外购无形资产不存在行业管制或其他政策性风险；（6）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）情形；（7）报告期内，公司不存在投资产业基金、并购
基金的情况。
问题 8：
请保荐机构就申请人报告期内的利润分配情况是否符合《公司章程》及中
国证监会的相关规定发表明确意见。
回复：
保荐机构查阅了发行人《公司章程》及历次修正案、《公司发行上市后未来
三年利润分配具体规划》、《能科科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年度）
股东分红回报规划》；查阅了发行人报告期内历次与利润分配相关的会议资料、
公告及利润分配实施相关凭证，并根据中国证监会《上市公司证券发行管理办
法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定进行逐一核查，具体
情况如下：
1、公司报告期利润分配情况
发行人报告期内利润分配情况如下：
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
单位：万元
现金分红额/当年
现金分红金额 归属于母公司股 当年实现的母公
年度 母公司可供分配
（含税） 东的净利润 司可供分配利润
利润
2016 年 2,271.20 4,238.47 10,249.68 22.16%
2017 年 681.36 3,814.82 3,042.40 22.40%
2018 年 511.02 5,071.11 692.72 73.77%
2016 年、2017 年、2018 年母公司可供分配利润分别为 10,249.68 万元、
3,042.40 万元和 692.72 万元，波动较大的原因一方面系公司自 2015 年发展智能
制造行业，并顺应智能电气行业发展趋势进行业务架构调整，其中智能制造业务
和智能电气业务中高压变频板块主要由子公司实施，导致母公司当期利润有所降
低；另一方面，子公司各年向母公司现金分红金额存在差异，其中 2016 年子公
司合计向母公司现金分红 7,200.00 万元，2017 年子公司向母公司现金分红
2,570.00 万元，2018 年子公司由于业务增长迅速，资本性投入较大，现金流相对
紧张，当期未进行现金分红，导致 2018 年母公司净利润较低。
公司在《公司章程》中规定：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%。报告期内公司现金分红金额占当年
母公司可供分配利润的比例分别为 22.16%、22.40%和 73.77%，符合《公司章程》
的规定。
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为 79.17%，
符合《证券发行管理办法》中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十的规定，具体参见问题 3 之（8）回复。
2、符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称
“《通知》”）相关规定的情况
《关于进一步落实上市公司现金分红有
公司落实情况
关事项的通知》
第一条上市公司应当进一步强化回报股东 公司于2014年4月15日、2014年5月5日分别
的意识，严格依照《公司法》和公司章程 召开第二届董事会第二次会议及2014年第一次
的规定，自主决策公司利润分配事项，制 临时股东大会，审议通过了《公司发行上市后
定明确的回报规划，充分维护公司股东依 未来三年利润分配具体规划》。
法享有的资产收益等权利，不断完善董事 公司于2019年1月29日、2019年2月18日分
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
会、股东大会对公司利润分配事项的决策 别召开第三届董事会第十九次会议及2019年第
程序和机制。 一次临时股东大会，审议通过了《未来三年
（2018-2020年度）股东分红回报规划》。
公司严格依照《公司法》、《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等法规的有关规定，在《公司章程》中约定利
润分配政策等有关事项。报告期内，公司制定
了《公司发行上市后未来三年利润分配具体规
划》和《未来三年（2018-2020年）股东分红回
报规划》，对股利分配做出了进一步安排。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行
了《通知》第一条的相关要求。
第二条上市公司制定利润分配政策尤其是 一、公司制定利润分配政策尤其是现金分
现金分红政策时，应当履行必要的决策程 红政策时，已经其董事会及股东大会审议通过，
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项 履行了必要的决策程序：
研究论证，详细说明规划安排的理由等情 2014年4月15日，公司召开第二届董事会第
况。上市公司应当通过多种渠道充分听取 二次会议审议通过了《公司发行上市后未来三
独立董事以及中小股东的意见，做好现金 年利润分配具体规划》，该次董事会就股东回
分红事项的信息披露，并在公司章程中载 报事宜进行了专项研究论证，并结合公司实际
明以下内容： 情况，制定了利润分配政策相关条款。2014年5
（一）公司董事会、股东大会对利润分配 月5日召开2014年第一次临时股东大会审议通
尤其是现金分红事项的决策程序和机制， 过了该议案。
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 2019年1月29日，公司召开第三届董事会第
作出调整的具体条件、决策程序和机制， 十九次会议审议通过了《未来三年（2018-2020
以及为充分听取独立董事和中小股东意见 年）股东分红回报规划》，该次董事会就未来
所采取的措施。 三年股东回报事宜进行了专项研究论证，并结
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分 合公司实际情况，制定了利润分配政策相关条
红政策的具体内容，利润分配的形式，利 款。2019年2月18日召开2019年第一次临时股东
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金 大会审议通过了该议案。
分红的具体条件，发放股票股利的条件， 二、公司历次现金分红时充分听取了独立
各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务：
首次公开发行股票公司应当合理制定和完 独立董事在参加上述董事会会议过程中就
善利润分配政策，并按照本通知的要求在 关于修改《公司章程》中利润分配政策条款、
公司章程（草案）中载明相关内容。保荐 未来三年股东回报规划均发表了独立意见，在
机构在从事首次公开发行股票保荐业务 之后的年度董事会审议利润分配方案时发表了
中，应当督促首次公开发行股票公司落实 独立意见并公开披露。
本通知的要求。 股东大会审议利润分配方案时，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交
流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司提
供了多种途经（电话、传真、邮件等）接受所
有股东对公司分红的意见和诉求，并及时答复
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
了中小股东关心的问题。股东大会审议了影响
中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表
决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。
三、公司现行的《公司章程》第七十八条、
第一百五十七条已载明《通知》第二条要求的
相关事项，报告期内公司历次利润分配政策的
制定均按照《公司章程》的规定严格执行：
“第七十八条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。”
“第一百五十七条公司的利润分配制度如
下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年
按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例
向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发
展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方
式。
（4）在公司下属子公司（含全资和控股子
公司）具备分红条件（当年盈利且累计未分配
利润为正，并考虑下属子公司当年对外投资、
收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的
前提下，公司应督促各下属子公司采用现金方
式分配当年实现的可分配利润，比例不低于
50%。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除
特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
母公司可供分配利润的20%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最
近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，
且绝对金额超过3,000万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一
年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进
行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分
配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、
监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议
利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票
方式。
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而
不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体
上予以披露。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
7-1-111
能科股份公开增发股票反馈意见的回复
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股
利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取
独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审
议通过并经独立董事发表意见后，应提请股东
大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经
出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。”
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行
了《通知》第二条的相关要求。
第三条上市公司在制定现金分红具体方案 公司现行有效的《公司章程》第一百五十
时，董事会应当认真研究和论证公司现金 七条已载明现金分红的间隔期间、差异化的现
分红的时机、条件和最低比例、调整的条 金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案
当发表明确意见。股东大会对现金分红具 进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 中小股东进行沟通和交流，要充分听取中小股
动与股东特别是中小股东进行沟通和交 东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 题等内容。
及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红方案及股东大会对现
金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》
的规定执行：
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求
等因素，并依据《公司章程》提出《2016年度
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
利润分配预案》。2017年3月22日，公司召开第
二届董事会第二十九次会议审议通过了预案，
独立董事发表了同意的独立意见；并于2017年3
月22日、2017年4月28日分别召开第二届监事会
第七次会议及2016年年度股东大会审议通过了
2016年度利润分配方案。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求
等因素，并依据《公司章程》提出《2017年度
利润分配预案》。2018年3月21日，公司召开第
三届董事会第八次会议审议通过了预案，独立
董事发表了同意的独立意见；并于2018年3月21
日、2018年5月2日分别召开第三届监事会第六
次会议及2017年年度股东大会审议通过了2017
年度利润分配方案。
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求
等因素，并依据《公司章程》提出《2018年度
利润分配预案》。2019年3月28日，公司召开第
三届董事会第二十一次会议审议通过了预案，
独立董事发表了同意的独立意见。并于2019年3
月28日和2019年4月19日召开第三届监事会第
十七次会议和2018年年度股东大会审议通过了
2018年度利润分配方案。
报告期内，公司董事会在论证和决策利润
分配方案时，通过电话、传真、邮件、提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通、交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行
了《通知》第三条的相关要求。_
第四条上市公司应当严格执行公司章程确 公司报告期内历次现金分红均严格执行了
定的现金分红政策以及股东大会审议批准 《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
的现金分红具体方案。确有必要对公司章 会审议批准的现金分红方案：
程确定的现金分红政策进行调整或者变更 2017 年，经出席 2016 年年度股东大会所持
的，应当满足公司章程规定的条件，经过 表决权的 2/3 以上的股东审议通过，公司向全体
详细论证后，履行相应的决策程序，并经 股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 派发现金红利 22,712,000.00 元（含税）。
上通过。 2018 年，经出席 2017 年年度股东大会所持
表决权的 2/3 以上的股东审议通过，公司向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），合
计派发现金股利 6,813,600.00 元（含税）。
2019 年，经出席 2018 年年度股东大会所持
表决权的 2/3 以上的股东审议通过，公司向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税），合
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计派发现金红利 5,110,200 元（含税）。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行
了《通知》第四条的相关要求。
第五条上市公司应当在定期报告中详细披 报告期内，公司在定期报告中详细披露了
露现金分红政策的制定及执行情况，说明 现金分红政策的制定及执行情况，说明公司严
是否符合公司章程的规定或者股东大会决 格执行《公司章程》及股东大会决议中对现金
议的要求，分红标准和比例是否明确和清 分红的要求，分红标准和比例明确、清晰，相
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 并发挥了应有的作用，中小股东能够充分表达
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 意见和诉求，中小股东的合法权益能够得到充
的机会，中小股东的合法权益是否得到充 分维护：
分维护等。对现金分红政策进行调整或变 公司《2016 年年度报告》―第五节重要事项‖
更的，还要详细说明调整或变更的条件和 详细披露了 2016 年度现金分红政策的制定及执
程序是否合规和透明等。 行情况。
公司《2017 年年度报告》―第五节重要事项‖
详细披露了 2017 年度现金分红政策的制定及执
行情况。
公司《2018 年年度报告》―第五节重要事项‖
详细披露了 2018 年度现金分红政策的制定及执
行情况。
报告期内，公司不存在对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的情况。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行
了《通知》第五条的相关要求。
第六条首次公开发行股票公司应当在招股 不适用
说明书中做好利润分配相关信息披露工
作。
第七条拟发行证券的上市公司应制定对股 一、公司第三届董事会第十九次会议和
东回报的合理规划，对经营利润用于自身 2019 年第一次临时股东大会审议通过《未来三
发展和回报股东要合理平衡，要重视提高 年（2018-2020 年度）股东分红回报规划》。
现金分红水平，提升对股东的回报。 二、公司已在发行预案之―第五节公司利润
上市公司应当在募集说明书或发行预案中 分配政策的制定和执行情况‖中详细披露了公司
增加披露利润分配政策尤其是现金分红政 利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利
策的制定及执行情况、最近3年现金分红金 润使用情况等。
额及比例、未分配利润使用安排情况，并 三、公司已将上述情况在《增发招股说明
作―重大事项提示‖，提醒投资者关注上述 书》之―重大事项提示‖、―第四节发行人基本情
情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对 况‖之―十一、股利分配政策‖中披露。
上市公司利润分配政策的决策机制是否合 四、保荐机构已在发行保荐工作报告中对
规，是否建立了对投资者持续、稳定、科 于《通知》第七条要求的相关事项发表核查意
学的回报机制，现金分红的承诺是否履行， 见。
本通知的要求是否已经落实发表明确意 五、公司最近三年不存在现金分红水平较
见。 低之情形。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行
司，发行人及保荐机构应结合不同行业和 了《通知》第七条的相关要求。
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不同类型公司的特点和经营模式、公司所
处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素
说明公司现金分红水平较低的原因，并对
公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是
否给予了投资者合理回报以及公司的现金
分红政策是否符合上市公司股东利益最大
化原则发表明确意见。
第八条当事人进行借壳上市、重大资产 不适用
重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当按照本通知
的要求，在重大资产重组报告书、权益
变动报告书或者收购报告书中详细披露
重组或者控制权发生变更后上市公司的
现金分红政策及相应的规划安排、董事
会的情况说明等信息。
综上，保荐机构认为：发行人报告期内的利润分配符合《通知》的相关规定。
3、符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《指
引》”）相关规定的情况
《上市公司监管指引第 3 号——上市公
公司落实情况
司现金分红》的部分规定
根据中国证监会《指引》的要求，公司于 2014
年 5 月 5 日召开 2014 年第一次临时股东大会，
审议通过了《公司发行上市后未来三年利润分配
具体规划》；公司于 2019 年 2 月 18 日召开 2019
年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年
（2018-2020 年度）股东分红回报规划》。
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东
公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公
的意识，严格依照《公司法》、《证券法》
司章程》的规定落实分红政策，报告期内，不存
和公司章程的规定，健全现金分红制度，
在对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
者变更的情况，发行人严格按照经董事会、股东
定性，保证现金分红信息披露的真实性。
大会审议通过的利润分配方案执行现金分红，并
通过临时公告、定期报告等形式如实进行了信息
披露，保持了现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性，以及现金分红信息披露的真实性。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了
《指引》第二条的相关要求。
第三条 上市公司制定利润分配政策时， 相关情况请见―2、符合《关于进一步落实上
应当履行公司章程规定的决策程序。董事 市公司现金分红有关事项的通知》（简称―《通
会应当就股东回报事宜进行专项研究论 知》‖）相关规定的情况‖第二条。
证，制定明确、清晰的股东回报规划，并 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了
详细说明规划安排的理由等情况。上市公 《指引》第三条的相关要求。
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司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配
尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其是现金分红政
策作出调整的具体条件、决策程序和机
制，以及为充分听取独立董事和中小股东
意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分
红政策的具体内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金
分红的具体条件，发放股票股利的条件，
各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金 公司现行的《公司章程》第一百五十七条已
分红相对于股票股利在利润分配方式中 载明《指引》第四条要求的相关事项。公司报告
的优先顺序。 期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章
具备现金分红条件的，应当采用现金分红 程》的规定严格执行。
进行利润分配。 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了
采用股票股利进行利润分配的，应当具有 《指引》第四条的相关要求。
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所 公司现行的《公司章程》第一百五十七条已
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 载明《指引》第五条要求的相关事项。公司报告
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章
等因素，区分下列情形，并按照公司章程 程》的规定严格执行。
规定的程序，提出差异化的现金分红政 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了
策： 《指引》第五条的相关要求。
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方 相关情况请见―2、符合《关于进一步落实上
案时，董事会应当认真研究和论证公司现 市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 况‖第三条。
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了
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应当发表明确意见。 《指引》第六条的相关要求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程 相关情况请见―2、符合《关于进一步落实上
确定的现金分红政策以及股东大会审议 市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情
批准的现金分红具体方案。确有必要对公 况‖第四条。
司章程确定的现金分红政策进行调整或 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了
者变更的，应当满足公司章程规定的条 《指引》第七条的相关要求。
件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细 相关情况请见―2、符合《关于进一步落实上
披露现金分红政策的制定及执行情况，并 市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情
对下列事项进行专项说明： 况‖第五条。
（一）是否符合公司章程的规定或者股东 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了
大会决议的要求； 《指引》第八条的相关要求。
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资
产重组、合并分立或者因收购导致上市公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书
或发行预案、重大资产重组报告书、权益
不适用
变动报告书或者收购报告书中详细披露
募集或发行、重组或者控制权发生变更后
上市公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、 不适用
回购股份。支持上市公司在其股价低于每
股净资产的情形下（亏损公司除外）回购
股份。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓 公司现行的《公司章程》第一百五十七条已
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励广大中小投资者以及机构投资者主动 载明《指引》第十一条要求的相关事项。公司报
参与上市公司利润分配事项的决策。充分 告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章
发挥中介机构的专业引导作用。 程》的规定严格执行，并充分鼓励中小投资者及
机构投资者参与决策：
公司通过多种渠道听取股东特别是中小股
东的意见，主要包括：①股东大会提供网络投票
表决，为股东表达要求和意愿提供便利；②通过
―投资者关系互动平台‖，及时答复中小股东关心
的问题；③接受股东的来电、传真、邮件等，接
受股东对公司分红的意见和诉求。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了
《指引》第十一条的相关要求。
综上，保荐机构认为：发行人报告期内的利润分配符合《指引》的相关规定。
4、符合《公司章程》相关规定的情况
发行人报告期内的利润分配符合《公司章程》相关规定，相关情况请见“（二）
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况”第
二条、第四条。
5、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的《公司章程》，发行人报告期利润分配政策、股东
回报规划、具体分配方案制订等相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件，
以及相关临时公告、定期报告等信息披露文件，核查了现金分红方案的实际执行
情况，逐条对发行人利润分配情况是否符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、《公司章程》的规定进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的利润分配情况符合《公司章程》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定。
二、对《增发招股说明书》等的其他修改说明
1、公司及保荐机构根据上述反馈问题对《增发招股说明书》、《保荐人尽职
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调查报告》等文件进行了修改。
2、公司及保荐机构根据发行人 2018 年年报，报告期由原来的 2015 年、2016
年、2017 年和 2018 年 1-9 月变更为 2016 年、2017 年和 2018 年，并根据最新情
况对《增发招股说明书》、《保荐人尽职调查报告》等进行了更新完善。
3、鉴于 2019 年 4 月 10 日公司已经完成发行股份购买资产的新股发行登记
等工作，根据最新情况对股权结构等内容进行了更新完善。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《能科科技股份有限公司关于<能科科技股份有限公司公
开增发股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
能科科技股份有限公司
年 月 日
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能科股份公开增发股票反馈意见的回复
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<能科科技股份有限公司公
开增发股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
白毅敏 高俊
长城证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读能科科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
总经理签名：
李翔
长城证券股份有限公司
年 月 日
7-1-122
