北京市君佑律师事务所


                     关于


         能科科技股份有限公司


2019 年第三次临时股东大会的法律意见




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                       北京市君佑律师事务所

                    关于能科科技股份有限公司

             2019 年第三次临时股东大会的法律意见
                                                         京君法意（2019）第 58 号




致：能科科技股份有限公司


    能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2019
年 12 月 30 日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室召开。



    北京市君佑律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参
加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
大会规则（2016 修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《能科科技股份

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召
集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果
等事项出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师审查了《能科科技股份有限公司第三届董事会第
二十七次会议决议公告》、《能科科技股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时
股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的
文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的
召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。


   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、   本次股东大会的召集、召开程序


    公司第三届董事会第二十七次会议作出决议召集本次股东大会，并及时通过指
定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了
召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2019 年 12 月 30 日下午 14:30 在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心
二层公司会议室召开，现场会议由公司副董事长、总裁、代董事会秘书赵岚女士主
持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系
统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2019 年 12 月 30 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13：00-15：00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2019
年 12 月 30 日 9：15-15：00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 4 人，共
计持有公司有表决权股份 57,591,000 股，占公司股份总数的 41.39%，其中：
    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共 4 人，共
计持有公司有表决权股份 57,591,000 股，占公司股份总数的 41.39%。
    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计 0 人，共计持有公司有表决权股份 0 股，占公司股份总数的 0%。
    出席本次股东大会参与表决的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员
以及单独或合计持股 5%以上(含持股 5%)的股东之外的股东）（下同）共 1 人，代表
公司有表决权股份 2,000 股，占公司股份总数的 0.0014%。
    除上述公司股东及股东代表外，公司董事会秘书、部分董事、监事及本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。


    （二）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案


    表决情况：同意 57,591,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占
出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。


    其中，中小股东投票情况为：同意 2,000 股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0%。


    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所有股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上审议通过。


    表决结果：通过。
    （二）《关于补选公司董事的议案》


    本议案实行累积投票。


    1、马巧红
    表决情况：同意 57,591,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%。
    其中，中小股东投票情况为：同意 2,000 股，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 100%。
    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所有股东所持有表决权
股份总数的三分之二以上审议通过。
    表决结果：通过。


    2、蔡晟
    表决情况：同意 57,591,000 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%。
    其中，中小股东投票情况为：同意 2,000 股，占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的 100%。
    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所有股东所持有表决权股
份总数的三分之二以上审议通过。
    表决结果：通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
   （本页以下无正文）
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