能科股份：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-08-21
能科科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二〇年九月七日
能科科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可
进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安
排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序，寻衅滋事、打
断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止
并报告有关部门查处。
三、股东发言应有秩序，并听从会议主持人安排。
四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等
内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝
回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，
但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时，
表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。采用累计投票制的，股东所
持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投
票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人。
八、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
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能科科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2020 年 9 月 7 日（星期一）下午 14:30
网络投票起止时间：自 2020 年 9 月 7 日
至 2020 年 9 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票的方式
四、股权登记日：2020 年 8 月 31 日（星期一）
五、会议登记时间：2020 年 9 月 4 日(星期五) 9:30—16:30
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。
（二）选举现场投票人、监票人。
（三） 宣读议案
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价原则及发行价格
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 募集资金用途
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2.09 滚存未分配利润的安排
2.10 本次非公开发行股票决议有效期
3、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主
体承诺的议案》
7、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》
（四）股东对议案进行表决。
（五）计票人计票，监票人监票。
（六）宣布表决结果。
（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
（八）主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》，
以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境
内上市人民币普通股（A 股）的条件。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 7 日
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议案二
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》，
以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A 股股票。本次
发行具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公
司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，
从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价情况协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控
制人及其控制的关联人。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的
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规定，公司将按新的规定进行调整。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非
公开股票。
4、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股
票的发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方
式确定。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终
询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超
过41,745,688股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限
按届时的公司总股本相应调整。
若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行的股票数量上限以及单一认购对象的认购数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变
化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将
相应调整。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月
内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、上市地点
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本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过80,000.00万元，扣除发行费用后拟用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 基于云原生的生产力中台建设项目 34,851.69 30,350.60
2 服务中小企业的工业创新服务云建设项目 13,513.53 11,609.20
面向工业大数据应用的数据资产平台建设
3 16,671.87 14,308.50
项目
4 补充流动资金 23,731.70 23,731.70
合计 88,768.78 80,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士
将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资
项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
9、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 7 日
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议案三
关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法（2019 年修订）》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管
理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股
票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已经编
制《能科科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。该预案已经公
司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见
公司于 2020 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能
科科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，现提请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 7 日
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议案四
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，公司就本次非
公开发行 A 股股票编制了《能科科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》。该报告已经公司第四届董事会第六次会议和第
四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 21 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，现提请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 7 日
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议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《能科科技股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》。该报告已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监
事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2020 年 8 月 21 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，现提请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 7 日
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议案六
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体
承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等法律法规，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。该报告已经公司第四届
董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于
2020 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股
份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承
诺的公告》，现提请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 7 日
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议案七
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步强化回报股东意识，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司依照《中国证
券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等文件要求及《公司章程》的规定，在充分考虑本公司实际经营情
况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划。
该议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2020 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《能科科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，现
提请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 7 日
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议案八
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效的完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次非
公开发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和实
施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发
行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他
法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修
改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中
介机构聘用协议等；
4、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作
过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设
立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在
股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过
的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其
他必要法律文件；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
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8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董
事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行
方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他
事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有
效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至
本次非公开发行实施完成日。
上述议案已经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东审议。
能科科技股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 7 日
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