能科科技股份有限公司独立董事
           关于第四届董事会第六次会议相关事项的意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关
规定，作为能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、
负责的态度，基于独立、客观的立场，对公司第四届董事会第六次会议审议的关于
非公开发行股票相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、上市公司非公开发行股票实施细则》2020
年修订）等法律法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关
条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和
各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
    二、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案及预案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案
的议案》和《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》后认为：本次非公
开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符
合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利
益的行为。同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并
同意将上述议案提交股东大会审议。


    三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    董事会编制的《能科科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资
项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所
处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，有利于提高公司
的持续经营能力和盈利能力。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告，并同意将该报告提交至公司股东大会审议。
    四、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    公司董事会编制的《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。
    我们同意《能科科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并同意将该报
告提交至公司股东大会审议。
    五、关于非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补回报措施及相关主体作出承
诺的独立意见
    公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件
的规定就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并制订了具体
的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体就
上述措施作出了相关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，有利于保护公司股东的利益。
    六、关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见
    公司董事会拟定的《能科科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回
报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，增强公司利润分配的透
明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能够
保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的
情况。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。


    综上，我们认为公司第四届董事会第六次次会议相关事项不存在损害公司和全
体股东利益的情形，公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，
董事会决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次非
公开发行股票的相关事项，同意将上述相关议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页以下无正文，为《能科科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事
项的意见》的签字页）


独立董事签名：




    石向欣                          刘正军                           温小杰




                                                                   2020年8月20日