能科股份：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告2020-08-21
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2020-085
能科科技股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于公司本次非公开发行 A 股股票后主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 20 日召开的第
四届董事会第六次会议审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等法律法规，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 11 月底实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国
证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 80,000.00 万元，不考虑发行费用，
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司 2019 年度利润分配方案，公司 2019 年现金分红金额为 695.76
万元（含税），该现金分红事项已于 2020 年 6 月实施完毕。除上述利润分配事
项外，假设公司 2020 年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事
宜；
5、假定本次非公开发行股票数量为发行上限，即 41,745,688 股，该发行股
票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
6、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本 139,152,295 股
为基础，仅考虑本次非公开发行 A 股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发
生的变化；
7、2019 年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为 9,010.53 万元、8,953.42 万元；公司
2017-2019 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润的复合增长率分别为 53.69%、80.98%。假设公司 2020 年度
实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润与 2019 年相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期持平；②较
上期增长 20%；③较上期增长 40%。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及
趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
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9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
情景 1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与上一年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万
9,010.53 9,010.53 9,010.53
元）
归属于母公司所有者的扣除非经
8,953.42 8,953.42 8,953.42
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.65 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.65 0.63
扣除非经常性损益的基本每股收
0.73 0.64 0.63
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.73 0.64 0.63
益（元/股）
情景 2：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于母公司所有者的净利润（万
9,010.53 10,812.64 10,812.64
元）
归属于母公司所有者的扣除非经
8,953.42 10,744.10 10,744.10
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.78 0.76
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.78 0.76
扣除非经常性损益的基本每股收
0.73 0.77 0.75
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.73 0.77 0.75
益（元/股）
情景 3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为 40%
归属于母公司所有者的净利润（万
9,010.53 12,614.74 12,614.74
元）
归属于母公司所有者的扣除非经
8,953.42 12,534.79 12,534.79
常性损益的净利润（万元）
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2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.73 0.91 0.88
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.91 0.88
扣除非经常性损益的基本每股收
0.73 0.90 0.88
益（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收
0.73 0.90 0.88
益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》
规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次
非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 基于云原生的生产力中台建设项目 34,851.69 30,350.60
2 服务中小企业的工业创新服务云建设项目 13,513.53 11,609.20
面向工业大数据应用的数据资产平台建设
3 16,671.87 14,308.50
项目
4 补充流动资金 23,731.70 23,731.70
合计 88,768.78 80,000.00
4
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环
节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运
资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认
真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保
障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集
资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机
构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，
保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保
荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司
将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金
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到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实
施并实现预期效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及其他相关法律、法规和规范性文件的
要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《关于未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行
完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落
实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司
填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控
制人分别对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具
体如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
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诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本承诺人将承担相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序
7
公司董事会对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期
回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并
将提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 21 日
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