证券代码：603859           证券简称：能科股份            公告编号：2021-013



                      能科科技股份有限公司
            第四届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于
2021 年 4 月 23 日以电子邮件及电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。
会议于 2021 年 4 月 28 日上午十点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二
层公司会议室举行。会议应出席的董事人数 9 人，实际参加的董事人数 9 人。会议
由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召
集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
    审议通过《能科科技股份有限公司 2020 年年度报告》及其摘要并同意报出。具
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技
股份有限公司 2020 年年度报告》（全文及摘要）。
    独立董事对该事项发表了同意意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
    审议通过《2020 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    （三）审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
    审议通过《2020 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    （四）审议通过《关于 2020 年度独立董事述职报告的议案》
    审议通过《2020 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于 2020 年度董事会审计委员会述职报告的议案》
    审议通过《2020 年度董事会审计委员会述职报告》。具体内容详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020 年度董事会审计委员会述职
报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于续聘 2021 年度年报审计机构的议案》
    为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆全为公司
2021 年度财务审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-016）
    独立董事对该事项发表了事前认可意见。
    独立董事对该事项发表了同意意见。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过《关于公司 2020 年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》
    审议通过2020年度公司董事和高级管理人员薪酬分配方案。
    独立董事对该事项发表了同意意见。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。
    （八）审议通过《关于 2020 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》
    审议通过公司《2020年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。具体内
容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020年度募集
资金年度存放与实际使用情况专项报告》。
    独立董事发表了同意意见。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
    审议通过公司《2020年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020年度财务决算报告》。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
    经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度公司合并报表当
年实现归属于母公司股东的净利润为120,153,193.24元，母公司当年实现净利润
60,840,053.59元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定公积金6,084,005.36
元，母公司当年实现可供分配的净利润54,756,048.23元，加上年初未分配利润
202,565,093.98元，扣除2020年已分配的2019年度现金股利6,957,614.75元，2020年末
母公司累计可供全体股东分配的利润为250,363,527.46元。
    因公司A股非公开发行的申请已经获得中国证监会的核准批文，目前相关募集
资金发行工作正在推进中。从公司长远发展、股东利益以及A股非公开发行批文有
效期等因素综合考虑，公司2020年度不进行利润分配，不以公积金转增股本，不送
红股。
    独立董事对该事项发表了同意意见。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》
    审议通过《2020年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2020年度内部控制评价报告》。
    独立董事对该事项发表了同意意见。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    （十二）审议通过《关于 2021 年第一季度报告的议案》
    审议通过《能科科技股份有限公司2021年第一季度报告》及其正文并同意报出。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科
技股份有限公司2021年第一季度报告》及其正文。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    （十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
    审议通过按财政部发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 修订）（财
会[2018]35 号）要求，对会计政策相关内容进行相应调整，并按以上文件规定的起
始日开始执行上述会计准则。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-015）。
    独立董事对该事项发表了同意意见。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    （十四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
    同意公司根据《证券法》（2019 修订）及《上市公司章程指引》（2019 年修订）
等的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订及调整公
司注册地址，进一步完善公司治理结构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公司章程》。
    独立董事对该事项发表了同意意见。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
    同意公司对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订。具体内容详见公司
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公
司股东大会议事规则》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
    同意公司对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订。具体内容详见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公司
董事会议事规则》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    同意公司对《独立董事工作制度》部分条款进行相应修订。具体内容详见公司
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公
司独立董事工作制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    同意公司对《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款进行相应修订。具体内
容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份
有限公司公司内幕信息知情人登记管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
    同意公司对《关联交易管理制度》部分条款进行相应修订。具体内容详见公司
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公
司关联交易管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。
    （二十）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
    同意公司对《对外担保管理制度》部分条款进行相应修订。具体内容详见公司
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司公
司对外担保管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本项议案尚需提请公司股东大会审议。
    （二十一）审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
    同意公司对《信息披露事务管理制度》部分条款进行相应修订。具体内容详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公
司公司信息披露事务管理制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十二）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易 2020 年度业绩承诺实
现情况的议案》
    经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联宏创能信息科技有限
公司审计报告》（天圆全审字[2021]000901 号）审计，联宏科技 2020 年经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 28,217,429.29 元，完成了《盈利承
诺补偿协议》中关于 2020 年度业绩承诺的约定。具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于发行股份购买资产暨关联交易 2020 年
度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2021-017）
    经表决，9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    （二十三）审议通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    公司将于 2020 年 5 月 20 日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层
公司会议室召开 2020 年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召
开公司 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-021）。
经表决，9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。




    特此公告。


                                                       能科科技股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2021 年 4 月 29 日