能科科技股份有限公司
                           独立董事工作制度
                            （2021 年 4 月修订）



                                 第一章   总则


     第一条    为完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督
机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法”》）等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
     第二条    独立董事是指符合法律法规规范性文件规定的，不在公司担任除独
立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。


                        第二章    独立董事的任职条件


     第三条    公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体
股东负责。
     第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    2、具有本制度第五条所要求的独立性；
    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；




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    5、已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书
面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
    6、如在其它上市公司兼任独立董事，连同本公司在内，担任独立董事的公司
不得超过五家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责；
    7、监管机构要求的其他条件。
     第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及直系亲属；
    4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    5、为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
    6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；

    7、近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    8、其他公司上市的证券交易所认定不具备独立性的情形。


                  第三章     独立董事的提名、选举和更换


     第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


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     第七条     独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公告上述内容。
     第八条     公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
     第九条 公司上市后，公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司
股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司将提名
人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对监事会或公司股东提名的独立董
事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对证券交易所持有
异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
     第十条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会及其派出机构、证券交易所提出异议的情况进行说明。
     第十一条    独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。
     第十二条    独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由
此造成公司独立董事的比例低于法律法规规范性文件的最低要求时，公司应按规定
补足独立董事人数。
     第十三条    除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
     第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。




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       独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章
程的规定，履行职务。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞
职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。


                        第四章 独立董事的职权和责任


       第十五条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬和考核委员会中占有过
半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
       第十六条   独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；聘用或解聘会计师事务所应经独
立董事认可后，提交董事会讨论；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会会议；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担；
    6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       第十七条   独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
       1、提名、任免董事；
       2、聘任或解聘高级管理人员；
       3、公司董事、高级管理人员的薪酬；


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       4、关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
       5、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
       6、变更募集资金用途；
       7、对外担保事项；
       8、股权激励计划和员工持股计划；
       9、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
       10、以集中竞价交易方式回购股份；
       11、重大资产重组；
       12、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       13、法律法规规范性文件和《公司章程》要求独立董事发表独立意见的事
项。
       第十八条   独立董事发表独立意见的类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
       第十九条   独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
众股股东的合法股权益不受损害。
       独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
       第二十条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向公司上市的证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；


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   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第二十一条   出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，并报上海证
券交易所备案。述职报告应包括以下内容：
       （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
       （二）发表独立意见的情况；
       （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
       第二十三条   公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。


                        第五章 独立董事履行职责的保障


       第二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供与该等事项有
关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司及独立董事本人对于公司提供的
有关资料应当至少保存 5 年。
       第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会


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秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
       第二十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十七条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第二十八条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第二十九条   公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                第六章 附则


       第三十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公
司章程》不一致时，按照有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》执
行。
       第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。经公司股东大会审议通过后实
施。




                                                      能科科技股份有限公司
                                                          2021 年 4 月 28 日




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