能科股份：长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导意见持续督导暨总结报告2021-04-29
长城证券股份有限公司
关于
能科科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二○二一年四月
长城证券关于能科股份 2020 年度持续督导意见暨总结报告
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的
规定，本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，经过审慎的调查，就能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
出具本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。
上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
意见中列示的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
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释义
在本持续督导报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
能科科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
公司/上市公司/能科股份 指
代码为 603859
联宏科技/标的公司 指 上海联宏创能信息科技有限公司
深岩投资 指 新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
申宏信息 指 盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙)
控股股东 指 祖军，系上市公司控股股东
实际控制人 指 祖军、赵岚、于胜涛，系上市公司实际控制人
交易标的/标的资产 指 联宏科技 100%的股权
交易对方 指 龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息
交易作价/交易对价 指 能科股份收购标的资产的价款
能科股份通过发行股份向龚军、曹丽丽、深岩投资和申
本次交易/本次重组 指
宏信息购买其所持有的联宏科技合计 100%股权
能科股份与龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息就联宏
《盈利承诺补偿协议》 指 科技未来盈利承诺补偿情况签署的《盈利承诺补偿协议》
及其补充协议
中瑞世联出具的“中瑞评报字[2018]第 000655 号”《能
科科技股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的上海联
《联宏科技评估报告》 指
宏创能信息科技有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告书》
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就联宏科技承
《专项审核报告》 指
诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
评估基准日 指 2018 年 5 月 31 日
能科股份审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董
定价基准日 指 事会决议公告日，即第三届董事会第十二次会议决议公
告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
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《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司
天圆全 指 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞世联 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
万元 指 万元
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正文
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准能科科技股份有限公司向龚军
等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2149 号）文件核准，能科股份
向龚军、曹丽丽、深岩投资及申宏信息以发行股份的方式购买其合计持有的联宏
科技 100%的股权。长城证券依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，对能科股份进行持续督
导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对能科股份重组进行了督导，现就
相关事项的督导发表如下意见：
一、标的资产交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
能科股份以发行股份的方式购买龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息持有的
联宏科技 100.00%股权。根据中瑞世联出具的《联宏科技评估报告》：联宏科技
在评估基准日（2018 年 5 月 31 日）100.00%股权采用收益法的评估价值为
21,833.31 万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产为联宏科技 100.00%
股权，对应交易价格为 21,400.00 万元，全部以股份支付，股份发行价格为 16.85
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，共计发
行 1,270,03 万股。
经中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产
的批复》（证监许可〔2018〕2149 号）核准，能科股份本次向交易对方发行股份
购买资产的具体发行股份数量如下：
序号 交易对方 支付股份数量（股）
1 龚军 4,127,596
2 曹丽丽 4,127,596
3 深岩投资 3,175,074
4 申宏信息 1,270,029
合 计 12,700,295
本次交易完成后，能科股份持有联宏科技 100.00%股权，联宏科技成为能科
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股份控股子公司并纳入其合并报表范围。
（二）标的资产过户情况
根据联宏科技提供的工商变更登记文件，联宏科技依法就本次发行股份购买
资产的标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，上海市工商行政管理局于
2019 年 1 月 30 日核准了联宏科技的股东变更。变更登记完成后，能科股份直接
持有联宏科技 100%股权。
（三）上市公司股本变化及新增股份登记
2019 年 3 月 28 日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 股
份购买资产进行了验资，并出具了天圆全验字 2019 第 000005 号《验资报告》，
确认截至 2019 年 3 月 28 日，上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳
的新增注册资本合计 12,700,295 元。
2019 年 4 月 11 日，上市公司完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》及《证券持有人名册》，确
认公司增发股份预登记数量为 12,700,295 股（有限售条件的流通股），增发后公
司股份数量为 126,260,295 股。本次购买资产而非公开发行的 12,700,295 股 A 股
股份登记至龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息名下。本次发行新增股份为有限
售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。限
售期自股份发行结束之日起开始计算。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产交割及过
户手续已经完成，本次重大资产重组涉及的上市公司新增股份登记手续已经完成，
该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方出具的承诺如下：
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（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺主体 承诺主要内容
承诺方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任；承诺方承诺已向上市公司和参与本次交
易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、
复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；承诺方保证向上市
公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正
本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；承诺方承诺，如
龚军、曹丽丽
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
深岩投资、申宏
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
信息
前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情形，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任；本公司保证向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证为本次交易
能科股份 所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司保证本次交易的
各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文
件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司知悉上述承诺可能导致的
法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
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（二）关于限售股股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市
之日起 12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期
为 12 个月的本次发行认购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第
三期 30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、
24、36 个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的
前提为，上市公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项
龚军、曹丽丽 审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，
龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解
锁；第三期股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预
测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试
报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买
资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份
方可根据前述约定解锁。
深岩投资认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之
日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，
上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核
深岩投资
报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利
承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的
上市公司股份方可解禁。
申宏信息认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之
日起 36 个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，
上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核
申宏信息
报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利
承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的
上市公司股份方可解禁。
（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺
承诺主体 承诺主要内容
承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的
权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方
已足额缴付所持联宏科技股权对应的注册资本/已足额向原股东支付联宏
龚军、曹丽丽 科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形/不存在拖欠股权
转让方转让价款的情形；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻
结、权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效
的法律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规
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定，亦不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技
股权过户或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。
承诺方对所持联宏科技股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的
权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承诺方
已足额缴付所持联宏科技股权对应的注册资本/已足额向原股东支付联宏
科技股权转让价款，不存在出资不实、抽逃出资的情形/不存在拖欠股权
转让方转让价款的情形；承诺方取得联宏科技股权的出资来源合法，均来
深岩投资、申宏 源于承诺方合法的自有资金或自筹资金；承诺方各出资人及其上层出资人
信息 不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或
契约型基金等安排；承诺方所持联宏科技股权不存在质押、查封、冻结、
权属争议及其他权利限制；承诺方持有联宏科技股权不违反现行有效的法
律法规及规范性文件关于承诺方对外投资持股的禁止性或限制性规定，亦
不违反承诺方已与其他主体签署的任何协议；承诺方所持联宏科技股权过
户或权属转移至能科股份名下不存在法律障碍。
（四）关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为能科股份
股东之地位谋求与能科股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为能科股份的股东之地位谋求与能科股份达成交易的优先
权利。若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业
龚军、曹丽丽、
将与能科股份及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
深岩投资、申宏
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、能科股份公司章程及相
信息
关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害能科股份及能科股份其他股
东的合法权益的行为。若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给能
科股份造成的损失向能科股份进行赔偿。
本次交易完成后，承诺人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
保证自身并将促使承诺人直接或间接控制的除能科股份及其下属子公司
外其他企业（以下统称“承诺人及承诺人控制的其他企业”）规范并减少
与能科股份及其下属子公司之间的关联交易。对于承诺人及承诺人控制的
祖军、赵岚、于
其他企业与能科股份之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，
胜涛
承诺人及承诺人控制的其他企业保证按照法律法规及上海证券交易所规
则要求、能科股份公司章程等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易
的交易价格与交易条件与能科股份及其下属子公司进行交易，保证不利用
关联交易损害能科股份及其他股东的利益。
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（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司及其
子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使
本人其他关联企业不从事与公司或其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的业务；不投资控股于业务与公司及其子公司相同、类似或在任何方
祖军、赵岚、于
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与公司及其子
胜涛
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；如果未来本人
拟从事的业务可能与公司及其子公司构成同业竞争，本人将本着公司及其
子公司优先的原则与公司协商解决。
为避免承诺方及承诺方实际控制的其他企业与能科股份的潜在同业
竞争，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地
从事与能科股份及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与能
科股份及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。如承诺方及承
龚军、曹丽丽、
诺方实际控制的其他企业获得的任何商业机会与能科股份主营业务有竞
深岩投资、申宏
争或可能发生竞争的，则承诺方及承诺方实际控制的其他企业将立即通知
信息
能科股份，并将该商业机会给予能科股份。承诺方将不利用对能科股份及
其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与能科
股份相竞争的业务或项目。如承诺方违反上述承诺，则因此而取得的相关
收益将全部归能科股份所有；如因此给能科股份及其他股东造成损失的，
承诺方将及时、足额赔偿能科股份及其他股东因此遭受的全部损失。
（六）关于最近五年未受相关处罚的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
龚军、曹丽丽
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
深岩投资、申宏 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本企业及主要管理人员最
信息、联宏科 近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中
技、能科股份 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本企业及
主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚
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或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及主要管理人
员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；本企业
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
重大遗漏。本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此
产生的一切法律后果。
（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
重组信息进行内幕交易的情形得说明
承诺主体 承诺主要内容
本企业及主要管理人员/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关
龚军、曹丽丽、
的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，
深岩投资、申宏
最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
信息、联宏科技
事责任的情形。如违反本承诺函内容，给能科股份造成损失的，由承诺方
承担相应的赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
祖军、赵岚、于 进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监
胜涛 会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺已切
实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
（一）业绩承诺情况
根据能科股份与各交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，联宏科技原股东
承诺联宏科技于 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年四个会计年度实现
的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别
不低于 1,900 万元、2,400 万元、2,800 万元和 3,000 万元。
（二）2020 年业绩承诺的实现情况
天圆全对联宏科技 2020 年度的业绩实现情况进行了审计并出具了《专项审
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核报告》，能科股份出具了《关于发行股份购买资产暨关联交易 2020 年度业绩承
诺实现情况的说明》。根据上述报告，联宏科技公司 2020 年度实现的净利润为
2,821.74 万元元，业绩承诺实现率为 100.78%，完成了业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：联宏科技 2020 年度的业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年，国内经济复苏态势持续向好，总需求平稳回升，国内经济的长期
增长中枢仍然处于稳定运行通道。在国内经济向好、国家行业政策指引和工业
4.0 促进产业变革的时代背景下，公司整体经营情况得到了稳健、良好的发展，
智能制造业务增长显著，为工业企业实现数字化、网络化和智能化转型做出了贡
献。
从财务数据上来看，2020 年度，公司实现营业收入 95,190.77 万元，较上年
同期增长 24.30%；实现归属于公司股东净利润 12,015.32 万元，较上年同期增长
33.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,2041.54 万元，较
上年同期增长 34.49%。其中，公司智能制造业务发展迅速，智能制造收入占总
营业收入逐年增大，从 2018 年收入占比 53.52%增长至 2020 年收入占比 81.58%，
2020 年全年智能制造业务实现营业收入 77,656.27 万元，较上年同期增长 37.23%。
智能制造业务占比的扩大与平台化产品技术服务复用度的增加，逐步提升了公司
的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司经过本次交易，主营业务得到充实，
整体业务发展符合预期。标的资产与上市公司发挥了良好的协同效应，本次交易
增强了上市公司的可持续发展能力。管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展
情况与上市公司的披露文件不存在差异。
五、公司治理结构与运行情况
2020 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于公
司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持
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续推进公司规范化、程序化管理以提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公
司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内部控制制
度，并严格依法规范运作。公司治理情况具体如下：
1、股东和股东大会：公司股东享有法律法规及《公司章程》规定的合法权
利；公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定和《公司章程》等
的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东
都享有平等的地位和权利，并承担相应的义务。公司还聘请了执业律师出席股东
大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东
大会的合法有效性。
2、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司
控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东
大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、
机构和业务方面均具有独立性。
3、董事和董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中外部董事 2 名，独立
董事 3 名。公司董事由公司董事会提名委员会提名，具有担任公司董事的任职资
格，经董事会和股东大会审议通过和选举产生。各位董事均能以认真负责的态度
出席董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，促进董
事会规范运作和科学决策。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委
员会、战略发展委员会，各专业委员会分工明确，各位董事勤勉尽责，为公司科
学决策提供了强有力的支持。
4、监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。报告
期内，公司按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，完成了监事会换届选举
工作。监事会成员本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司财
务以及公司董事及其他高级管理人员履行责任的合法、合规性进行监督。
5、信息披露与透明度：公司依照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信
息披露事务管理制度》等要求，由董事会秘书、董事会秘书处负责公司对外信息
披露和投资者关系管理工作。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、
完整、及时地履行信息披露义务。同时公司充分利用上海证券交易所的投资者互
动平台与中小投资者进行沟通，及时回复投资者提出的问题，并积极接待投资者
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的来访和电话咨询，召开投资者交流会，确保所有投资者对公司应披露信息享有
平等的知情权。
6、投资者关系管理：报告期内，公司为建立与投资者长期密切的沟通与联
系，积极建立投资者管理制度，指定董秘处为投资者关系管理机构，通过电话、
网络、传真等途径，及时有效地回复投资者提出的相关问题，做到及时、平等地
对待所有投资者，加强了投资者对公司的认识与了解。
7、内幕知情人登记管理：报告期内，公司严格执行《上市公司信息披露管
理办法》的相关要求，对内幕信息知情人和内部信息使用人进行登记管理，保证
信息披露合法公平。
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内未发现上市公司存在因不规
范运作遭受处罚的情形；上市公司能按照相关要求规范有效运作，能够保证信息
披露的及时性、准确性、完整性和公平性，切实维护了广大投资者利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照交易方
案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案
不存在实质性差异。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易的
标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交
易实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异；重组各方均不存在违反所出具
的承诺的情况；本次重组完成后，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；
上市公司已经按照 《公司法》、《证券法》等相关要求建立了完善的法人治理结
构，规范运作。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导报告书出具日，本独立财务顾问
对上市公司本次重大资产购买的持续督导期已结束。鉴于联宏科技业绩承诺期尚
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长城证券关于能科股份 2020 年度持续督导意见暨总结报告
未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的业绩承诺实现情况。本独立财务
顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
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长城证券关于能科股份 2020 年度持续督导意见暨总结报告
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
白毅敏 高 俊
长城证券股份有限公司
年 月 日
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