证券代码：603589 证券简称：能科股份 公告编号：2021-025
能科科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量：27,416,038股，发行价格：29.18元/股
● 预计上市时间：本次发行的新增股份已于2021年6月18日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自
办理完毕股份登记手续之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为2021年12
月20日。
● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情
况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1.董事会审议通过
2020 年 8 月 20 日发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了发行人
申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2.股东大会审议通过
2020 年 9 月 7 日，发行人召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股
股票的相关事宜。
3.本次发行履行的监管部门核准过程
（1）2020 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通
过本次非公开发行 A 股股票的申请。
（2）2020 年 12 月 29 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准
能科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3602 号）。
（二）本次发行的基本情况
1.股票类型：人民币普通股（A 股）
2.发行数量：27,416,038 股
3.发行价格：29.18 元/股
4.募集资金总额：人民币 799,999,988.84 元
5.发行费用：人民币 12,402,008.80 元（不含税）
6.保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券 ”）
（三）募集资金验资及股份登记情况
1.募集资金及验资情况
根据天圆全 2021 年 6 月 9 日出具的《关于能科科技股份有限公司非公开发
行普通股认购资金到位情况验证报告》（天圆全验字﹝2021﹞000004 号），截至
2021 年 6 月 8 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为能科股份本次非
公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 799,999,988.84 元。
截至 2021 年 6 月 9 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述
认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天圆全会计师事务所（特殊
普通合伙）2021 年 6 月 9 日出具的《能科科技股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）股票验资报告》（天圆全验字﹝2021﹞000003 号），截至 2021 年
6 月 9 日止，本次募集资金总额为人民币 799,999,988.84 元，扣除发行费用人民
币 12,402,008.80 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 787,597,980.04 元，
其中新增股本 27,416,038 元，增加资本公积 760,181,942.04 元。
2.股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2021 年 6 月 18 在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见
1.保荐机构（主承销商）意见
（1）保荐机构（主承销商）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过
程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承
销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性
文件的规定，符合中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可﹝2020﹞3602 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符
合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《能科科技股份
有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
（2）保荐机构（主承销商）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的
选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第四
届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案、已向
中国证监会报备的《能科科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认 购的
情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（3）保荐机构（主承销商）关于认购对象认购资金来源的合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《能科科技股份有限公司非公开
发行股票发行方案》的约定。
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股
票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》
及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规
的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合
已报备的《能科科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。
2.法律顾问意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，
并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合
《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符
合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；本次非公
开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、
有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、
发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于
本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果
合法、有效。
二、本次发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
本 次 发 行 价 格 29.18 元 /股 ， 发 行 股 数 27,416,038 股 ，募 集 资金总额
799,999,988.84 元。本次发行对象最终确定为 14 家，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 锁定期
投资者名称 认购对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 产业投资基金有限责任公司 产业投资基金有限责任公司 7,539,410 219,999,983.80 6
2 安惊川 安惊川 5,825,908 169,999,995.44 6
3 林汉 林汉 3,084,304 89,999,990.72 6
4 华泰证券股份有限公司 华泰证券股份有限公司 1,884,852 54,999,981.36 6
康曼德定增 3 号私募证券投资
5 深圳市康曼德资本管理有限公司 1,770,047 51,649,971.46 6
基金
康曼德 107 号主动管理型私募
6 深圳市康曼德资本管理有限公司 1,088,759 31,769,987.62 6
证券投资基金
琅润资本管理有限公司-琅润
7 琅润资本管理有限公司 856,751 24,999,994.18 6
资本主基金有限公司
JPMORGAN CHASE BANK, JPMORGAN CHASE BANK,
8 856,751 24,999,994.18 6
NATIONAL ASSOCIATION NATIONAL ASSOCIATION
康曼德 003 号主动管理型私募
9 深圳市康曼德资本管理有限公司 856,751 24,999,994.18 6
证券投资基金
10 深圳市康曼德资本管理有限公司 康曼德 105 号投资基金 856,751 24,999,994.18 6
泰康人寿保险有限责任公司-
11 泰康资产管理有限责任公司 856,751 24,999,994.18 6
投连进取型保险产品
泰康建行养颐乐泰企业年金
12 泰康资产管理有限责任公司 856,751 24,999,994.18 6
计划（优选配置）
国网福建省电力有限公司企
13 泰康资产管理有限责任公司 856,751 24,999,994.18 6
业年金计划
14 国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 225,501 6,580,119.18 6
合计 27,416,038 799,999,988.84 -
（二）发行对象基本情况
1、产业投资基金有限责任公司
名称 产业投资基金有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
法定代表人 龙红山
注册资本 5,600,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
经营范围
或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
本次认购数量为 7,539,410 股，股份限售期为 6 个月。
2、安惊川
姓名 安惊川
身份证号码 6101031970********
住址 广东省深圳市福田区
本次认购数量为 5,825,908 股，股份限售期为 6 个月。
3、深圳市康曼德资本管理有限公司（康曼德定增 3 号私募证券投资基金、
康曼德 107 号主动管理型私募证券投资基金、康曼德 003 号主动管理型私募证
券投资基金、康曼德 105 号投资基金）
名称 深圳市康曼德资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润金融中
住所
心 T5 写字楼 2804-2805
法定代表人 丁楹
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300075184203X
经营范围 投资管理
本次合计认购数量为 4,572,308 股，股份限售期为 6 个月。
4、林汉
姓名 林汉
身份证号码 4408221979********
住址 广东省珠海市香洲区
本次认购数量为 3,084,304 股，股份限售期为 6 个月。
5、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保
险产品、泰康建行养颐乐泰企业年金计划（优选配置）、国网福建省电力有限公
司企业年金计划）
名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法
经营范围
律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
本次合计认购数量为 2,570,253 股，股份限售期为 6 个月。
6、华泰证券股份有限公司
名称 华泰证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 南京市江东中路 228 号
法定代表人 张伟
注册资本 907,665 万元人民币
统一社会信用代码 91320000704041011J
证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企
业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为
期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，
经营范围 证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约
代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会
批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
本次认购数量为 1,884,852 股，股份限售期为 6 个月。
7、琅润资本管理有限公司（琅润资本管理有限公司-琅润资本主基金有限公
司）
名称 琅润资本管理有限公司 Laurion Capital Management LP
企业类型 合格境外机构投资者
住所 360 Madison Ave, Suite 1900, New York, NY 10017, USA
编号 QF2020AMF341
本次认购数量为 856,751 股，股份限售期为 6 个月。
8、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
名称 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
企业类型 合格境外机构投资者
住所 State of New York, the United States of America
编号 QF2003NAB009
本次认购数量为 856,751 股，股份限售期为 6 个月。
9、国信证券股份有限公司
名称 国信证券股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人 张纳沙
注册资本 961,242.9377 万元人民币
统一社会信用代码 914403001922784445
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证
经营范围 券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品
代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股
票期权做市。
本次认购数量为 225,501 股，股份限售期为 6 个月。
三、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 祖军 境内自然人 25,168,000 18.09
2 赵岚 境内自然人 19,064,000 13.70
3 于胜涛 境内自然人 6,819,800 4.90
4 龚军 境内自然人 3,837,896 2.76
5 曹丽丽 境内自然人 3,302,096 2.37
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
6 新余深岩投资合伙企业（有限合伙） 其他 3,175,074 2.28
7 韩美娟 境内自然人 2,789,838 2.00
8 全国社保基金六零三组合 其他 2,691,006 1.93
国金证券－横琴人寿保险有限公司－国金证
9 券－横琴人寿委托投资 2 号单一资产管理计 其他 2,140,000 1.54
划
10 唐武盛 境内自然人 1,833,300 1.32
合计 70,821,010 50.89
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 祖军 境内自然人 25,168,000 15.11
2 赵岚 境内自然人 19,064,000 11.45
3 产业投资基金有限责任公司 国有法人 7,539,410 4.53
4 于胜涛 境内自然人 6,819,800 4.09
5 安惊川 境内自然人 5,825,908 3.50
6 林汉 境内自然人 4,652,103 2.79
7 龚军 境内自然人 3,837,896 2.30
8 曹丽丽 境内自然人 3,302,096 1.98
9 新余深岩投资合伙企业（有限合伙） 其他 3,175,074 1.91
10 韩美娟 境内自然人 3,000,071 1.80
合计 80,606,326 48.39
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发
行认购的情形。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司增加 27,416,038 股有限售条件流通股。本次发行前
后的股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
有限售条件的股份 9,398,219 6.75% 36,814,257 22.10%
无限售条件的流通股
129,754,076 93.25% 129,754,076 77.90%
份
合计 139,152,295 100% 166,568,333 100%
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 27,416,038 股有限售条件流
通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，祖军仍为公司控股股
东，祖军、赵岚、于胜涛所仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公
司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务智能制造开展，符合国家产
业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，
将有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动
公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
六、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：马孝峰、杨捷
项目协办人：曹文伟
项目组成员：李艳梅、苏翔瑜、肖霄、杨冠伦
联系电话：010-60833951
传真：010-60836960
（二）发行人律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
负责人：张学兵
经办律师：杨开广、田雅雄、刘亚楠
联系电话：010-59572288
传真：010-59572323
（三）审计机构
名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西直门北大街 56 号富德生命人寿大厦 9 层
负责人：魏强
经办注册会计师：李丽芳、文海平
联系电话：010-83914188
传真：010-83915190
（四）验资机构
名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西直门北大街 56 号富德生命人寿大厦 9 层
负责人：魏强
经办注册会计师：李丽芳、文海平
联系电话：010-83914188
传真：010-83915190
七、上网公告及备查文件
1.中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2.中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象 合规
性的报告；
3.北京市中伦律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象 合规
性的报告；
4.天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5.经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6.中国证监会核准文件；
7.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管 的书
面确认文件；
8.其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
