北京市中伦律师事务所
关于能科科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
2021 年 6 月
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北京市中伦律师事务所
关于能科科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：能科科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为能科科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）的法律顾问，
就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和
认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
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法律意见书
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性
文件等有关规定出具如下法律意见：
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法律意见书
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
1. 2020 年 8 月 20 日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2. 2020 年 9 月 7 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄
即 期 回 报 与 采 取 填 补 措 施 及 相 关 主 体 承 诺 的 议 案 》《 关 于 公 司 未 来 三 年
（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议
案。
（二） 中国证监会的核准
2020 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公
开发行 A 股股票的申请。
2020 年 12 月 29 日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准能科科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3602 号），核准发行人
本次发行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依
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法律意见书
法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、
核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》
的规定。
二、 本次非公开发行过程和结果
（一） 发行认购对象
本次发行采用非公开发行方式，认购对象为产业投资基金有限责任公司、安
惊川等 14 名投资者，各方均以现金方式认购。本次发行价格为 29.18 元/股（面
值为 1.00 元人民币/股），本次发行总额为 799,999,988.84 元，拟向认购对象非公
开发行股份的数量为 27,416,038 股。本次发行认购对象认购本次非公开发行股份
数及认购金额情况如下：
序号 认购对象姓名/名称 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 产业投资基金有限责任公司 7,539,410 219,999,983.80
2 安惊川 5,825,908 169,999,995.44
3 林汉 3,084,304 89,999,990.72
4 华泰证券股份有限公司 1,884,852 54,999,981.36
5 康曼德定增 3 号私募证券投资基金 1,770,047 51,649,971.46
康曼德 107 号主动管理型私募证券
6 1,088,759 31,769,987.62
投资基金
琅润资本管理有限公司-琅润资本
7 856,751 24,999,994.18
主基金有限公司
JPMorgan Chase Bank, National
8 856,751 24,999,994.18
Association
康曼德 003 号主动管理型私募证券
9 856,751 24,999,994.18
投资基金
10 康曼德 105 号投资基金 856,751 24,999,994.18
泰康人寿保险有限责任公司-投连
11 856,751 24,999,994.18
进取型保险产品
泰康建行养 颐乐泰企 业年金计 划
12 856,751 24,999,994.18
（优选配置）
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法律意见书
序号 认购对象姓名/名称 认购股份数量（股） 认购金额（元）
国网福建省电力有限公司企业年金
13 856,751 24,999,994.18
计划
14 国信证券股份有限公司 225,501 6,580,119.18
合计 27,416,038 799,999,988.84
1. 投资者关联关系核查
根据发行人及其控股股东、实际控制人、认购对象的确认并经本所律师核查，
本次发行的认购对象中不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、本次发行的主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述
人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行的股票认购。
2. 备案情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经本所律师核查，参与本次发行申购的安惊川、林汉、产业投资基金有限责
任公司、华泰证券股份有限公司、琅润资本管理有限公司-琅润资本主基金有限
公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、泰康人寿保险有限责任公司-
投连进取型保险产品、泰康建行养颐乐泰企业年金计划（优选配置）、国网福建
省电力有限公司企业年金计划、国信证券股份有限公司不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品
备案。
经本所律师核查，参与本次发行申购的康曼德定增 3 号私募证券投资基金、
康曼德 107 号主动管理型私募证券投资基金、康曼德 003 号主动管理型私募证券
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法律意见书
投资基金、康曼德 105 号投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细
则》及《承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行过程和结果
1. 保荐人及主承销商的确定
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）
签署的《能科科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币
普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，中信证券担任本次非公开发行的保
荐人及主承销商，符合《管理办法》第四十五条、第四十九条的规定。
中信证券与发行对象不存在关联关系，中信证券的关联方不存在直接或间接
参与本次非公开发行认购的情形。
2. 发行认购邀请
发行人及主承销商共计向 117 名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》
及其相关附件。其中，含前 20 大股东（剔除关联方）15 家、基金公司 30 家、
证券公司 12 家、保险公司 6 家以及 54 家向发行人或主承销商表达过认购意向的
投资者。上述《认购邀请书》等文件包含了认购条件、认购时间、认购方式及分
配股票的程序和规则等内容。本次非公开发行启动后（2021 年 5 月 31 日）至 2021
年 6 月 3 日 9:00 前，因深圳市万顺通资产管理有限公司、华泰证券股份有限公
司表达了认购意向，保荐机构（主承销商）向上述投资者补充发送了认购邀请文
件。
3. 投资者申报报价
经本所律师见证，2021 年 6 月 3 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 28 个认购
对象的《能科科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”），均为有效申购报价。有效申购投资者具体报价情况如下：
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法律意见书
序 申购价格 申购金额
发行对象
号 （元/股） （万元）
1 琅润资本管理有限公司-琅润资本主基金有限公司 33.00 2,500.00
2 国任财产保险股份有限公司 27.10 2,500.00
深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限 27.04 6,000.00
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合伙）
25.45 8,000.00
28.18 3,800.00
4 第一创业证券股份有限公司
25.80 4,000.00
29.27 5,500.00
5 华泰证券股份有限公司 28.00 5,700.00
26.20 6,000.00
26.09 2,500.00
深圳市万顺通资产管理有限公司-万顺通六号私募
6 25.78 3,500.00
基金
25.45 5,000.00
7 JPMorgan Chase Bank, National Association 30.80 2,500.00
8 深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙） 27.04 5,000.00
9 泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 30.00 2,500.00
10 国网福建省电力有限公司企业年金计划 30.00 2,500.00
11 泰康建行养颐乐泰企业年金计划（优选配置） 30.00 2,500.00
12 国信证券股份有限公司 29.18 3,000.00
13 国泰君安证券股份有限公司 28.02 2,500.00
27.08 2,500.00
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证
14 26.58 2,800.00
券投资私募基金
25.50 3,000.00
15 南方天辰（北京）投资管理有限公司 28.00 5,000.00
16 财信证券有限责任公司 28.66 2,500.00
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股 28.89 2,500.00
17
份有限公司
25.58 2,600.00
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法律意见书
序 申购价格 申购金额
发行对象
号 （元/股） （万元）
28.45 4,600.00
18 财通基金管理有限公司 27.55 5,900.00
25.85 6,500.00
19 康曼德 003 号主动管理型私募证券投资基金 30.30 2,500.00
20 康曼德 105 号投资基金 30.30 2,500.00
21 康曼德 107 号主动管理型私募证券投资基金 30.30 3,177.00
22 康曼德定增 3 号私募证券投资基金 30.30 5,165.00
23 林汉 31.90 9,000.00
24 蒋磊 29.00 2,664.00
28.51 3,000.00
25 徐志英 27.51 4,000.00
25.61 5,000.00
26 安惊川 31.81 17,000.00
29.05 2,500.00
27 臻宜知更壹号私募证券投资基金 28.00 2,500.00
27.05 2,500.00
30.30 22,000.00
28 产业投资基金有限责任公司 29.01 30,000.00
27.04 40,000.00
4. 定价和配售
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，公司和主承销商确定本次发行价格 29.18 元
/股，发行股数 27,416,038 股，募集资金总额 799,999,988.84 元。
本次发行对象最终确定为 14 家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
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法律意见书
序号 发行对象姓名/名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 产业投资基金有限责任公司 7,539,410 219,999,983.80
2 安惊川 5,825,908 169,999,995.44
3 林汉 3,084,304 89,999,990.72
4 华泰证券股份有限公司 1,884,852 54,999,981.36
5 康曼德定增 3 号私募证券投资基金 1,770,047 51,649,971.46
康曼德 107 号主动管理型私募证券
6 1,088,759 31,769,987.62
投资基金
琅润资本管理有限公司-琅润资本
7 856,751 24,999,994.18
主基金有限公司
JPMorgan Chase Bank, National
8 856,751 24,999,994.18
Association
康曼德 003 号主动管理型私募证券
9 856,751 24,999,994.18
投资基金
10 康曼德 105 号投资基金 856,751 24,999,994.18
泰康人寿保险有限责任公司-投连
11 856,751 24,999,994.18
进取型保险产品
泰康建行养 颐乐泰企 业年金计 划
12 856,751 24,999,994.18
（优选配置）
国网福建省电力有限公司企业年金
13 856,751 24,999,994.18
计划
14 国信证券股份有限公司 225,501 6,580,119.18
合计 27,416,038 799,999,988.84
5. 缴款及验资
发行人及中信证券于 2021 年 6 月 3 日向 14 名获配对象发出《能科科技股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2021 年 6 月 9 日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆
全”）出具了《关于能科科技股份有限公司非公开发行普通股认购资金到位情况
验证报告》（天圆全验字〔2021〕000004 号）。经审验，截止 2021 年 6 月 8 日，
14 家投资者已将认购资金合计人民币 799,999,988.84 元已划入中信证券在中国
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法律意见书
银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的银行账户。中信证券在中国银行
股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账号为 350645001252 的账户本次实
际收到能科股份非公开发行 A 股股票申购资金为人民币 799,999,988.84 元。
2021 年 6 月 9 日，天圆全出具了《能科科技股份有限公司非公开发行人民
币普通股（A 股）股票验资报告》（天圆全验字〔2021〕000003 号）。经审验，
截至 2021 年 6 月 9 日，发行人本次实际已非公开发行每股面值 1 元的人民币普
通股（A 股）27,416,038 股，发行价格为人民币 29.18 元/股，募集资金总额为人
民币 799,999,988.84 元。截至 2021 年 6 月 9 日，上述募集资金在扣除发行费用
人民币 12,402,008.80 元（不含增值税）后的募集资金净额为人民币 787,597,980.04
元，其中新增股本人民币 27,416,038.00 元，增加资本公积人民币 760,181,942.04
元。截至 2021 年 6 月 9 日，发行人变更后的累计注册资本为人民币 166,568,333.00
元，股本为人民币 166,568,333.00 元。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购
邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确
认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以
及法律、法规和规范性文件的规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公
开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部
门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实
施细则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符合相关法律法规
和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；本次非公开发行过程中
涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；本次
非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、
发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公
开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法、
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法律意见书
有效。
本法律意见正本叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法
律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于能科科技股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
