能科科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
祖 军 赵 岚 于胜涛
马巧红 蔡 晟 范爱民
石向欣 刘正军 温小杰
能科科技股份有限公司
年 月 日
1
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3
4
5
6
目录
目录................................................................................................................................ 7
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 9
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 9
二、本次发行概要 .................................................................................................. 10
三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 15
四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 20
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 22
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 22
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 23
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 25
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 .......................................................... 25
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 .......................................................... 25
三、关于认购对象认购资金来源的合规性 .......................................................... 25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 27
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 28
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 33
一、备查文件 .......................................................................................................... 33
二、查询地点 .......................................................................................................... 33
三、查询时间 .......................................................................................................... 33
7
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
能科科技股份有限公司，在用以描述资产与业务
公司/发行人/能科股份 指 情况时，根据文意需要，还包括能科科技股份有
限公司的子公司
公司章程 指 《能科科技股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 能科科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/验资机构/发行人会计师/
指 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
天圆全
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
8
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020 年 8 月 20 日发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了发行人
申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2020 年 9 月 7 日，发行人召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股
股票的相关事宜。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020 年 12 月 14 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2020 年 12 月 29 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准能
科科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞3602 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据天圆全 2021 年 6 月 9 日出具的《关于能科科技股份有限公司非公开发
行普通股认购资金到位情况验证报告》（天圆全验字﹝2021﹞000004 号），截至
2021 年 6 月 8 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为能科股份本次非
公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 799,999,988.84 元。
截至 2021 年 6 月 9 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述
认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天圆全会计师事务所（特殊
普通合伙）2021 年 6 月 9 日出具的《能科科技股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A 股）股票验资报告》（天圆全验字﹝2021﹞000003 号），截至 2021 年
9
6 月 9 日止，本次募集资金总额为人民币 799,999,988.84 元，扣除发行费用人民
币 12,402,008.80 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 787,597,980.04 元，
其中新增股本 27,416,038 元，增加资本公积 760,181,942.04 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 6 月 18 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 27,416,038 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 41,745,688 股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日即 2021
年 6 月 1 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 25.45 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 29.18
元/股。
（四）募集资金和发行费用
10
本次发行的募集资金总额为 799,999,988.84 元，扣除不含税发行费用人民币
12,402,008.80 元，募集资金净额为人民币 787,597,980.04 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 29.18 元/股，发行股数
27,416,038 股，募集资金总额 799,999,988.84 元。
本次发行对象最终确定为 14 家，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 锁定期
投资者名称 认购对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 产业投资基金有限责任公司 产业投资基金有限责任公司 7,539,410 219,999,983.80 6
2 安惊川 安惊川 5,825,908 169,999,995.44 6
3 林汉 林汉 3,084,304 89,999,990.72 6
4 华泰证券股份有限公司 华泰证券股份有限公司 1,884,852 54,999,981.36 6
康曼德定增 3 号私募证券投资
5 深圳市康曼德资本管理有限公司 1,770,047 51,649,971.46 6
基金
康曼德 107 号主动管理型私募
6 深圳市康曼德资本管理有限公司 1,088,759 31,769,987.62 6
证券投资基金
琅润资本管理有限公司-琅润
7 琅润资本管理有限公司 856,751 24,999,994.18 6
资本主基金有限公司
JPMORGAN CHASE BANK, JPMORGAN CHASE BANK,
8 856,751 24,999,994.18 6
NATIONAL ASSOCIATION NATIONAL ASSOCIATION
康曼德 003 号主动管理型私募
9 深圳市康曼德资本管理有限公司 856,751 24,999,994.18 6
证券投资基金
10 深圳市康曼德资本管理有限公司 康曼德 105 号投资基金 856,751 24,999,994.18 6
泰康人寿保险有限责任公司-
11 泰康资产管理有限责任公司 856,751 24,999,994.18 6
投连进取型保险产品
泰康建行养颐乐泰企业年金
12 泰康资产管理有限责任公司 856,751 24,999,994.18 6
计划（优选配置）
国网福建省电力有限公司企
13 泰康资产管理有限责任公司 856,751 24,999,994.18 6
业年金计划
14 国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 225,501 6,580,119.18 6
合计 27,416,038 799,999,988.84 -
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不
得转让。
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（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
保荐机构（主承销商）于 2021 年 5 月 31 日向与发行人共同确定的发行对象
范围内的投资者送达了《能科科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以
下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2021 年
5 月 20 日公司前 20 大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，共 15 名）、基金公司 30 家、证券公司 12 家、保险公司 6 家、以及
54 家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
本次非公开发行启动后（2021 年 5 月 31 日）至 2021 年 6 月 3 日 9:00 前，
深圳市万顺通资产管理有限公司、华泰证券股份有限公司表达了认购意向，发行
人、保荐机构（主承销商）及北京市中伦律师事务所决定将其加入到发送认购邀
请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件
等。
2021 年 6 月 3 日（T 日），中信证券股份有限公司及北京市中伦律师事务所
对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件
的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第六次会议、2020 年
第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要
求；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接
或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及
其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿”的情形。
12
2、申购报价情况
2021 年 6 月 3 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 28 单申购报价单，参与申购
的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，
其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发
行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于 80,000.00 万元；
2、投资者累计认购总股数大于 41,745,688 股；
3、获配的投资者数量达到 35 家。
有效申购的累计统计结果首先超过认购数量 80,000.00 万元，最终确定 29.18
元/股为本次发行价格。
具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
琅润资本管理有限公司-琅润资本主基
1 33.00 2,500.00 是 是
金有限公司
2 国任财产保险股份有限公司 27.10 2,500.00 是 是
深圳中航智能装备股权投资基金合伙企 27.04 6,000.00
3 是 是
业（有限合伙） 25.45 8,000.00
28.18 3,800.00
4 第一创业证券股份有限公司 是 是
25.80 4,000.00
29.27 5,500.00
5 华泰证券股份有限公司 28.00 5,700.00 是 是
26.20 6,000.00
26.09 2,500.00
深圳市万顺通资产管理有限公司-万顺
6 25.78 3,500.00 是 是
通六号私募基金
25.45 5,000.00
JPMORGAN CHASE BANK,
7 30.80 2,500.00 是 是
NATIONAL ASSOCIATION
13
8 深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙） 27.04 5,000.00 是 是
泰康人寿保险有限责任公司-投连进取
9 30.00 2,500.00 是 是
型保险产品
10 国网福建省电力有限公司企业年金计划 30.00 2,500.00 是 是
泰康建行养颐乐泰企业年金计划（优选
11 30.00 2,500.00 是 是
配置）
12 国信证券股份有限公司 29.18 3,000.00 是 是
13 国泰君安证券股份有限公司 28.02 2,500.00 是 是
27.08 2,500.00
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二
14 26.58 2,800.00 是 是
十一号证券投资私募基金
25.50 3,000.00
15 南方天辰（北京）投资管理有限公司 28.00 5,000.00 是 是
16 财信证券有限责任公司 28.66 2,500.00 是 是
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号
28.89 2,500.00
17 股票型养老金产品-中国工商银行股份 是 是
有限公司）
25.58 2,600.00
28.45 4,600.00
18 财通基金管理有限公司 27.55 5,900.00 不适用 是
25.85 6,500.00
康曼德 003 号主动管理型私募证券投资
19 30.30 2,500.00 是 是
基金
20 康曼德 105 号投资资金 30.30 2,500.00 是 是
康曼德 107 号主动管理型私募证券投资
21 30.30 3,177.00 是 是
基金
22 康曼德定增 3 号私募证券投资基金 30.30 5,165.00 是 是
23 林汉 31.90 9,000.00 是 是
24 蒋磊 29.00 2,664.00 是 是
28.51 3,000.00
25 徐志英 27.51 4,000.00 是 是
25.61 5,000.00
26 安惊川 31.81 17,000.00 是 是
29.05 2,500.00
上海臻宜投资管理有限公司-臻宜知更
27 28.00 2,500.00 是 是
壹号私募证券投资基金
27.05 2,500.00
14
30.30 22,000.00
28 产业投资基金有限责任公司 29.01 30,000.00 是 是
27.04 40,000.00
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、产业投资基金有限责任公司
名称 产业投资基金有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
法定代表人 龙红山
注册资本 5,600,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
经营范围 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次认购数量为 7,539,410 股，股份限售期为 6 个月。
2、安惊川
姓名 安惊川
身份证号码 6101031970********
住址 广东省深圳市福田区
本次认购数量为 5,825,908 股，股份限售期为 6 个月。
3、深圳市康曼德资本管理有限公司（康曼德定增 3 号私募证券投资基金、
康曼德 107 号主动管理型私募证券投资基金、康曼德 003 号主动管理型私募证
券投资基金、康曼德 105 号投资基金）
名称 深圳市康曼德资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润金融中
住所
心 T5 写字楼 2804-2805
15
法定代表人 丁楹
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300075184203X
经营范围 投资管理
本次合计认购数量为 4,572,308 股，股份限售期为 6 个月。
4、林汉
姓名 林汉
身份证号码 4408221979********
住址 广东省珠海市香洲区
本次认购数量为 3,084,304 股，股份限售期为 6 个月。
5、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保
险产品、泰康建行养颐乐泰企业年金计划（优选配置）、国网福建省电力有限公
司企业年金计划）
名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法
经营范围
规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
本次合计认购数量为 2,570,253 股，股份限售期为 6 个月。
6、华泰证券股份有限公司
名称 华泰证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
住所 南京市江东中路 228 号
法定代表人 张伟
注册资本 907,665 万元人民币
统一社会信用代码 91320000704041011J
证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企
经营范围
业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为
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期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，
证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代
理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
本次认购数量为 1,884,852 股，股份限售期为 6 个月。
7、琅润资本管理有限公司（琅润资本管理有限公司-琅润资本主基金有限公
司）
名称 琅润资本管理有限公司 Laurion Capital Management LP
企业类型 合格境外机构投资者
住所 360 Madison Ave, Suite 1900, New York, NY 10017, USA
编号 QF2020AMF341
本次认购数量为 856,751 股，股份限售期为 6 个月。
8、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
名称 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
企业类型 合格境外机构投资者
住所 State of New York, the United States of America
编号 QF2003NAB009
本次认购数量为 856,751 股，股份限售期为 6 个月。
9、国信证券股份有限公司
名称 国信证券股份有限公司
企业类型 上市股份有限公司
住所 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人 张纳沙
注册资本 961,242.9377 万元人民币
统一社会信用代码 914403001922784445
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
经营范围 自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代
销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票
期权做市。
本次认购数量为 225,501 股，股份限售期为 6 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
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本次非公开发行股票的发行对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行人的董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人直接或通过
其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未
来交易的安排。
（三）关于发行对象履行备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备
认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
（1） 琅润 资本 管理有 限公 司- 琅润 资本 主基 金有 限公 司、JPMORGAN
CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 为合格境外机构投资者，以其自有资
金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定
范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（2）深圳市康曼德资本管理有限公司以其管理康曼德定增 3 号私募证券投
资基金、康曼德 107 号主动管理型私募证券投资基金、康曼德 003 号主动管理型
私募证券投资基金、康曼德 105 号投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了
私募投资基金登记备案手续。
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（3）产业投资基金有限责任公司、华泰证券股份有限公司和国信证券股份
有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基
金的备案。
（4）泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-
投连进取型保险产品、泰康建行养颐乐泰企业年金计划（优选配置）、国网福建
省电力有限公司企业年金计划参与认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保
险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资
产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，
并提交了产品备案证明。
（5）林汉、安惊川以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人
的登记和私募基金的备案。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次能科股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求。经主承销商核查，本次认购投资者均符合《证券期货投资者适当性管
理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者
适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股
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东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接
受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及
前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金
来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中
小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：马孝峰、杨捷
项目协办人：曹文伟
项目组成员：李艳梅、苏翔瑜、肖霄、杨冠伦
联系电话：010-60833951
传真：010-60836960
（二）发行人律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
负责人：张学兵
经办律师：杨开广、田雅雄、刘亚楠
联系电话：010-59572288
传真：010-59572323
20
（三）审计机构
名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西直门北大街 56 号富德生命人寿大厦 9 层
负责人：魏强
经办注册会计师：李丽芳、文海平
联系电话：010-83914188
传真：010-83915190
（四）验资机构
名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西直门北大街 56 号富德生命人寿大厦 9 层
负责人：魏强
经办注册会计师：李丽芳、文海平
联系电话：010-83914188
传真：010-83915190
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
1 祖军 境内自然人 25,168,000 18.09
2 赵岚 境内自然人 19,064,000 13.70
3 于胜涛 境内自然人 6,819,800 4.90
4 龚军 境内自然人 3,837,896 2.76
5 曹丽丽 境内自然人 3,302,096 2.37
6 新余深岩投资合伙企业（有限合伙） 其他 3,175,074 2.28
7 韩美娟 境内自然人 2,789,838 2.00
8 全国社保基金六零三组合 其他 2,691,006 1.93
国金证券－横琴人寿保险有限公司－国金证
9 其他 2,140,000 1.54
券－横琴人寿委托投资 2 号单一资产管理计划
10 唐武盛 境内自然人 1,833,300 1.32
合计 70,821,010 50.89
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
1 祖军 境内自然人 25,168,000 15.11
2 赵岚 境内自然人 19,064,000 11.45
3 产业投资基金有限责任公司 国有法人 7,539,410 4.53
4 于胜涛 境内自然人 6,819,800 4.09
5 安惊川 境内自然人 5,825,908 3.50
6 林汉 境内自然人 4,652,103 2.79
7 龚军 境内自然人 3,837,896 2.30
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持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
8 曹丽丽 境内自然人 3,302,096 1.98
9 新余深岩投资合伙企业（有限合伙） 其他 3,175,074 1.91
10 韩美娟 境内自然人 3,000,071 1.80
合计 80,606,326 48.39
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 27,416,038 股有限售条件流通
股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，祖军仍为公司控股股东，祖
军、赵岚、于胜涛所仍为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权分
布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务智能制造开展，符合国家产
业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，
将有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动
公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
23
构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
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第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过
程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承
销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性
文件的规定，符合中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可﹝2020﹞3602 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符
合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交的《能科科技股份
有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的
选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理
办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第四
届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行预案、已向
中国证监会报备的《能科科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
三、关于认购对象认购资金来源的合规性
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象不存在接受发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。
25
本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直
接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《能科科技股份有限公司非公开
发行股票发行方案》的约定。
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股
票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合
有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》
及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规
的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合
已报备的《能科科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求，合法有效。
26
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，
并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合
《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符
合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；本次非公
开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、
有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、
发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于
本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果
合法、有效。
27
第五节 有关中介机构的声明
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《能科科技股份有限公司非公开发行 A 股股
票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
马孝峰 杨 捷
项目协办人：
曹文伟
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
29
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
杨开广
田雅雄
刘亚楠
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
30
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李丽芳
文海平
会计师事务所负责人：
魏 强
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李丽芳
文海平
会计师事务所负责人：
魏 强
天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
32
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的报告；
3、北京市中伦律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的法律意见；
4、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《能科科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书》之盖章页）
能科科技股份有限公司
年 月 日
34
