中信证券股份有限公司

                        关于能科科技股份有限公司

          以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为能科科技
股份有限公司（以下简称“能科股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理

办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对能科股份拟使
用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，核查具体情况如
下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准能科科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3602号）核准，能科

科技股份有限公司向14名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票
27,416,038股，每股面值1元，每股发行价格为人民币29.18元，募集资金总额人民
币799,999,988.84元，扣除不含税发行费用人民币12,402,008.80元，募集资金净额
为人民币787,597,980.04元。上述募集资金到位情况已经天圆全会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于2021年6月9日出具天圆全验字﹝2021﹞000003号《验资

报告》。

       二、募集资金投资项目情况及本次增资计划概述

       根据《能科科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行
股票募集资金总额扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                   单位：万元
序号                  项目名称                项目投资总额    募集资金投入额

                                       1
  1      基于云原生的生产力中台建设项目               34,851.69           30,350.60
  2      服务中小企业的工业创新服务云建设项目         13,513.53           11,609.20
         面向工业大数据应用的数据资产平台建设
  3                                                   16,671.87           14,308.50
         项目
  4      补充流动资金                                 23,731.70           23,731.70
                        合计                          88,768.78           80,000.00

      注：本次发行费用从补充流动资金中扣除。


      本次募集资金投资项目“基于云原生的生产力中台建设项目项目”、“服务

中小企业的工业创新服务云建设项目”、“面向工业大数据应用的数据资产平台
建设项目”的实施主体均为公司全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司（简
称“能科瑞元”）。

      公司结合募集资金实际到账情况及公司未来发展规划，为提高募集资金使用
效率，加快推进募投项目的建设进度，公司计划以增资的方式实施募投项目。公
司将募集资金56,268.30万元增资至能科瑞元。

      上述增资金额中10,000万元增加能科瑞元注册资本，其余作为资本公积，增
资后能科瑞元注册资本为15,000万元。增资资金用于相关项目的投入，不得用作
其他用途，详细情况如下：

                                                                         单位：万元

 序号           项目名称          实施主体      增资方式     增资金额    增资来源
         基于云原生的生产力中                                            本次发行
  1                                                          30,350.60
             台建设项目                                                  募集资金
         服务中小企业的工业创                   由公司向能               本次发行
  2                               能科瑞元                   11,609.20
           新服务云建设项目                     科瑞元增资               募集资金
         面向工业大数据应用的                                            本次发行
  3                                                          14,308.50
         数据资产平台建设项目                                            募集资金

      本次对能科瑞元增资后，能科瑞元仍为公司全资子公司，资金实力和经营能
力将进一步提升，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展
战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

      三、本次增资对象的基本情况

      1、公司名称：北京能科瑞元数字技术有限公司


                                          2
    2、注册资本：5,000万元人民币

    3、法定代表人：祖军

    4、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；
销售计算机软硬件及辅助设备；零售机电设备；计算机系统集成服务；软件开发；

应用软件服务；计算机技术培训；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术
进出口、代理进出口；出租办公用房；经营电信业务；互联网信息服务；广播电
视节目制作；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务、互联网信息服务、广播电视节目
制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    最近一年及一期的主要财务指标：

                                                                        单位：万元

       项目               2021 年 3 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
     资产总额                              41,300.93                    34,329.78
     资产净额                              19,868.11                    18,941.63

       项目               2021 年 1 月-3 月                 2020 年度
     营业收入                               5,025.86                    14,151.60
      净利润                                   926.48                    1,460.91
 扣除非经常性损益
                                               923.07                    1,474.09
   后的净利润

    四、本次增资对公司的影响

    本次将募集资金以增资方式投入全资子公司，符合募集资金的投资方向和项
目建设内容，符合本次发行方案。本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障

募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损
害公司和中小股东利益的行为。

    五、董事会意见

    公司第四届董事会第十四次会议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实
施募投项目的议案》。同意公司使用募集资金56,268.30万元增资能科瑞元用于实


                                       3
施募投项目。

    六、独立董事独立意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投
项目的实施，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合募集资金的投资方向和建

设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于实施募投项目

事项。

    七、监事会意见

    公司第四届监事会第八次会议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施
募投项目的议案》

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项
目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。同意本次使用募集资金增资全资子公司用于
实施募投项目事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金以增资的形式投入全资子公司的

事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常

实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。中信证券同意公
司使用募集资金对全资子公司进行增资。（以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司以募集资
金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        马孝峰                  杨   捷




                                                 中信证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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