中信证券股份有限公司

                    关于能科科技股份有限公司

         使用募集资金置换先期投入资金的核查意见



     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为能科科

技股份有限公司（以下简称“能科股份”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机

构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对

能科股份使用募集资金置换先期投入资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况

及核查意见如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准能科科技股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可﹝2020﹞3602 号）核准，能科科技股份有限公司（以下简

称“公司”）2021 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票 27,416,038 股，每股

发行价格为 29.18 元，募集资金总额为人民币 799,999,988.84 元，扣除发行费用

人民币 12,402,008.80 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 787,597,980.04

元。上述募集资金于 2021 年 6 月 9 日全部到位，并经天圆全会计师事务所（特

殊普通合伙）审验，出具天圆全验字﹝2021﹞000003 号《验资报告》。公司对募

集资金设立专用账户进行管理，专款专用。


二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

     根据 2020 年 8 月 20 日公司召开的第四届董事会第六次会议以及 2020 年 9

月 7 日公司召开的 2020 年度第二次临时股东大会，公司本次非公开发行 A 股股


                                      1
票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                        单位：万元

                                                                                 拟投入募集资金
序号                          项目名称                        项目投资总额
                                                                                        总额
    1      基于云原生的生产力中台建设项目                           34,851.69            30,350.60
    2      服务中小企业的工业创新服务云建设项目                     13,513.53             11,609.20
           面向工业大数据应用的数据资产平台建设
    3                                                               16,671.87            14,308.50
           项目
    4      补充流动资金                                             23,731.70            23,731.70
                             合计                                   88,768.78            80,000.00

        注：本次发行费用从补充流动资金中扣减


        本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自

筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。


三、自筹资金预先投入募投项目的情况

        根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于能科科技股份有限

公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告（天圆全专审字

[2021]001197 号）》，自 2020 年 8 月 20 日公司召开第四届董事会第六次会议至

2021 年 6 月 25 日，公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的金额合计为

人民币 8,139.76 万元。公司拟以募集资金人民币 8,139.76 万元置换签署前期投入

募投项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                                        单位：万元

序                                  拟投入募集资          实际募集资金    自筹资金已     本次置换
                  项目名称
号                                       金总额           承诺投入金额    投入金额         金额
        基于云原生的生产力中
1                                         30,350.60           30,350.60      3,817.72      3,817.72
        台建设项目
        服务中小企业的工业创
2                                         11,609.20           11,609.20      2,221.03      2,221.03
        新服务云建设项目
        面向工业大数据应用的
3                                         14,308.50           14,308.50      2,101.01      2,101.01
        数据资产平台建设项目
4       补充流动资金                      23,731.70           22,491.50             -               -
                    合计                  80,000.00           78,759.80      8,139.76      8,139.76

                                                      2
四、本次以募集资金置换先期已投入自筹资金的审议程序以及是否

符合监管要求

    2021 年 8 月 5 日，能科股份召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事

会第十次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自

筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集

资金投资项目的自筹资金 8,139.76 万元。公司独立董事就该事项发表了同意意

见。


五、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资

金的事项，已经公司第四届董事会第十六次会议和公司第四届监事会第十次会议

审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述置换预先投入资金事项经天圆

全会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公

司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；本次募集资金的使

用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或

变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

    （以下无正文）




                                     3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司使用募集

资金置换先期投入资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                          马孝峰                 杨   捷




                                                 中信证券股份有限公司




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