证券代码：603859          证券简称：能科股份         公告编号：2021-052


                     能科科技股份有限公司
 关于股东解除一致行动关系暨实际控制人变更的提
                   示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 27 日收到于
       胜涛先生通知，经各方友好协商，于胜涛先生已签署《协议书—一致行
       动人确认和承诺函之补充协议》，退出与控股股东及实际控制人祖军、
       实际控制人赵岚的一致行动关系。
     截至本公告披露日，于胜涛持股比例为 4.09%，其退出一致行动关系后，
       公司实际控制人将由祖军、赵岚及于胜涛变更为祖军及赵岚，控股股东
       未发生变化仍为祖军先生，不会对公司日常生产经营产生重大影响。


一、一致行动协议签署、履行及构成情况
    为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，祖军先生、赵岚女
士和于胜涛先生于 2012 年 3 月 10 日签署了《协议书—一致行动人确认和承诺
函》，各方构成一致行动关系。在履行一致行动人期间，各方在管理和决策中保
持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承
诺，未发生违反《协议书—一致行动人确认和承诺函》及相关法律法规的情形。


二、解除一致行动关系的原因及签署解除协议情况

    鉴于公司业务结构发生的变化情况，以及三方各自在公司业务发展中的关键
性作用发生的变化情况，基于维持公司控制权稳定以及维持公司持续发展、持续
盈利等因素，三方经友好协商签署了《协议书—一致行动人确认和承诺函之补充
协议》，于胜涛先生退出与祖军先生、赵岚女士的一致行动关系，退出后不存在
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定应认定为一致行动人的情形，各
方应按照法律法规规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见
和行使投票权。关于一致行动人关系解除的《协议书—一致行动人确认和承诺函
之补充协议》主要内容如下：

    鉴于公司业务结构发生的变化情况，以及三方各自在公司业务发展中的关键
性作用发生的变化情况，基于维持公司控制权稳定以及维持公司持续发展、持续
盈利等因素，三方经友好协商，就三方在公司管理和决策中的相关事项达成如下
补充协议。

    第一条   三方确认，《协议书——一致行动人确认和承诺函》生效后，三方
均严格执行了《协议书——一致行动人确认和承诺函》。

    第二条   三方同意，鉴于公司业务结构发生的变化情况，以及三方各自在公
司业务发展中的关键性作用发生的变化情况，同意自本补充协议生效之日，于胜
涛不再保持一致行动关系，祖军、赵岚仍保持一致行动关系，具体如下：

    （1）自本补充协议生效之日，于胜涛无需继续履行《协议书——一致行动
人确认和承诺函》，于胜涛不再与祖军、赵岚保持一致行动关系；

    （2）本补充协议生效后，祖军、赵岚继续履行《协议书——一致行动人确
认和承诺函》，祖军、赵岚仍为一致行动人。

    第三条   三方确认，截至本补充协议生效之日，就《协议书——一致行动人
确认和承诺函》的签订、履行，祖军、赵岚、于胜涛均不存在任何法律争议或潜
在纠纷。

    第四条   本补充协议为《协议书——一致行动人确认和承诺函》的补充，本
补充协议约定内容以本补充协议为准，本补充协议未约定内容均以《协议书——
一致行动人确认和承诺函》为准。




三、相关承诺
    祖军、赵岚、于胜涛、祖安阳（系祖军与赵岚之女）承诺，自签署《协议书
—一致行动人确认和承诺函之补充协议》之日起12个月内：

    1、祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生及祖安阳女士计划在减持能科科技股
份有限公司股票时持股比例合并计算。在合计持股比例在5%以上（含5%）时遵
守中国证监会、上海证券交易所关于大股东减持股份的相关要求：若采取集中竞
价交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份
总数的1%；若采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续90日内，减持股份
的总数不超过公司股份总数的2%。上述1%、2%额度由祖军先生、赵岚女士、于
胜涛先生及祖安阳女士共享，即祖军先生、赵岚女士、于胜涛先生及祖安阳女士
的减持数量、比例合并计算。

    2、在前述情形下，若通过集中竞价交易减持公司股份，则在首次卖出股份
的15个交易日前公告减持计划，并在减持数量过半或减持时间过半、合并减持达
到公司股份总数1%、减持计划实施完毕或者减持时间区间届满时公告相关进展
情况。

    3、继续遵守中国证监会、上海证券交易所制定的关于股东减持公司股份的
其他相关规定。



四、一致行动关系解除后对公司的影响
    1、本次公司股东一致行动关系的解除，不违反《公司法》、《证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。
    2、本次股东一致行动关系的解除，不会导致公司主要业务结构发生变化，
不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产
生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响上市公司的人员独立、财务独
立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。
    3、公司股东解除一致行动关系后，祖军先生仍为第一大股东，其所持公司
的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，祖军为公司的控股股东，不
会导致公司控制权发生变化。一致行动关系解除后，于胜涛先生退出与祖军先生、
赵岚女士的一致行动关系，不再是公司实际控制人。祖军先生与赵岚女士系夫妻
关系，且两人于 2012 年 3 月 10 日签署了《协议书—一致行动人确认和承诺函》
仍然有效并为实际控制人，因此，公司实际控制人将由祖军、赵岚及于胜涛变更
为祖军及赵岚。
    祖军与赵岚之女祖安阳女士于 2020 年 12 月 22 日至 2021 年 5 月 11 日，通
过集中竞价买入公司股票，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，三人之
间构成一致行动关系，因此祖安阳女士为公司控股股东及实际控制人祖军、实际
控制人赵岚的一致行动人。


五、法律意见书的结论性意见
    北京市中伦律师事务所律师认为，祖军、赵岚、于胜涛签署的《协议书之补
充协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。《协议书之补
充协议》生效后，于胜涛无需继续履行《协议书》且不再与祖军、赵岚保持一致
行动关系，且于胜涛与祖军、赵岚之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二
款规定的构成一致行动人的情形；祖军、赵岚继续履行《协议书》且二人仍为一
致行动人。前述一致行动关系变化后，公司的控股股东仍为祖军，实际控制人为
祖军、赵岚。


    特此公告。




                                                     能科科技股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2021 年 8 月 31 日