能科股份：北京市中伦律师事务所关于能科科技股份有限公司股东一致行动关系变化相关事项的法律意见书2021-09-01
北京市中伦律师事务所
关于能科科技股份有限公司
股东一致行动关系变化相关事项的
法律意见书
2021 年 8 月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 ..........................................................................................2
第二部分 法律意见书正文 ......................................................................................3
释义 ...............................................................................................................3
一、 关于《协议书之补充协议》的主体资格 ...........................................4
二、 关于《协议书之补充协议》的主要内容及法律效力.......................4
三、 关于《协议书之补充协议》对公司控制权的影响 ...........................5
四、 结论意见 ...............................................................................................7
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于能科科技股份有限公司
股东一致行动关系变化相关事项的
法律意见书
致：能科科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受能科科技股份有限公司（以
下简称“能科股份”或“公司”）的委托，就能科股份实际控制人认定相关事项，
出具《北京市中伦律师事务所关于能科科技股份有限公司股东一致行动关系变化
相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前公司已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和上海证券交易所、中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本所律师同意公司就股东一致行动关系变化事项部分或全部在其公告文件
中自行引用或按上海证券交易所、中国证监会的信息披露要求引用本法律意见书
的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次股东一致行动关系变化事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
能科股份、公司 指 能科科技股份有限公司
公司现行有效的《能科科技股份有限公司章程》（包括
《公司章程》 指
相关章程修正案）
祖军、赵岚、于胜涛于 2012 年 3 月 10 日签订的《协议
《协议书》 指
书——一致行动人确认和承诺函》
《协议书之补充 祖军、赵岚、于胜涛于 2021 年 8 月 27 日签订的《关于
指
协议》 <协议书——一致行动人确认和承诺函>之补充协议》
《北京市中伦律师事务所关于能科科技股份有限公司
本法律意见书 指
股东一致行动关系变化相关事项的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《股票上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 关于《协议书之补充协议》的基本情况
（一） 关于《协议书之补充协议》的主体资格
根据《协议书之补充协议》以及祖军、赵岚、于胜涛的身份证明文件，祖军、
赵岚、于胜涛为《协议书》及《协议书之补充协议》的签署主体，该等三名自然
人均具有《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国民法总则》《中华人民
共和国民法典》所规定的民事权利能力和民事行为能力，以及作为《协议书之补
充协议》签署主体的资格。
因此，祖军、赵岚、于胜涛具备签署《协议书之补充协议》的主体资格。
（二） 关于《协议书之补充协议》的主要内容及法律效力
1. 《协议书之补充协议》的主要内容
根据祖军、赵岚、于胜涛于 2021 年 8 月 27 日签订的《协议书之补充协议》，
其主要内容具体如下：
（1） 鉴于公司业务结构发生的变化情况，以及三方各自在公司业务发展
中的关键性作用发生的变化情况，祖军、赵岚、于胜涛同意自《协议书之补充协
议》生效之日，于胜涛不再保持一致行动关系，祖军、赵岚仍保持一致行动关系，
具体包括：①自《协议书之补充协议》生效之日，于胜涛无需继续履行《协议书》，
于胜涛不再与祖军、赵岚保持一致行动关系；②《协议书之补充协议》生效后，
祖军、赵岚继续履行《协议书》，祖军、赵岚仍为一致行动人。
（2） 《协议书之补充协议》自签署之日起生效。
2. 《协议书之补充协议》的法律效力
（1） 根据公司及祖军、赵岚、于胜涛说明，祖军、赵岚与于胜涛终止一
致行动关系的主要原因系公司业务结构发生的变化情况，以及三方各自在公司业
务发展中的关键性作用发生的变化情况，《协议书之补充协议》系经祖军、赵岚、
于胜涛友好协商后共同签订，为各方真实意思表述。
（2） 根据《协议书》《协议书之补充协议》约定，《协议书之补充协议》
的签订不存在违反《协议书》《公司章程》约定以及《公司法》、《证券法》等
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相关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形。
因此，《协议书之补充协议》生效后，于胜涛无需继续履行《协议书》且不
再与祖军、赵岚保持一致行动关系，祖军、赵岚继续履行《协议书》且二人仍为
一致行动人。《协议书之补充协议》经祖军、赵岚、于胜涛友好协商后共同签订，
为各方真实意思表述，不存在违反《协议书》《公司章程》约定以及《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形。《协议书之补
充协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 关于一致行动关系变化对公司控制权的影响
（一） 公司前十大股东情况
根据公司提供的资料，并经本所律师网络核查，截至 2021 年 6 月 30 日，公
司前十大股东及其持股情况具体如下：
股东 持股数额（万股） 持股比例
祖军 2,516.80 15.11
赵岚 1,906.40 11.45
产业投资基金有限责任公司 753.94 4.53
于胜涛 681.98 4.09
安惊川 582.59 3.50
林汉 465.21 2.79
龚军 383.79 2.30
曹丽丽 330.21 1.98
新余深岩投资合伙企业（有限合伙） 317.51 1.91
韩美娟 315.46 1.89
（二） 《协议书之补充协议》生效后公司的实际控制人
1. 相关法律、法规和规范性文件关于实际控制人的规定
根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任
公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
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资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配股份公司行为的人。”
根据《收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”
根据《股票上市规则》第 17.1 条规定：“（六）控股股东：指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（七）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。”
2. 《协议书之补充协议》生效后公司实际控制人的认定
根据公司及祖军、赵岚、于胜涛说明，《协议书之补充协议》生效后，祖军、
赵岚为公司的共同实际控制人，具体如下：
（1） 根据祖军、赵岚提供的资料，祖军、赵岚为夫妻关系，《协议书之
补充协议》生效后二人仍为一致行动人。《协议书之补充协议》生效后，祖军仍
为公司单一第一大股东，赵岚仍为公司单一第二大股东，二人合计持有公司
4,423.20 万股股份（占公司股本总额的 26.56%）。根据于胜涛说明，截至本法律
意见书出具之日，于胜涛不存在通过委托持股、受托持股或者其他类似安排持有
公司股份的情形，于胜涛与祖军、赵岚之间不存在《收购管理办法》第八十三条
第二款规定的构成一致行动人的情形；根据公司说明，截至本法律意见书出具之
日，公司其他股东未向公司说明其存在共同控制关系、一致行动关系或者其他类
似持股安排。《协议书之补充协议》生效后，祖军、赵岚合计所持公司 26.56%
股份，且公司不存在持有公司 5.00%以上股份的其他股东。
（2） 如前所述，《协议书之补充协议》生效后，祖军、赵岚合计所持公
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司 26.56%股份，且公司不存在持有公司 5.00%以上股份的其他股东，祖军、赵
岚依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（3） 根据公司、祖军、赵岚提供的资料，截至本法律意见书出具之日，
公司董事会共有九名董事席位，均由祖军提名并经股东大会选举产生。
因此，《协议书之补充协议》生效后，公司的实际控制人为祖军、赵岚。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，祖军、赵岚、于胜涛签署的《协议书之补充协
议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。《协议书之补充
协议》生效后，于胜涛无需继续履行《协议书》且不再与祖军、赵岚保持一致
行动关系，且于胜涛与祖军、赵岚之间不存在《收购管理办法》第八十三条第
二款规定的构成一致行动人的情形；祖军、赵岚继续履行《协议书》且二人仍
为一致行动人。前述一致行动关系变化后，公司的控股股东仍为祖军，实际控
制人为祖军、赵岚。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于能科科技股份有限公司股东一致
行动关系变化相关事项的法律意见书》的签署页）
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