能科科技：2022年员工持股计划管理办法2022-03-24
证券简称：能科科技 证券代码：603859
能科科技股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）摘要
能科科技股份有限公司
二零二二年三月
能科科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划及其摘要内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
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能科科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1. 公司作为一家轻资产公司，人才就是公司最重要的核心资产，本着对公
司文化的诠释，依照集峰成岭、静水深流的文化传承，公司计划在 2021 年至 2030
年十年内连续设立十期独立的员工持股计划，各期员工持股计划独立存续，每一
年度对持续为公司做出贡献的重要员工进行激励；具体实施方案以届时公司股东
大会审议通过的方案为准。本期员工持股计划即为公司 2022 年员工持股计划。
2. 《能科科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》系公司依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《能科科技股份有限公司公
司章程》的规定制定。
3. 本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可
持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情
形。
4. 本期员工持股计划持有人的范围为公司董事（不含外部董事和独立董事）、
监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。所有持有人均在
公司或其全资子公司任职，与公司或其全资子公司具有劳动合同关系。参加本期
员工持股计划的员工总人数预计不超过 75 人，其中董事、监事、高级管理人员
预计 5 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
5. 本期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效
时公司股本总额的 10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计
不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的 1.00%。本期员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6. 本期员工持股计划资金来源主要为公司配套资金和员工自有及自筹资金，
本期两类资金比例为 1:1。其中，本期公司配套资金以公司 2020 年度经审计的合
并报表净利润为基数，提取不超过 10.00%作为公司配套资金，即公司配套资金
规模不超过 1,200.00 万元；员工自有及自筹资金不超过 1,200.00 万元，即本期员
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能科科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
工持股计划资金总规模不超过 2,400.00 万元。
7. 本期员工持股计划资金总规模不超过 2,400.00 万元，以“份”为单位，
每份份额为 1.00 元，即本期员工持股计划总份额不超过 2,400.00 万份。其中拟
参与本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员预计 5 人，合计持有
486.46 万份，占本期员工持股计划总份额的 20.27%；拟参与本期员工持股计划
的其他员工预计不超过 70 人，合计持有 1,913.54 万份，占本期员工持股计划总
份额的 79.73%。
8. 本期员工持股计划获得标的股票的交易方式为通过二级市场购买（包括
但不限于竞价交易、协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式）以及法律法规
允许的其他方式。本期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后六个月内完成
标的股票的购买。
9. 本期员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记至本持股计划之日起计算。
10. 本期员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标
的股票登记至本持股计划之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的
股票比例分别为 50.00%、30.00%、20.00%。
11. 本期员工持股计划设立后采用自行管理模式。本期员工持股计划的内部
管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为
员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
12. 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本期员工持股计划而需缴
纳的相关税费由员工自行承担。
13. 本期员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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能科科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
目录
释义................................................................................................................................ 6
第一章 总则.................................................................................................................. 8
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准........................................................ 10
第三章 员工持股计划资金来源、股票来源和规模................................................ 12
第四章 员工持股计划存续期和解锁安排................................................................ 13
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................................ 15
第六章 员工持股计划的管理模式............................................................................ 16
第七章 员工持股计划涉及各方的权利和义务........................................................ 17
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置办法.................................... 21
第九章 员工持股计划的变更、终止........................................................................ 25
第十章 员工持股计划履行的程序............................................................................ 26
第十一章 员工持股计划的会计处理........................................................................ 27
第十二章 其他事项.................................................................................................... 28
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能科科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
能科科技、公司、本
指 能科科技股份有限公司
公司
员工持股计划、本计
划、本期员工持股计 指 能科科技股份有限公司2022年员工持股计划
划
员工持股计划管理办 《能科科技股份有限公司2022年员工持股计划
指
法 管理办法》
本持股计划草案、本 《能科科技股份有限公司2022年员工持股计划
指
期员工持股计划草案 （草案）》
持有人、参加对象 指 参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 能科科技股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《持股计划指导意 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
指
见》 意见》
《自律监管指引第1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
指
号》 号——规范运作》
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能科科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
《公司章程》 指 《能科科技股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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能科科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
第一章 总则
公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《持股计划指导意见》、
《自律监管指引第 1 号》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定制定本持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合员工持
股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本期持股计划。
一、员工持股计划的目的
本期员工持股计划的目的在于：
（1） 通过建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工
的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。短期内有利于增强员工对公司
各方面的认同度，长期来看有利于促进公司持续、健康和稳定发展；
（2） 进一步完善公司的法人治理结构和股权结构，充分发挥员工在公司
日常经营与决策中的重要作用，真正实现公司、股东、员工利益的一致，促进各
方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（3） 提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力、
创造力和公司的竞争力、发展活力，促进公司长期、持续、健康发展；
（4） 公司作为上市公司，建立和完善员工与股东的利益共享机制，鼓励员
工通过创造价值，实现个人利益、股东利益和公司利益的共同增长。
二、基本原则
1. 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2. 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
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能科科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
3.风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况
符合条件的持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，最终参
加人数根据实际缴款情况确定，公司董事会可根据实际缴款情况对持有人名单及
其认购份额进行调整。
本期员工持股计划资金总规模不超过 2,400.00 万元，以“份”为单位，每份
份额为 1.00 元，即本期员工持股计划总份额不超过 2,400.00 万份。其中拟参与
本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员预计 5 人，合计持有 486.46
万份，占本期员工持股计划总份额的 20.27%；拟参与本期员工持股计划的其他
员工预计不超过 70 人，合计持有 1,913.54 万份，占本期员工持股计划总份额的
79.73%。
每个员工预计可获得份额=员工持股计划总份额×该员工预计分配比例。参
与持股计划的每个员工所获收益按照约定分配比例进行分配。公司董事会可根据
员工变动情况、考核情况对后续各期参与持股计划的员工名单和预分配比例进行
调整。
具体参加人数及分配情况以最终实际情况确定。本期员工持股计划参加对象
及分配份额的情况如下：
认购份额 占本期员工持股计
序号 持有人姓名 持有人职务
（单位：万份） 划总份额的比例
1 于胜涛 董事 156.54 6.52%
2 刘景达 监事 11.00 0.46%
3 张姣 监事 40.82 1.70%
4 阴向阳 高级管理人员 178.10 7.42%
5 张冬 高级管理人员 100.00 4.17%
小计 486.46 20.27%
其他员工 1,913.54 79.73%
合计 2400.00 100.00%
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
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能科科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要
整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情
况确定。
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第三章 员工持股计划资金来源、股票来源和规模
一、员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划资金来源主要为公司配套资金和员工自有及自筹资金，本
期两类资金比例为 1:1。其中，本期公司配套资金以公司 2020 年度经审计的合并
报表净利润为基数，提取不超过 10.00%作为公司配套资金，即公司配套资金规
模不超过 1,200.00 万元；员工自有及自筹资金不超过 1,200.00 万元，即本期员工
持股计划资金总规模不超过 2,400.00 万元。
员工持股计划设立后由本期员工持股计划管理委员会自行管理。公司将根据
相关法律、法规规定，对员工持股计划进行成本计量和核算。
二、员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划设立后的主要投资范围为公司 A 股普通股股票。
本期员工持股计划设立后通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、协议
转让、大宗交易等法律法规允许的方式）以及法律法规允许的其他方式取得并持
有标的股票。本期员工持股计划将于公司股东大会审议通过后六个月内完成标的
股票购买，所获得的标的股票总数不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额
的 10.00%。
三、员工持股计划的规模
本期员工持股计划所持标的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时
公司股本总额的 10.00%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计
不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的 1.00%。本期员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级
市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
根据本期员工持股计划资金总规模不超过 2,400 万元和本期员工持股计划草
案披露日的收盘价 34.62 元/股来测算，预计所涉及的标的股票数量约为 69 万股，
占公司当前股本总额的 0.42%。
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第四章 员工持股计划存续期和解锁安排
一、员工持股计划存续期
1. 本期员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记至本持股计划之日起计算。存续期满且未展期的，本期员工持股计划自行终止。
2. 本期员工持股计划的锁定期满后，如本期员工持股计划资产均为货币性
资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3. 本期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售，经出席持有人会议所持 2/3 以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议
通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
4. 公司应当在本期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明本期员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划解锁安排
1. 本期员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最
后一笔标的股票登记至本持股计划之日起计算。
2. 本期员工持股计划的锁定期届满后分三期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起 12
个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的 50.00%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起 24
个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的 30.00%；
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起 36
个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的 20.00%。
在本期员工持股计划锁定期内，本期员工持股计划及持有人因上市公司分配
股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。
3. 本期员工持股计划的交易限制
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本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的以及相关法律、法规规定的不得
买卖公司股票的其他期间。
员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘
书是否处于股票买卖敏感期。
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第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式
融资时，由管理委员会提交持有人会议、股东大会审议是否参与及具体参与方案。
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第六章 员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划生效后，本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持
股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管
理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委
员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持
股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的
合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期
员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全
体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表
专项意见。
公司独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及
全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发
表独立意见。
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第七章 员工持股计划涉及各方的权利和义务
一、持有人的权利和义务
1. 持有人的权利如下：
（1）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（2）按名下的份额比例享有本期员工持股计划的权益；
（3）按名下的份额比例享有本期员工持股计划自分配至抛售股票期间的股
利和/或股息（如有）；
（4）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（5）法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划所规定的其他权利。
2. 持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏。本期员工持股计划存续期内，持有人名下的
份额均视为持有人持有，不得代他人持有员工持股计划份额；持有人未按时足额
缴纳认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴
款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整；
（2）在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；
（3）按相应分配份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
二、管理委员会的权利和义务
1. 管理委员会的权利如下：
（1）自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照持有人会议的授权，
对员工持股计划项下资产进行管理；
（2）在持有人会议授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利；
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（3）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。
2. 管理委员会的义务如下：
（1）在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉
的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；
（2）管理持有人的名单和份额；
（3）签署与员工持股计划相关的各项合同；
（4）在持股计划到期或终止时，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配
事宜；
（5）保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立；
（6）妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料
和数据；
（7）根据持有人会议/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告
期内资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；
（8）保证持有人会议/持有人能够及时查询委托资产的配置状况、净值变动、
交易记录等相关信息；
（9）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。
三、公司的权利和义务
1. 公司的权利如下：
（1）若持有人触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的，因重大过
错等原因被降职、降级的、或给公司造成损失的，违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，因违反法律法规、公司规章制度被公
司或子公司解除劳动合同或聘用合同的，或其他经公司董事会认定为对公司有重
大负面影响的情形，持有人不再具备员工持股计划参与资格。截至出现该种情形
发生之日前，无论其持有的员工持股计划份额是否解锁，自投部分按原始出资金
额退还给该持有人，公司配资部分予以强制转让；如有实现收益，公司保留要求
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该持有人退还收益的权利；
（2）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
2. 公司的义务如下：
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他
相应的支持；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与
员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
（2）授权董事会决定并实施本期员工持股计划的启动、变更和终止事项，
包括但不限于本持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及取消
持有人资格、增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量及变动、
办理持有人份额的继承事宜和提前终止员工持股计划等；
（3）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（5）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（6）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本
期员工持股计划作出相应调整；
（7）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（8）授权董事会拟定、签署与本期员工持股计划相关的协议文件；
（9）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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上述授权自股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
本期员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据
本期员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行
使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接
受监督。《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，
风险防范和隔离措施充分。
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第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1.员工持股计划对应的公司股票权益；
2.现金存款和应计利息；
3.资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
1. 在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或者
经管理委员会同意外，持有人所持本期员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2. 在员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现
金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管
理委员会按照持有人所持份额占本期员工持股计划总份额的比例进行分配。
3. 在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。
4. 在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5. 在员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本期
员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决
定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，
由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
6. 其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定及持有人会议授
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权决定。
三、员工持股计划的权益处置
1. 持有人存在严重违法违纪的情形
员工持股计划存续期内，持有人发生下述情形之一的：
（1）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（2）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（4）因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同或聘用
合同的；
（5）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
持有人不再具备员工持股计划参与资格。截至出现该种情形发生之日前，无
论其持有的员工持股计划份额是否解锁，自投部分按原始出资金额退还给该持有
人，公司配资部分予以强制转让；如有实现收益，公司保留要求该持有人退还收
益的权利。
2. 持有人与公司解除劳动关系的情形
员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的：
（1）持有人经过辞职审批程序或办理正常离职手续离职的；
（2）因公司经营需要和人员冗余等情形发生减员、裁员的；
（3）管理委员会认定的其他可视为持有人与公司正常解除劳动关系的情形。
截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划份额未解锁，自投部
分按原始出资金额退还给该持有人，公司配资部分予以转让；其持有的员工持股
计划份额已解锁但未实现收益，待公司变现后将已解锁份额收益（含原始出资金
额）给予该持有人，未解锁份额中自投部分按原始出资金额退还给该持有人，未
解锁份额中公司配资部分予以转让；其持有的员工持股计划份额已解锁且实现收
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益，归该持有人享有，未解锁份额中自投部分按原始出资金额退还给该持有人，
未解锁份额中公司配资部分予以转让。
3. 持有人退休、丧失劳动能力或死亡的情形
员工持股计划存续期内，发生持有人退休、丧失劳动能力或死亡的情形，截
至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划份额未解锁，自投部分按原
始出资金额退还给该持有人或合法继承人，公司配资部分予以转让；其持有的员
工持股计划份额已解锁但未实现收益，待公司变现后将已解锁份额收益（含原始
出资金额）给予该持有人或合法继承人，未解锁份额中自投部分按原始出资金额
退还给该持有人或合法继承人，未解锁份额中公司配资部分予以转让；其持有的
员工持股计划份额已解锁且实现收益，归该持有人或合法继承人享有，未解锁份
额中自投部分按原始出资金额退还给该持有人或合法继承人，未解锁份额中公司
配资部分予以转让。
4. 因上述情形出现份额转让的，由管理委员会征求公司总裁决定其份额的
受让人，被转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格按原始
认购价格为准。
5. 员工持股计划存续期内，如持有人职务发生正常变动但仍符合参与条件
的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
6. 员工持股计划存续期满时，若计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委
员会确定处置办法。
7. 其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定及持有人会议授
权决定。
四、员工持股计划应承担的税收和费用
1. 税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2. 费用
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并
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支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管委会根据有
关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
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第九章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
所持 2/3 以上份额的持有人同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通
过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。
二、员工持股计划的终止
1. 本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
2. 本期员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的标的股票已全
部出售且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议通过并经公司董事会
审议通过后，本持股计划可提前终止。
3. 本期员工持股计划在存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议所持 2/3
以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延
长；延长期届满后本计划自行终止。
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第十章 员工持股计划履行的程序
1. 董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见
后提交董事会审议。
2. 董事会审议通过本期员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本期
员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
3. 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
4. 董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的及时公告董事会决议、员工持股计划草案
摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5. 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
6. 召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权 2/3 以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即
可以实施。
7. 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的
2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
8. 其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
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第十一章 员工持股计划的会计处理
本期员工持股计划以现金结算，员工完成等待期内的服务后方可行权，可比
照以现金结算的股份支付进行会计处理。按照《企业会计准则第 11 号——股份
支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金
结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳
估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或
费用和相应的负债。
假定本期员工持股计划于 2022 年 4 月底完成标的股票的购买，锁定期满，
本员工持股计划按照前述约定的比例出售所持标的股票。本期员工持股计划中，
公司配套资金为不超过公司 2020 年度经审计的合并报表净利润的 10%。假定公
司计划以 1,200.00 万元整作为本持股计划的公司配套资金，则公司在存续期内应
确认总费用为 1,200.00 万元整。该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，
则预计 2022 年至 2025 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1,200.00 573.33 460.00 140.00 26.67
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对
公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提
高经营效率。
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第十二章 其他事项
1. 公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司或子公司
对员工聘用期限的承诺，持有人持有员工持股计划份额不构成公司或子公司对持
有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持
有人签订的劳动合同执行。
2. 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
3. 员工持股计划需经公司股东大会审议通过。员工持股计划自公司股东大
会批准之日起生效。
4. 公司员工持股计划的解释权属于董事会。
能科科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 23 日
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