能科科技股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
                           （2022 年 3 月修订）




                               第一章 总 则
    第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》，以及上海证券交易所（以下简称“交易所”）《上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《能科科技股份
有限公司章程》，制定本办法。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在
其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
                          第二章 持有及申报要求
    第四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报数
据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及
其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向交易
所和中国结算上海分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件
号码等）：
    1、 公司董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
    2、 公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后
2 个交易日内；
    3、 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    4、 公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
    5、 公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    6、 按照交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向交易所和中国结算上海分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第六条 如因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条
件的股份。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算上海分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算上海分公司
按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
    第八条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管
理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
                     第三章 买卖本公司股票的限制
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍
生品种前，董事、监事和高级管理人员应当将本人及其配偶买卖计划以书面方式
通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能存在不当情形，董事会应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监
事和高级管理人员，提示相关风险，并进行公告。其中，董监高通过集中竞价交
易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告备案减持计
划，并予以公告。
    前款规定的减持计划内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减
持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不
得超过 6 个月。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十一条 在每年的第一个交易日，中国结算上海分公司以公司董事、监事
和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按
25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中国结算上海分公司对该人员
所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益
权、表决权、优先配售权等相关权益。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算上海分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中
已登记的本公司股份予以锁定。
    如公司上市已满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件
股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基
数。
    如公司上市未满一年，公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的
本公司股份，按 100%自动锁定。
    第十三条 如果本公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违规交易的，中国结
算上海分公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、交易
所要求对记在其名下的本公司股份予以锁定。
    第十四条   董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高
股份转让的其他规定。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任
其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前五个交易日将聘任理由、
上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告交易所。
    当交易所在收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交
董事会或股东大会审议。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品
种的 2 个交易日内，通过公司董事会向交易所申报，并在交易所指定网站进行公
告。公告内容包括：
    1、 上年末所持本公司股份数量；
    2、 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    3、 本次变动前持股数量；
    4、 本次股份变动的日期、数量、价格；
    5、 变动后的持股数量；
    6、 交易所要求披露的其他事项。
    如果公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，交
易所也可在公司指定网站公开披露以上信息。
                         第四章 禁止买卖股票的情形
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
    1、 公司股票上市交易之日起一年内；
    2、 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    3、 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在
承诺期内的；
    4、 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条
规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
    1、 相关人员违规买卖股票的情况；
    2、 公司采取的补救措施；
    3、 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    4、 交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得进行本
公司的股票买卖：
    1、 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2、 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
    4、 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    第二十条   具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：
    （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出之后未满 6 个月的；
    （二）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满 3 个月的；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其
他情形。
    第二十一条   公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决
定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、
董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
法移送公安机关；
    （三）其他重大违法退市情形。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    1、 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    2、 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    3、 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    4、 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法
第十九条的规定执行。
    第二十三条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第十八
条规定执行。
                            第五章 行为披露
    第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
办法第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据
和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。
    第二十五条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的情况，内容包括：
    1、 报告期初所持本公司股票数量；
    2、 报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
    3、 报告期末所持本公司股票数量；
    4、 董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖
本公司股票行为以及采取的相应措施；
    5、 交易所要求披露的其他事项。
    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十七条   在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数
量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董
事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重
大事项是否有关。
    第二十八条   公司董事、监事和高级管理人员通过本所集中竞价交易减持股
份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易
日内公告具体减持情况。
    第二十九条 交易所对公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二十二条
规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
    交易所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍
生品种的目的、资金来源等进行问询。
    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向交易所申报。
                              第六章 处罚
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人
或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本办法买卖本公司股份的，
由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司
将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
                              第七章 附则
    第三十二条 本办法未尽事宜或与有关法律法规、中国证监会有关规定、证
券交易所股票上市规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、中国证监
会相关规定、证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。
    第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。经公司董事会审议通过后实施。




                                                  能科科技股份有限公司
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                                                       2022 年 3 月 28 日