能科科技：关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告2022-03-29
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2022-011
能科科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第四届董
事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议
案》。
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司
章程指引》（2022 年修订）、《上海交易所股票上市规则》（2022年修订）等的相
关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，经2021
年年度股东大会通过后办理工商登记备案。
具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
—— 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
是有下列情形之一的除外：
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的
活动。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
权的标的。 公司享有的质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
易之日起1年内不得转让。
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所上市交易之日起1年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董
公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二
事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数
转让其持有及新增的本公司股份。
量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分
之五十。 法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监
事、高级管理人员购买、持有、转让本公司股
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、
票事宜另有规定，按其规定执行。
高级管理人员购买、持有、转让本公司股票事宜
另有规定，按其规定执行。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏
方案、利润分配政策及分红回报规划； 损方案、利润分配政策及分红回报规划；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）修改本章程； 更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 项；
（十四）审议公司与关联自然人发生的金额在300 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
万元（含）以上，及与关联法人发生的金额在3000 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产 项；
绝对值5%（含）以上的关联交易（公司获赠现金 （十四）审议公司与关联人发生的交易金额
资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的债务 （包括承担的债务和费用）在3000万元以上，
除外）； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义 上的关联交易；
依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、 （十五）审议公司发生如下的交易（交易的定
提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）： 义依据证券交易所上市规则执行）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
产的50%以上； 计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
金额超过5000 万元； 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 金额超过5000万元；
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 绝对金额超过5000 万元；
收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 万元；
的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经 5000 万元；
审计总资产30%。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万
其规定执行。 元。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
（十七）审议股权激励计划或员工持股计划； 算。证券交易所上市规则对审议事项另有规定
的，按其规定执行。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券
交易所规则或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
其他事项。 （十七）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证
券交易所规则或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董
董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司其控股子公司对外提供
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
30%以后提供的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%
担保；
的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
产10%的担保；
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
其他关联方提供的担保；
资产10%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（六）对股东、实际控制人及其关联方以及公
则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
司其他关联方提供的担保；
50%，且绝对金额超过5000万元的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。
对于前款第（三）项担保，应当经出席会议的
对于前款第（二）项担保，应当经出席会议的股
股东所持表决权的三分之二以上通过。证券交
东所持表决权的三分之二以上通过。证券交易所
易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规
上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
定执行。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 东的同意。
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
求。 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 会提出请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
的变更，应当征得相关股东的同意。 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日
自行召集和主持。 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
国证监会派出机构和证券交易所备案。 得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时
低于10%。 披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 总股本的百分之十。
券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
会议召集人；
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和会
（二）提交会议审议的事项和提案；
议召集人；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（二）提交会议审议的事项和提案；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知
序。
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股
公司应当在股东大会通知中明确载明网络方
东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场
式或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 （四）不论交易标的是否相关，若所涉及的资
总额或者成交金额（以较高者计），在一年内超过 产总额或者成交金额（以较高者计），在一年
公司最近一期经审计总资产百分之三十的或按交 内超过公司最近一期经审计总资产百分之三
易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到 十的或按交易事项的类型在连续十二个月内
公司最近一期经审计总资产百分之三十的购买、 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产
出售资产行为； 百分之三十的购买、出售资产行为；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）股权激励计划或员工持股计划； 的；
（六）利润分配政策的调整； （六）股权激励计划；
（七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与 （六）利润分配政策的调整；
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
合同； 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 人负责的合同；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
独计票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
决权的股份总数。
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投
征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权。 权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其 露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
得参加计票、监票。
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
果。
票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
期满未逾5年； 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 利，执行期满未逾5年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 未逾3年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员； （七）最近三年内受到过中国证监会行政处
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两 罚；
次以上通报批评； （八）被证券交易所公开认定不适合担任上市
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 公司董事、监事和高级管理人员；
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
论意见； 两次以上通报批评；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
内容。 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、 确结论意见；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
形的，公司解除其职务。 他内容。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当 违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
履行职责，并建议股东大会予以撤换。 本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关
董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
部门规章及监管机构的有关规定执行。
行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 （九）决定公司内部管理机构的设置；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十二）制订本章程的修改方案；
的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
工作； 计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
股东大会授予的其他职权。 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
或股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上 批准。
市规则执行，受赠现金资产、提供担保、关联交 公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所
易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批 上市规则执行），达到如下标准的，应提交董
准： 事会审议批准并披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
总资产的10%以上； 审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
对金额超过1000 万元； 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 金额超过1000万元；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 且绝对金额超过1000 万元；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
元； 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 1000 万元；
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董 万元。
事会会议的三分之二以上董事同意。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的， 算。
应提交董事会审议批准： 除本章程第四十三条规定的担保行为应提交
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元 股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由
（含）至300万元（不含）的关联交易（提供担保 董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事
除外）； 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元
意。
（含）至3000万元（不含），且占公司最近一期经
审计的净资产绝对值0.5%（含）至5%（不含） 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准
的关联交易。 的，应提交董事会审议批准：
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括
程第四十条和第四十一条规定的标准的，由董事 承担的债务和费用）在30万元以上的关联交
会审议通过后，提交股东大会审议。 易；
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的
权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易 交易金额（包括承担的债务和费用）在300万
所的规定执行。 元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝
对值0.5%以上的关联交易。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本
章程第四十二条和第四十三条规定的标准的，
由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的
审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证
券交易所的规定执行。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责是： 1） 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：
提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的 （1）向董事会提议聘请或更换外部审计机构；
内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外 （2）监督及评估内部审计工作；（3）监督及
部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及 评估外部审计机构工作；（4）审阅公司的财务
其披露；（5）审查公司的内控制度，对公司的内 报告并对其发表意见；（5）监督及评估公司的
控制度的健全和完善提出意见和建议；（6）对公 内部控制；（6）协调管理层、内部审计部门及
司内部审计部门负责人的考核和变更提出意见和 相关部门与外部审计机构的沟通；（7）公司董
建议；（7）董事会授予的其他职权。 事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易
薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事 所相关规定中涉及的其他事项。
与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董
议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、 事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关 出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、
岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管 职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争
理人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董 对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董
事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 事和高级管理人员的薪酬政策和方案；（3）每
度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、 年审查公司董事及高级管理人员的履行职责
进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的 情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果
具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并 拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董
对其执行情况进行审核和监督；（5）根据市场和 事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对
公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补 公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行
充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和 审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪
高级管理人员薪酬方面的问题；（7）董事会授权 酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；（6）
的其他事宜。 负责向股东解释关于公司董事和高级管理人
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总裁 员薪酬方面的问题；（7）董事会授权的其他事
及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事 宜。
会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、总裁及 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总
其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、 裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并
总裁及其他高级管理人员候选人进行审查并提出 向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、
建议；（4）评价董事会下属各委员会的结构，并 总裁及其他高级管理人员的人选；（3）对董事
推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准； 候选人、总裁及其他高级管理人员候选人进行
（5）建立董事和高管人员储备计划并随时补充更 审查并提出建议；（4）评价董事会下属各委员
新；（6）董事会授权的其他事宜。 会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展 提交董事会批准；（5）建立董事和高管人员储
战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议； 备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的其
（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投 他事宜。
资项目的立项、可行性研究、对外谈判、尽职调 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发
查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决 展战略规划进行研究并决定是否提请董事会
定是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、 审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重
公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否 大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈
提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、 判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进
清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研 行研究，并决定是否提交董事会审议；（3）对
究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项 公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行
提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控 研究，并决定是否提交董事会进行审议；（4）
和跟踪管理；（6）董事会授权的其他事宜。 对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司
发展的重大事项进行研究并决定是否提请董
事会审议；（5）在上述事项提交董事会批准实
施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）
董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其
人员。
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
—— 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 券交易所报送并披露中期报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 制。
门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司的利润分配制度如下： 第一百五十九条 公司的利润分配制度如下：
1、公司利润分配政策的基本原则 1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年 （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按
实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分 当年实现的母公司可供分配利润的规定比例
配股利； 向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
及公司的可持续发展； 体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）在公司下属子公司（含全资和控股子公司） （4）在公司下属子公司（含全资和控股子公
具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正， 司）具备分红条件（当年盈利且累计未分配利
并考虑下属子公司当年对外投资、收购资产、购 润为正，并考虑下属子公司当年对外投资、收
买设备、现金流等实际情况）的前提下，公司应 购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前
督促各下属子公司采用现金方式分配当年实现的 提下，公司应督促各下属子公司采用现金方式
可分配利润，比例不低于50%。 分配当年实现的可分配利润，比例不低于50%。
2、公司利润分配具体政策 2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票
现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的 或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
情况下，公司可以进行中期利润分配。 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情 （2）公司现金分红的具体条件和比例：除特
况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的 殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现 为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，
金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
分配利润的20%。 的母公司可供分配利润的20%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金 特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现
支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司 金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计 者购买设备累计支出将达到或超过公司最近
总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超 一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，
过3,000万元。 且绝对金额超过3,000万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
中所占比例最低应达到80%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 分配中所占比例最低应达到80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
中所占比例最低应达到40%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 分配中所占比例最低应达到40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
中所占比例最低应达到20%。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 分配中所占比例最低应达到20%。
的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司 排的，可以按照前项规定处理。
董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 股利除以现金股利与股票股利之和。
（3）公司发放股票股利的具体条件： 公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 分红。
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （3）公司发放股票股利的具体条件：
3、公司利润分配方案的审议程序 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会就 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时， 案。
公司应为股东提供网络投票方式。 3、公司利润分配方案的审议程序
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定
现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、 后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 分配方案时，公司应为股东提供网络投票方
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 式。
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 （2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
事会审议。 见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 予以披露。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 （3）公司在制定现金分红具体方案时，董事
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
4、公司利润分配方案的实施 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份） 案，并直接提交董事会审议。
的派发事项。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议
5、公司利润分配政策的变更 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
题。
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。 4、公司利润分配方案的实施
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董
发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳 事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或
定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、 股份）的派发事项。
监事和公众投资者的意见。 5、公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
并经独立董事发表意见后，应提请股东大会审议 外部经营环境变化并对公司生产经营造成重
批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大 大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 时，公司可对利润分配政策进行调整。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股 公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为
东提供网络投票方式。 出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资
者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立
董事、监事和公众投资者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议
通过并经独立董事发表意见后，应提请股东大
会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为
股东提供网络投票方式。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次修订公司章程相关条
款的事项尚需提交股东大会审议。上述修订后的章程全文详见公司于同日披露在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）相关内容。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 29 日
