能科科技股份有限公司
                          董事会秘书工作规则
                             （2022 年 3 月修订）



                            第一章    总则


    第一条   为明确公司董事会秘书的职责，进一步完善公司治理结构，保护公
司全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》(以下简称 “《公
司章程》”），制定本规则。
    第二条   公司设董事会秘书 1 名，作为公司与证券监管机构之间的指定联
络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
    公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
    董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
   第三条    公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表
或者依法指定的代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交易所联系，办理信
息披露与股权管理事务。


                       第二章   董事会秘书的任职资格


    第四条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质。
     董事会秘书应当取得公司上市的证券交易所颁发的董事会秘书培训合格
 证书。
     公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司上市的证券交易所
  组织的董事会秘书后续培训。
   第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
     （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
     （二）最近三年受到过中国证监会行政处罚的；

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     （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
     （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
     （五）本公司现任监事；
     （六）公司上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                        第三章   董事会秘书的职责


    第六条   董事会秘书的主要职责是：
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，具
体包括：负责公司信息对外发布；制定并完善公司信息披露事务管理制度；督促
公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行
信息披露义务；负责公司未公开重大信息的保密工作；负责公司内幕知情人登记
报备工作；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
   （二）应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：组织筹备并列席公
司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；建立健全公司
内部控制制度；积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；积极推
动公司建立健全激励约束机制；积极推动公司承担社会责任。
   （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
   （四）负责公司股权管理事务，包括：保管公司股东持股资料； 办理公司
限售股相关事项；督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司
股份买卖相关规定；其他公司股权管理事项。
   （五）应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公
司资本市场再融资或者并购重组事务。
   （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
   （七）应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉

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前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关
决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。
   （八）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
   （九）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向上海证券交易所报告并公告；
   （十）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证
券交易所所有问询；
   （十一）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及上
海证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
   （十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、上
海证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向上海证
券交易所报告；
   （十三）《公司法》、《证券法》以及监管机构要求履行的其他职责。
       第七条   公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
       第八条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上
海证券交易所报告。


                      第四章   董事会秘书的任免

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    第九条      董事会秘书由董事会聘任或解聘。
    第十条     公司董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总裁或财务负责人担
任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经上海证券交易所同意。
    第十一条     公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开前，按照上海证
券交易所的要求报送相关资料。上海证券交易所在规定期限内对董事会秘书候选
人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。
    第十二条     公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并应按
照上海证券交易所的要求向证券交易所提交相关资料。
    第十三条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交
易所提交个人陈述报告。
    第十四条    董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
    (一)第五条规定的任何一种情形；
    (二)连续三个月以上不能履行职责；
    （三）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    (四)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
    (五)违反法律、法规、规章、其他规范性文件、上市规则，上海证券交易所
其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
    第十五条    公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但
涉及公司违法违规行为的信息除外。
    董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
    董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务（公司上市后），
或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
    第十六条     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事

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会秘书的职责,并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。董事
会秘书空缺期间超过三个月的,公司董事长应当代行董事会秘书职责,并在六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。


                        第五章 董事会秘书主要工作细则


    第十七条     董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
   （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
   （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
   （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议纪录；
    （四）依照有关法律、法规、公司章程及上海证券交易所的规定在董事会会
议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
    （五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成
册，建立档案。
    第十八条     董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：
    （一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；
    （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司
股东，并依照有关法律、法规及上海证券交易所的规定进行公告；
    （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
 席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股
 东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代
 理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
    （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
    1、拟交由股东大会审议的议案全文；
    2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的

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合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济
利益等所作的解释和说明；
    3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总裁或其他高级管
理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联
股东外的其他股东的影响；
    4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定
的其他有关资料。
   （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向上海
证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢
复召开股东大会；
    （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常
 秩序；
    （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；
    （八）依照有关法律、法规、公司章程及上海证券交易所的规定及时将股东
大会决议进行公告；
    （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立
档案。
    第十九条     董事会秘书应依照有关法律、法规和监管机构的规定，以真实、
准确、完整、及时、公平为原则，具体负责做好公司的信息披露工作。


                            第六章   附则
    第二十条     本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
   第二十一条     本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
    第二十二条    本规则由公司董事会负责修订和解释。经公司董事会审议通过
后实施。


                                                    能科科技股份有限公司

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               董事会
    2022 年 3 月 28 日




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