长城证券股份有限公司关于
关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为能科科技股份有限公
司（以下简称“能科股份”，“公司”，“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交
易的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对能科股份本次
重组的部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2018 年 12 月 25 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准能科科技股份
有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2149 号）核准，
能科科技股份有限公司向龚军发行 4,127,596 股股份、向曹丽丽发行 4,127,596
股股份、向新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深岩投资”）发行
3,175,074 股股份、向盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城
申宏”）发行 1,270,029 股股份，合计非公开发行人民币普通股（A 股）12,700,295
股股份购买上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“联宏科技”）100%股权。
公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 12,700,295 股，上述股份已
在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记手续，均为有限售条件流通股，
新增股份上市日期为 2019 年 4 月 11 日。本次发行后公司总股本为 126,260,295
股，其中有限售条件流通股 76,370,295 股，无限售条件流通股 49,890,000 股。
本次上市流通的限售股涉及龚军、曹丽丽、深岩投资、盐城申宏 4 名股东，
共计 6,921,663 股，约占目前公司总股本的 4.16%。该部分限售股锁定期为自公
司非公开发行股份购买资产部分新增股份上市之日起 36 个月，已于 2022 年 4
月 11 日锁定期届满，且上海联宏 2021 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 30,384,109.52 元，完成了《盈利承诺补偿协议》中关于业
绩承诺的约定，因此该部分限售股符合解除限售并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本因公司 2019 年度进行公开增发、2021 年
非公开发行而发生变化，具体情况如下：
2019 年 12 月公司公开发行 A 股股票完成后，总股本为 139,152,295 股，其
中有限售条件流通股份 12,700,295 股，无限售条件流通股份 126,452,000 股。
2021 年 6 月公司非公开发行 A 股股票完成后，总股本为 166,568,333 股，其
中有限售条件流通股份 36,814,257 股，无限售条件流通股份 129,754,076 股。
截至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项。除上述
情形外，公司未发生其他导致股本总数发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次拟解除股份限售的股东龚军、曹丽丽于本次交易中关于限售股股
份锁定的相关承诺情况如下：
龚军、曹丽丽认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起
12 个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为 12 个月的
本次发行认购股份，其应按照第一期 40%、第二期 30%、第三期 30%的比例进
行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满 12、24、36 个月之次一交易
日；深岩投资和盐城申宏认购的上市公司本次非公开发行的股份自该等股份上市
之日起 36 个月内不转让。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，
上市公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根
据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交
易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，
上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》
及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应
年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽、深岩投资
和盐城申宏因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定解锁。前述股份锁
定期间，不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（二）联宏科技业绩承诺履行情况
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联宏创能信息
科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2019]000535 号）审计，联宏科技 2018 年
经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 19,293,532.57 元，
完成了《盈利承诺补偿协议》中关于 2018 年度业绩承诺的约定。
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联宏创能信息科技
有限公司审计报告》（天圆全审字[2020]000646 号）审计，联宏科技 2019 年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 24,600,181.28 元，完成
了《盈利承诺补偿协议》中关于 2019 年度业绩承诺的约定。
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联宏创能信息科技
有限公司审计报告》（天圆全审字[2021]000901 号）审计，联宏科技 2020 年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 28,217,429.29 元，完成
了《盈利承诺补偿协议》中关于 2020 年度业绩承诺的约定。
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联宏创能信息科技有
限公司审计报告》（天圆全审字[2022] 000805 号）审计，联宏科技 2021 年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30,384,109.52 元，完成
了《盈利承诺补偿协议》中关于 2021 年度业绩承诺的约定。
四、申请解除限售股东非经营性占用上市公司资金及公司对股东
违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为6,921,663 股；
2、本次限售股上市流通日期为2022 年4 月21 日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
持有限售股占公
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 司总股本比例
量（股） 数量（股） 数量(股）
（%）
1 龚军 1,238,280 0.74% 1,238,280 0
2 曹丽丽 1,238,280 0.74% 1,238,280 0
3 盐城申宏信 1,270,029 0.76% 1,270,029 0
息技术合伙
企业（有限
合伙）
新余深岩投
资合伙企业
4 3,175,074 1.91% 3,175,074 0
（ 有 限 合
伙）
合计 6,921,663 4.16% 6,921,663 0
注：龚军、曹丽丽、盐城申宏及深岩投资持有限售股占能科股份总股本比例合计有误差，是各自持
有限售股占能科股份总股本比例四舍五入导致。
六、股本变动结构表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人 0 0 0
2、境外法人（含 QFII、RQFII） 0 0 0
有限售条件的
3、境内自然人 2,476,560 -2,476,560 0
流通股份
4、其他 4,445,103 -4,445,103 0
有限售条件的流通股份合计 6,921,663 -6,921,663 0
无限售条件的 A股 159,646,670 +6,921,663 166,568,333
流通股份 无限售条件的流通股份合计 159,646,670 +6,921,663 166,568,333
股份总额 / 166,568,333 0 166,568,333
七、长城证券核查意见
经核查，长城证券认为：能科股份本次限售股份上市流通符合《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规和规范性文件的要求；能科股份本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；能科股份本次解
除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本
核查意见出具之日，能科股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
长城证券对能科股份本次限售股份上市流通事项无异议。
