证券代码：603859             证券简称：能科科技           公告编号：2023-001



                      能科科技股份有限公司
          第四届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知
于 2023 年 4 月 12 日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议
于 2023 年 4 月 17 日 15:00 在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司
会议室现场结合通讯方式举行。会议应出席的董事人数 8 人，实际出席的董事人数
8 人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次
会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

   （一）、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
   （二）、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （三）、审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
   详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司 2022 年年度报告》和《能科
科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
   表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）、审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报
告》。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）、审议通过《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
    详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会
履职情况报告》。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （六）、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七）、审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》
    为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆全为公司
2023 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。详见与本公告同日披露的《能
科科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了事前认可意见及同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    （八）、审议通过《关于 2022 年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）、审议通过《关于 2022 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》
    详见与本公告同日披露的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意意见的独立意见。
   （十）、审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
    详见与本公告同日披露的《2022 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意意见的独立意见。
   （十一）、审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
    经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度公司合并报表当
年实现归属于母公司股东的净利润为 198,224,382.83 元，母公司当年实现净利润
47,769,539.37 元，根据《公司法》、《公司章程》按 10％提取法定公积金 4,776,953.94
元，母公司当年实现可供分配的净利润 42,992,585.43 元，加上年初未分配利润
274,756,580.04 元，扣除 2022 年已分配的 2022 年度现金股利 16,656,833.30 元，2022
年末母公司累计可供全体股东分配的利润为 301,092,332.17 元。
    报告期内公司以集中竞价方式实施了回购股份，回购总金额为 47,000,692.88 元，
根据《上海交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，上市公司以
现金为对价采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分
红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。据此，以回购总金额计算，2022 年度现
金分红占归属于上市公司股东的净利润的 23.71%，占母公司当年实现可供分配的净
利润的 109.32%。
    公司自上市以来，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长发展
阶段。尽管在成长阶段公司业绩增长较快，但目前仍需要大量资金进行技术研发、
团队扩充、市场拓展等方面的投入，以保持技术水平、人才综合素质和市场拓展能
力具备较强竞争能力，为巩固市场地位打下坚实基础。
    经董事会综合考虑公司所处行业状况、未来经营计划、发展资金需求以及 2022
年已支付股份回购金额等因素考虑，公司 2022 年度不进行利润分配，不送红股，不
以公积金转增股本，留存的未分配利润滚存至下一年度用于持续技术研发、扩大生
产经营以及资本运作活动。详见与本公告同日披露的《关于 2022 年度利润分配方案
的公告》。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （十二）、审议通过《关于 2023 年度预计公司及子公司授信额度及担保额度的
议案》
    为满足日常业务发展及经营需要，提高运作效率，同意公司及子公司自 2022
年年度股东大会通过本事项后（2023 年 5 月 9 日）至 2023 年年度股东大会召开之
日止，向银行申请不超过人民币 6.9886 亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限
于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、贸易融资等银行认可
的其他授信业务品种，最终授信额度、授信期限、授信品种、担保方式等，以银行
审批为准。
    上述融资额度内，公司及子公司对其中不超过 3.5886 亿元授信提供连带责任担
保，担保形式包括：公司及公司实际控制人为子公司提供担保、子公司及公司实际
控制人为公司担保，以及母公司与子公司相互担保；公司及子公司的其他授信额度
由公司实际控制人祖军先生、赵岚女士单独提供连带责任担保。
    上述事项经公司股东大会审议通过后，授权公司董事长祖军先生在上述授权额
度内签署相关协议，并根据实际情况需要可对各公司间的授信和担保额度进行调剂
使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总
额度范围内使用担保额度。详见与本公告同日披露的《关于 2023 年度预计公司及子
公司申请授信额度并提供融资担保的公告》。
    表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事祖军、赵岚回避
表决。
    独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （十三）、审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    同意公司于 2023 年 5 月 9 日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层
公司会议室召开 2022 年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
进行。详见与本公告同日披露的《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》及会
议资料。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。




             能科科技股份有限公司
                            董事会
                 2023 年 4 月 18 日