证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2019-027
广东松炀再生资源股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松炀再生资源股份有限公司于 2019 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二
十五次会议，审议通过了《关于修订<广东松炀再生资源股份有限公司董事会议
事规则>的议案》。
鉴于公司已于 2019 年 6 月 21 日在上海证券交易所上市，为进一步完善公司
法人治理制度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
等有关规定，结合公司实际情况，决定对《广东松炀再生资源股份有限公司董事
会议事规则》进行修订。
修订后的《广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则》尚需经公司股
东大会审议通过后生效。
修订的基本情况如下：
序号 修订前 修订后
第四条 董事由股东大会选举或更 第四条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前， 解除其职务，任期 3 年。董事任期
股东大会不得无故解除其职务。 届满，可连选连任。
董事任期从股东大会选举或更 董事任期从股东大会选举或更
换董事决议通过之日起至该届董事 换董事决议通过之日起至该届董事
会任期届满时为止。 会任期届满时为止。
1 董事任期届满未及时改选，在 董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应 改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章 当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。 和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级 董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其 管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由 他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超 职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的 1/2。
第十条 未经本章程规定或者董事 第十条 未经本公司章程规定或者
会的合法授权，任何董事不得以个 董事会的合法授权，任何董事不得
人名义代表公司或者董事会行事。 以个人名义代表公司或者董事会行
2 董事以其个人名义行事时，在第三 事。董事以其个人名义行事时，在
方会合理地认为该董事在代表公司 第三方会合理地认为该董事在代表
或者董事会行事的情况下，该董事 公司或者董事会行事的情况下，该
应当事先声明其立场和身份。 董事应当事先声明其立场和身份。
第十六条 董事会名委员下设战略 第十六条 董事会下设战略委员会、
委员会、审计委员会、薪酬与考核 提名委员会、审计委员会、薪酬与
委员会。专门委员会成员全部由董 考核委员会。专门委员会成员全部
事组成，其中审计委员会、薪酬与 由董事组成，其中审计委员会、提
3 考核委员会中独立董事应占多数并 名委员会、薪酬与考核委员会中独
担任召集人，审计委员会中至少应 立董事应占多数并担任召集人，审
由一名独立董事是会计专业人士。 计委员会中召集人为会计专业人
各专门委员会，应制定专门委员会 士。各专门委员会，应制定专门委
规则，并报公司董事会批准。 员会规则，并报公司董事会批准。
第十九条 董事会秘书的主要职责 第十九条 董事会秘书的主要职责
是： 是：
（一） 负责公司和相关当事人 （一）负责公司和相关当事人
与证券交易及其他证券监管机构之 与证券交易及其他证券监管机构之
间的及时沟通和联络； 间的及时沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露 （二）负责处理公司信息披露
事务，督促公司制定并执行信息披 事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告 露管理制度和重大信息的内部报告
制度，促使公司和相关当事人依法 制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按规定向证 履行信息披露义务，并按规定向证
券交易所办理定期报告和临时报告 券交易所办理定期报告和临时报告
的披露工作； 的披露工作；
（三）负责投资者关系管理和 （三）负责投资者关系管理和
4 股东资料管理工作，协调公司与证 股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、 券监管机构、股东及实际控制人、
证券服务机构、媒体之间的信息沟 证券服务机构、媒体之间的信息沟
通； 通；
（四）组织筹备董事会会议和 （四）组织筹备董事会会议和
股东大会，参加股东大会、董事会 股东大会，参加股东大会、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员 会议、监事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工 相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字确认；负责保管公司股东 作并签字确认；负责保管公司股东
名册、董事和监事及高级管理人员 名册、董事和监事及高级管理人员
名册、控股股东及董事、监事和高 名册、控股股东及董事、监事和高
级管理人员持有本公司股票的资 级管理人员持有本公司股票的资
料，以及股东大会、董事会会议文 料，以及股东大会、董事会会议文
件和会议记录等； 件和会议记录等；
（五）负责与公司信息披露有 （五）负责与公司信息披露有
关的保密工作，制订保密措施，促 关的保密工作，制订保密措施，促
使公司董事会全体成员及相关知情 使公司董事会全体成员及相关知情
人在有关信息正式披露前保守秘 人在有关信息正式披露前保守秘
密，并在未公开重大信息出现泄漏 密，并在未公开重大信息出现泄漏
时，及时向证券交易所报告； 时，及时向证券交易所报告；
（六）关注公共媒体报道并主 （六）关注公共媒体报道并主
动求证真实情况，督促董事会及时 动求证真实情况，督促董事会及时
回复证券交易所所有问询； 回复证券交易所所有问询；
（七）组织董事、监事和高级 （七）组织董事、监事和高级
管理人员进行证券法律法规、本章 管理人员进行证券法律法规、公司
程及证券交易所其他相关规定的培 章程及证券交易所其他相关规定的
训，协助前述人员了解各自在信息 培训，协助前述人员了解各自在信
披露中的权利和义务； 息披露中的权利和义务；
（八）督促董事、监事和高级 （八）督促董事、监事和高级
管理人员遵守证券法律法规、本章 管理人员遵守证券法律法规、公司
程及证券交易所其他相关规定，切 章程及证券交易所其他相关规定，
实履行其所作出的承诺；在知悉公 切实履行其所作出的承诺；在知悉
司作出或者可能作出违法有关规定 公司作出或者可能作出违法有关规
的决议时，应当予以提醒并立即如 定的决议时，应当予以提醒并立即
实向证券交易所报告； 如实向证券交易所报告；
（九）《公司法》、《证券法》、 （九）《公司法》、《证券法》、
中国证监会及证券交易所要求履行 中国证监会及证券交易所要求履行
的其他职责。 的其他职责。
第二十六条 董事会应当确定对外 第二十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交 对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策 易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关 程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股 专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
在不违反法律、法规及公司章 在不违反法律、法规及公司章
程其他规定的情况下，就公司发生 程其他规定的情况下，就公司发生
的购买或出售资产、对外投资（含 的购买或出售资产、对外投资（含
5 委托理财、委托贷款、对子公司投 委托理财、委托贷款等）、提供财务
资等）、提供财务资助、提供担保、 资助、租入或租出资产、签订管理
租入或租出资产、签订管理方面的 方面的合同（含委托经营、受托经
合同（含委托经营、受托经营等）、 营等）、赠与或受赠资产（受赠现金
赠与或受赠资产（受赠现金资产除 资产除外）、债权或债务重组、研究
外）、债权或债务重组、研究与开发 与开发项目的转移、签订许可协议
项目的转移、签订许可协议等交易 等交易行为，股东大会授权董事会
行为，股东大会授权董事会的审批 的审批权限为：
权限为： （一）交易涉及的资产总额占
（一）交易涉及的资产总额低 公司最近一期经审计总资产的 10%
于公司最近一期经审计总资产的 以上，该交易涉及的资产总额同时
50%，该交易涉及的资产总额同时存 存在帐面值和评估值的，以较高者
在帐面值和评估值的，以较高者作 作为计算数据。
为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在
（二）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入
最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营
低于公司最近一个会计年度经审计 业收入的 10%以上，且绝对金额超过
营业收入的 50%，或绝对金额低于 1,000 万元人民币；
5000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在
（三）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占
最近一个会计年度相关的净利润低 公司最近一个会计年度经审计净利
于公司最近一个会计年度经审计净 润的 10%以上，且绝对金额超过 100
利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
万元人民币； （四）交易的成交金额（含承
（四）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经
担债务和费用）低于公司最近一期 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
经审计净资产的 50%，或绝对金额 超过 1,000 万元人民币；
低于 5000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司
（五）交易产生的利润低于公 最近一个会计年度经审计净利润的
司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
的 50%，或绝对金额低于 500 万元 人民币；
人民币； （六）公司与关联自然人发生
（六）公司与关联自然人发生 的金额在 30 万元以上的关联交易
的金额在 30 万元（含 30 万元）至 （公司提供担保除外）；公司与关联
3000 万元（不含 3000 万元），或不 法人发生的金额在 300 万元以上，
超过公司最近一期经审计净资产绝 且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%（不含 5%）的关联交易。 对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联法人发生的金额在 300 上述指标涉及的数据如为负
万元（含 300 万元）至 3000 万元（不 值，取其绝对值计算。上述额度以
含 3000 万元）且占公司最近一期经 下的交易，董事会根据《公司章程》
审计净资产绝对值 0.5%以上但不 的规定，授权公司总经理审批，总
超过公司最近一期经审计净资产绝 经理依规定作出的决定应当符合公
对值 5%（不含 5%）的关联交易由董 司利益，并应及时向董事会报告并
事会批准。 备案。凡涉及公司重大利益事项应
（七）公司与其合并范围内的 由董事会集体决策。
控股子公司发生的或者公司的控股 交易标的为股权，且购买或出
子公司之间发生的交易由董事会批 售该股权将导致公司合并报表范围
准，并依据控股子公司的章程规定 发生变更的，该股权对应公司的全
执行。 部资产和营业收入视为交易涉及的
上述指标涉及的数据如为负 资产总额和与交易标的相关的营业
值，取其绝对值计算。 收入。
交易标的为股权，且购买或出 公司发生的交易（提供担保、
售该股权将导致公司合并报表范围 受赠现金资产、单纯减免公司义务
发生变更的，该股权对应公司的全 的债务除外）达到下列标准之一的，
部资产和营业收入视为交易涉及的 除董事会审议外，还应当提交股东
资产总额和与交易标的相关的营业 大会审议：
收入。 （一）交易涉及的资产总额（同
上述事项涉及其他法律、行政 时存在帐面值和评估值的，以高者
法规、部门规章、规范性文件、公 为准）占公司最近一期经审计总资
司章程或者交易所另有规定的，从 产的 50%以上；
其规定。 （二）交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（四）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元。
（六）公司与关联人发生的交
易金额（含同一标的或同一关联人
在连续 12 个月内发生的关联交易累
计金额）在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
上述事项涉及其他法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公
司章程或者交易所另有规定的，从
其规定。
第二十八条 公司董事会有权批准 第二十八条 董事会设董事长 1 名，
按一年内累计计算原则不超过公司 董事长由公司董事会以全体董事的
6 最近一期经审计总资产的 70%的银 过半数投票选举产生和罢免。董事
行贷款。 长任期 3 年，可以连选连任。
第二十九条 董事会设董事长 1 名， 第二十九条 董事长行使下列职权:
可以设副董事长。董事长和副董事 （一）主持股东大会和召集、
7 长由公司董事会以全体董事的过半 主持董事会会议；
数投票选举产生和罢免。董事长任 （二）督促、检查董事会决议
期 3 年，可以连选连任。 的执行和实施情况；
（三）签署公司发行的股票、
债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和
其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间行使
本规则第二十三条第（二）、（十三）、
（十五）项职权；
（八）公司章程、董事会授予
的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事
会闭会期间行使董事会的其他职
权，该授权需经由全体董事的 1/2
以上同意，并以董事会决议的形式
作出。董事会对董事长的授权内容
应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有
明确期限或董事会再次授权，该授
权至该董事会任期届满或董事长不
能履行职责时应自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会
汇报。
第三十条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行和实施情况；
（三）签署公司发行的股票、
债券及其他有价证券； 第三十条 董事长不能履行职务或
8 （四）签署董事会重要文件和 者不履行职务的，由半数以上董事
其他应由公司法定代表人签署的其 共同推举的一名董事履行职务。
他文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间行使
本规则第二十三条第（二）、十三）、
（十五）项职权；
（八）按一年内累计计算原则，
决定公司因日常生产经营所需而产
生的不超过公司最近一期经审计的
总资产额 30%的银行借款；
（九）决定根据公司章程及关
联交易管理办法的规定，未达到应
由公司董事会、股东大会审议批准
标准的关联交易；
（十）公司章程、董事会授予
的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事
会闭会期间行使董事会的其他职
权，该授权需经由全体董事的 1/2
以上同意，并以董事会决议的形式
作出。董事会对董事长的授权内容
应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有
明确期限或董事会再次授权，该授
权至该董事会任期届满或董事长不
能履行职责时应自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会
汇报。
第三十一条 公司副董事长协助董
事长工作；董事长不能履行职务或 第三十一条 董事会会议分为定期
者不履行职务的，由副董事长履行 会议和临时会议。
职务（公司有两位或两位以上副董 董事会每年至少召开两次会
9 事长的，由半数以上董事共同推举 议，由董事长召集，定期会议于会
的副董事长履行职务）；副董事长不 议召开 10 日以前将书面通知通过专
能履行职务或者不履行职务的，由 人送达、传真、电子邮件或者其他
半数以上董事共同推举的一名董事 方式通知全体董事和监事。
履行职务。
第三十二条 有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的
股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议
时；
（三）监事会提议时；
第三十二条 董事会会议分为定期 （四）董事长认定必要时；
会议和临时会议。 （五）二分之一以上独立董事
董事会每年至少召开两次会 提议时；
10 议，由董事长召集，定期会议于会 （六）公司章程规定的其他情
议召开 10 日以前将书面通知通过 形。
专人送达、传真、电子邮件或者其 董事会召开临时董事会会议原
他方式通知全体董事和监事。 则上以书面形式通过专人送达、传
真、电子邮件或者其他方式通知，
通知时限为 2 日；
如情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第三十三条 有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的 第三十三条 董事会会议通知包括
股东提议时； 以下内容:
（二）1/3 以上董事联名提议 （一）会议召开时间、地点和
时； 方式；
（三）监事会提议时； （二）会议召集人；
（四）董事长认定必要时； （三）会议期限；
（五）二分之一以上独立董事 （四）事由、议程及议题；
提议时； （五）发出通知的日期；
11 （六）公司章程规定的其他情 （六）会议联系人姓名和联系
形。 方式；
董事会召开临时董事会会议原 （七）非由董事长召集的会议
则上以书面形式通过专人送达、传 应说明情况以及召集董事会的依
真、电子邮件或者其他方式通知， 据。
通知时限为 2 日； 口头的董事会会议通知至少应
如情况紧急，需要尽快召开董 包括上述第（一）项内容，以及情
事会临时会议的，可以随时通过电 况紧急需要尽快召开董事会临时会
话或者其他口头方式发出会议通 议的说明。
知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第三十四条 董事会会议通知包括
以下内容:
（一）会议召开时间、地点和
方式；
（二）会议召集人
（三）会议期限； 第三十四条 在发出召开董事会定
（四）事由、议程及议题； 期会议的通知前，董事会办公室应
（五）发出通知的日期； 当充分征求各董事的意见，初步形
12 （六）会议联系人姓名和联系 成会议提案后交董事长拟定。
方式； 董事长在拟定提案前，应当视
（七）非由董事长召集的会议 需要征求总经理和其他高级管理人
应说明情况以及召集董事会的依 员的意见。
据。
口头的董事会会议通知至少应
包括上述第（一）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第三十五条 按照第三十三条规定
提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议，书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基
于的客观事由；
第三十五条 在发出召开董事会定 （三）提议会议召开的时间或
期会议的通知前，董事会办公室应 者时限、地点和方式；
当充分征求各董事的意见，初步形 （四）明确和具体的提案；
13 成会议提案后交董事长拟定。 （五）提议人的联系方式和提
董事长在拟定提案前，应当视 议日期等。
需要征求总经理和其他高级管理人 提案内容应当属于《公司章程》
员的意见。 规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合上述要
求的完整提议后 10 日内，确定是否
召开董事会临时会议，若确有必要
的，应当召集董事会临时会议并主
持会议。
第三十六条 按照第三十三条规定
提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议，书面提议中应当载明下列
事项：
第三十六条 董事会定期会议的书
（一）提议人的姓名或者名称；
面会议通知发出后，如果需要变更
（二）提议理由或者提议所基
会议的时间、地点等事项或者增加、
于的客观事由；
变更、取消会议提案的，应当在原
（三）提议会议召开的时间或
定会议召开之前 3 日发出书面变更
者时限、地点和方式；
通知，说明情况和新提案的有关内
（四）明确和具体的提案；
容及相关材料。不足 3 日的，会议
14 （五）提议人的联系方式和提
日期应当相应顺延或者取得全体与
议日期等。
会董事的认可后按期召开。
提案内容应当属于《公司章程》
董事会临时会议的会议通知发
规定的董事会职权范围内的事项，
出后，如果需要变更会议的时间、
与提案有关的材料应当一并提交。
地点等事项或者增加、变更、取消
董事长认为提案内容不明确、
会议提案的，应当事先取得全体与
具体或者有关材料不充分的，可以
会董事的认可并做好相应的记录。
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合上述要
求的完整提议后 10 日内，确定是否
召开董事会临时会议，若确有必要
的，应当召集董事会临时会议并主
持会议。
第三十七条 董事会定期会议的书
面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、
第三十七条 董事会会议应有过半
变更、取消会议提案的，应当在原
数以上董事出席方可举行。董事会
定会议召开之前 3 日发出书面变更
作出决议，必须经全体董事的过半
通知，说明情况和新提案的有关内
数通过。公司总经理列席董事会会
容及相关材料。不足 3 日的，会议
15 议，必要时监事、副总经理和其他
日期应当相应顺延或者取得全体与
高级管理人员可以列席董事会会
会董事的认可后按期召开。
议。
董事会临时会议的会议通知发
董事会决议的表决，实行一人
出后，如果需要变更会议的时间、
一票。
地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应的记录。
第三十八条 董事会会议应有过半
数以上董事出席方可举行。董事会 第三十八条 董事会应当严格按照
16 作出决议，必须经全体董事的过半 股东大会和《公司章程》的授权形
数通过。公司总经理列席董事会会 式，不得越权形成决议。
议，必要时监事、副总经理和其他
高级管理人员可以列席董事会会
议。
董事会决议的表决，实行一人
一票。
第三十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。
第三十九条 董事会应当严格按照
该董事会会议由过半数的无关联关
17 股东大会和《公司章程》的授权形
系董事出席即可举行，董事会会议
式，不得越权形成决议。
所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第四十条 董事会会议，应由董事本
第四十条 董事与董事会会议决议
人出席；董事因故不能出席，可以
事项所涉及的企业有关联关系的，
书面委托其他董事代为出席，委托
不得对该项决议行使表决权，也不
书中应载明代理人的姓名、代理事
得代理其他董事行使表决权。该董
项、授权范围和有效期限，并由委
事会会议由过半数的无关联关系董
18 托人签名或盖章。
事出席即可举行，董事会会议所作
代为出席会议的董事应当在授
决议须经无关联关系董事过半数通
权范围内行使董事的权利。董事未
过。出席董事会的无关联董事人数
出席董事会会议，亦未委托代表出
不足 3 人的，应将该事项提交股东
席的，视为放弃在该次会议上的投
大会审议。
票权。
第四十一条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委
第四十一条 董事会决议表决方式
托书中应载明代理人的姓名、代理
为：投票表决或举手表决。
事项、授权范围和有效期限，并由
董事会临时会议在保障董事充
19 委托人签名或盖章。
分表达意见的前提下，可以用传真
代为出席会议的董事应当在授
或电子邮件方式进行并作出决议，
权范围内行使董事的权利。董事未
并由参会董事签字。
出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第四十二条 董事会审议通过会议
第四十二条 董事会决议表决方式 提案并形成相关决议，必须有超过
为：投票表决或举手表决。 公司全体董事人数之半数的董事对
董事会临时会议在保障董事充 该提案投赞成票。法律、行政法规
20 分表达意见的前提下，可以用传真 和《公司章程》规定董事会形成决
或电子邮件方式进行并作出决议， 议应当取得更多董事同意的，从其
并由参会董事签字。 规定。董事会根据《公司章程》的
规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现
矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第四十三条 董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过 第四十三条 董事会会议需要就公
公司全体董事人数之半数的董事对 司利润分配事宜作出决议的，可以
该提案投赞成票。法律、行政法规 先将拟提交董事会审议的分配预案
和《公司章程》规定董事会形成决 通知注册会计师，并要求其据此出
议应当取得更多董事同意的，从其 具审计报告草案（除涉及分配之外
21 规定。董事会根据《公司章程》的 的其他财务数据均已确定）。董事会
规定，在其权限范围内对担保事项 作出分配的决议后，应当要求注册
作出决议必须经出席会议的三分之 会计师出具正式的审计报告，董事
二以上董事的同意。 会再根据注册会计师出具的正式审
不同决议在内容和含义上出现 计报告对定期报告的其它相关事项
矛盾的，以形成时间在后的决议为 作出决议。
准。
第四十四条 每项提案经过充分讨
论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反
对和弃权，与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不
第四十四条 董事会会议需要就公
选择的，视为弃权；中途离开会场
司利润分配事宜作出决议的，可以
不回而未做选择的，视为弃权。
先将拟提交董事会审议的分配预案
董事会的决议如果违反《公司
通知注册会计师，并要求其据此出
法》和其他有关法规、违反《公司
具审计报告草案（除涉及分配之外
章程》，致使公司遭受严重经济损失
22 的其他财务数据均已确定）。董事会
的，在表决该项决议时表示同意或
作出分配的决议后，应当要求注册
弃权的董事应负连带赔偿责任，但
会计师出具正式的审计报告，董事
经证明在表决时曾明确表示反对并
会再根据注册会计师出具的正式审
记载于会议记录的，该董事可免除
计报告对定期报告的其它相关事项
责任。
作出决议。
列席董事会会议的公司监事和
其他高级管理人员对董事会讨论的
事项，可以充分发表自己的建议和
意见，供董事决策时参考，但没有
表决权。
公司董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，该兼任董事和董事会
秘书的人不得以双重身份做出。
第四十五条 每项提案经过充分讨
论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
董事的表决意向分为赞成、反
对和弃权，与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不 第四十五条 与会董事表决完成后，
选择的，视为弃权；中途离开会场 董事会办公室有关工作人员应当及
不回而未做选择的，视为弃权。 时收集董事的表决票，交董事会秘
董事会的决议如果违反《公司 书在一名监事或者董事的监督下进
法》和其他有关法规、违反《公司 行统计。
章程》，致使公司遭受严重经济损失 现场召开会议的，会议主持人
23 的，在表决该项决议时表示同意或 应当当场宣布统计结果；其他情况
弃权的董事应负连带赔偿责任，但 下，会议主持人应当要求董事会秘
经证明在表决时曾明确表示反对并 书在规定的表决时限结束后下一工
记载于会议记录的，该董事可免除 作日之前，通知董事表决结果。
责任。 董事在会议主持人宣布表决结
列席董事会会议的公司监事和 果后或者规定的表决时限结束后进
其他高级管理人员对董事会讨论的 行表决的，其表决情况不予统计。
事项，可以充分发表自己的建议和
意见，供董事决策时参考，但没有
表决权。
公司董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，该兼任董事和董事会
秘书的人不得以双重身份做出。
第四十六条 与会董事表决完成后，
董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘
书在一名监事或者董事的监督下进
行统计。
第四十六条 提案未获通过的，在有
现场召开会议的，会议主持人
关条件和因素未发生重大变化的情
24 应当当场宣布统计结果；其他情况
况下，董事会会议在一个月内不应
下，会议主持人应当要求董事会秘
当再审议内容相同的提案。
书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结
果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第四十七条 在董事对议案中的某
个问题或部分内容存在分歧意见的
第四十七条 提案未获通过的，在有 情况下，可单独就该问题或部分内
关条件和因素未发生重大变化的情 容的修改进行表决。该修改事项须
25 况下，董事会会议在一个月内不应 经全体董事过半数通过。
当再审议内容相同的提案。 董事会应对按照表决意见即系
修改后的议案再行以记名投票方式
表决。
第四十八条 董事会决议应当包括
以下内容：
会议届次、会议召开的时间、
地点和召集人（主持人）姓名，是
否符合有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》规定的说明；
应到董事、实到董事数、授权
第四十八条 在董事对议案中的某
其他董事代形式表决权的董事数、
个问题或部分内容存在分歧意见的
缺席董事数、列席会议人员数；
情况下，可单独就该问题或部分内
议题；
容的修改进行表决。该修改事项须
26 表决方式和结果（表决结果应
经全体董事过半数通过。
载明赞成、反对或弃权的票数）。涉
董事会应对按照表决意见即系
及关联交易的，说明应当回避表决
修改后的议案再行以记名投票方式
的董事姓名、理由和回避情况；
表决。
表决通过的主要事项；
参会董事签字并标注赞成、反
对或弃权的董事可以注明原因。
董事会应当经过与会董事签字
确认。与会董事应当保证董事会决
议的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十九条 董事会决议应当包括
以下内容：
第四十九条 董事会决议内容违反
（一）会议届次、会议召开的
法律、行政法规的，股东有权请求
时间、地点和召集人（主持人）姓
人民法院认定无效。
名，是否符合有关法律、行政法规、
董事会的会议召集程序、表决
部门规章和《公司章程》规定的说
方式违反法律、行政法规或者公司
明；
章程，或者决议内容违反公司章程
27 （二）应到董事、实到董事数、
的，股东有权自决议作出之日起 60
授权其他董事代形式表决权的董事
日内，请求人民法院撤销。
数、缺席董事数、列席会议人员数；
公司根据董事会决议已办理变
（三）议题；
更登记的，人民法院宣布该决议无
（四）表决方式和结果（表决
效或者撤销该决议后，公司应当向
结果应载明赞成、反对或弃权的票
公司登记机关申请撤销变更登记。
数）。涉及关联交易的，说明应当回
避表决的董事姓名、理由和回避情
况；
（五）表决通过的主要事项；
（六）参会董事签字并标注赞
成、反对或弃权的董事可以注明原
因。
董事会应当经过与会董事签字
确认。与会董事应当保证董事会决
议的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十条 董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人
第五十条 公司召开董事会，提案人
民法院认定无效。
应按照各自的职责分工或职权向董
董事会的会议召集程序、表决
事会办公室提交。
方式违反法律、行政法规或者公司
议案内容如属于董事会会议通
章程，或者决议内容违反公司章程
28 知中未列出的新事项，提案人应在
的，股东有权自决议作出之日起 60
定期会议召开前 5 日内、临时会议
日内，请求人民法院撤销。
召开前 1 日内将议案提交董事会办
公司根据董事会决议已办理变
公室，由董事会办公室审核后报董
更登记的，人民法院宣布该决议无
事长确认是否列入董事会议程。
效或者撤销该决议后，公司应当向
公司登记机关申请撤销变更登记。
第五十一条 会议议案获提案应符
合下列条件：
第五十一条 公司召开董事会，提案
（一）内容与法律、行政法规、
人应按照各自的职责分工或职权向
部门规章和公司章程的规定不相抵
董事会办公室提交。
触，并且属于公司经营范围和董事
议案内容如属于董事会会议通
会职权；
29 知中未列出的新事项，提案人应在
（二）有明确的提议和具体决
定期会议召开前 5 日内、临时会议
策事项；
召开前 1 日内将议案提交董事会办
（三）以书面形式提交和具体
公室，由董事会办公室审核后报董
决策事项；
事长确认是否列入董事会议程。
（四）董事会会议期间经全体
董事的过半数同意审议的议案。
第五十二条 会议议案获提案应符
合下列条件：
第五十二条 董事会各专门委员会
（一）内容与法律、行政法规、
按照各自的职权范围负责组织、拟
部门规章和公司章程的规定不相抵
定相关的董事会议案。
触，并且属于公司经营范围和董事
本规则规定的相关议案如属于
30 会职权；
本规则相关规定的各专门委员会的
（二）有明确的提议和具体决
职责范围，议案拟定负责人应先行
策事项；
将议案提交相应的专门委员会审
（三）以书面形式提交和具体
议。
决策事项；
（四）董事会会议期间经全体
董事的过半数同意审议的议案。
第五十三条 董事会各专门委员会 第五十三条 有关公司关联交易的
按照各自的职权范围负责组织、拟 议案应详细说明关联企业或关联人
定相关的董事会议案。 士的基本情况、与公司的关联关系、
本规则规定的相关议案如属于 交易性质、交易方式、有关协议的
31 本规则相关规定的各专门委员会的 主要内容、交易价格或定价方式、
职责范围，议案拟定负责人应先行 对公司是否有利。必要时应当聘请
将议案提交相应的专门委员会审 律师、资产评估师、独立财务顾问
议。 进行审查。
第五十四条 有关公司关联交易的
议案应详细说明关联企业或关联人 第五十四条 有关公司的重大担保、
士的基本情况、与公司的关联关系、 借款的议案应包括担保或借款金
交易性质、交易方式、有关协议的 额。被担保方的基本情况及财务状
32 主要内容、交易价格或定价方式、 况、借款的用途、担保期限、担保
对公司是否有利。必要时应当聘请 方式、借款期限、对公司财务结构
律师、资产评估师、独立财务顾问 的影响等。
进行审查。
第五十五条 有关公司的重大担保、 第五十五条 董事会在讨论议案过
借款的议案应包括担保或借款金 程中，若董事对议案中的某个问题
额。被担保方的基本情况及财务状 或部分内容存在分歧意见，则在董
33 况、借款的用途、担保期限、担保 事单独就该问题或部分内容的修改
方式、借款期限、对公司财务结构 进行表决的情况下，可在会议上即
的影响等。 系表决意见对议案进行修改。
第五十六条 董事会在讨论议案过 第五十六条 董事会会议应当有过
程中，若董事对议案中的某个问题 半数的董事出席方可举行。有关董
或部分内容存在分歧意见，则在董 事拒不出席或者怠于出席会议导致
34 事单独就该问题或部分内容的修改 无法满足会议召开的最低人数要求
进行表决的情况下，可在会议上即 时，董事长和董事会秘书应当及时
系表决意见对议案进行修改。 向监管部门报告。
第五十七条 董事原则上应当亲自
第五十七条 董事会会议应当有过
出席董事会会议。因故不能出席会
半数的董事出席方可举行。有关董
议的，可以事先审阅会议材料，形
事拒不出席或者怠于出席会议导致
35 成明确的意见，书面委托其他董事
无法满足会议召开的最低人数要求
代为出席。涉及表决事项的，委托
时，董事长和董事会秘书应当及时
人应当在委托书中明确对每一事项
向监管部门报告。
发表同意、反对或者弃权的意见。
第五十八条 董事原则上应当亲自 第五十八条 按委托书应当载明：
出席董事会会议。因故不能出席会 （一）委托人和受托人的姓名；
36 议的，应当事先审阅会议材料，形 （二）委托人对每项提案的简
成明确的意见，书面委托其他董事 要意见；
代为出席。涉及表决事项的，委托 （三）委托人的授权范围和对
人应当在委托书中明确对每一事项 提案表决意向的指示；
发表同意、反对或者弃权的意见。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为
签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提
交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议的投票
表决权。
第五十九条 按委托书应当载明： 第五十九条 委托和受托出席董事
（一）委托人和受托人的姓名； 会会议应当遵循以下原则：
（二）委托人对每项提案的简 （一）在审议关联交易事项时，
要意见； 非关联董事不得委托关联董事代为
（三）委托人的授权范围和对 出席，关联董事也不得接受非关联
提案表决意向的指示； 董事的委托；
（四）委托人的签字、日期等。 （二）独立董事不得委托非独
委托其他董事对定期报告代为 立董事代为出席，非独立董事也不
签署书面确认意见的，应当在委托 得接受独立董事的委托；
37 书中进行专门授权。 （三）董事不得作出或者接受
受托董事应当向会议主持人提 无表决意向的委托、全权委托或者
交书面委托书，在会议签到簿上说 授权范围不明确的委托。
明受托出席的情况。 （四）一名董事不得接受超过
代为出席会议的董事应当在授 两名董事的委托，董事也不得委托
权范围内行使董事的权利。董事未 已经接受两名其他董事委托的董事
出席董事会会议，亦未委托代表出 代为出席。
席的，视为放弃在该次会议的投票 （五）董事对表决事项的责任
表决权。 不因委托其他董事出席而免除。
第六十条 委托和受托出席董事会 第六十条 董事会会议以现场召开
会议应当遵循以下原则： 为原则。董事会临时会议在保障董
（一）在审议关联交易事项时， 事充分表达意见的前提下，经召集
非关联董事不得委托关联董事代为 人（主持人）、提议人同意，也可以
出席，关联董事也不得接受非关联 通过视频、电话、传真或者电子邮
董事的委托； 件表决等方式召开。董事会临时会
38 （二）独立董事不得委托非独 议也可以采取现场与其他方式同时
立董事代为出席，非独立董事也不 进行的方式召开。
得接受独立董事的委托； 非以现场方式召开的，以视频
（三）董事不得作出或者接受 显示在场的董事、在电话会议中发
无表决意向的委托、全权委托或者 表意见的董事、规定期限内实际收
授权范围不明确的委托。 到传真或者电子邮件等有效表决，
（四）一名董事不得接受超过 或者董事事后提交的曾参加会议的
两名董事的委托，董事也不得委托 书面确认函等计算出席会议的董事
已经接受两名其他董事委托的董事 人数。董事在通讯会议上不能对会
代为出席。 议决议即时签字的，应采取口头表
（五）董事对表决事项的责任 决的方式，并尽快履行书面签字手
不因委托其他董事出席而免除。 续。董事的口头表决具有与书面签
字同等的效力，但事后的书面签字
必须与会议上的口头表决相一致。
对某个审议事项的事后面签字与会
议口头表决不一致时，董事会应对
该事项重新进行书面表决。
第六十一条 董事会会议以现场召
开为原则。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会临时
会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。 第六十一条 会议在主持人的主持
非以现场方式召开的，以视频 下，按列入会议议程的议题和提案
显示在场的董事、在电话会议中发 的顺序逐项进行。对列入会议议程
表意见的董事、规定期限内实际收 的内容，主持人可根据实际情况，
39 到传真或者电子邮件等有效表决， 采取先报告、集中审议、集中表决
或者董事事后提交的曾参加会议的 的方式，也可对比较复杂的议题采
书面确认函等计算出席会议的董事 取逐项报告、逐项审议表决的方式。
人数。董事在通讯会议上不能对会 董事会应给每个议题合理的讨论时
议决议即时签字的，应采取口头表 间。
决的方式，并尽快履行书面签字手
续。董事的口头表决具有与书面签
字同等的效力，但事后的书面签字
必须与会议上的口头表决相一致。
对某个审议事项的事后面签字与会
议口头表决不一致时，董事会应对
该事项重新进行书面表决。
第六十二条 会议主持人应当提请
第六十二条 会议在主持人的主持 出席董事会会议的董事对各项提案
下，按列入会议议程的议题和提案 发表明确的意见。对于根据规定需
的顺序逐项进行。对列入会议议程 要独立董事事前认可的提案，会议
的内容，主持人可根据实际情况， 主持人应当在讨论有关提案前，指
40 采取先报告、集中审议、集中表决 定一名独立董事宣读独立董事达成
的方式，也可对比较复杂的议题采 的书面认可意见。
取逐项报告、逐项审议表决的方式。 董事阻碍会议正常进行或者影
董事会应给每个议题合理的讨论时 响其他董事发言的，会议主持人应
间。 当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同
意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事
接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
列入董事会会议议程的议案，
在交付表决前，提案人要求撤回的，
对该议案的审议即行终止。
第六十三条 会议主持人应当提请
出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。对于根据规定需
要独立董事事前认可的提案，会议
主持人应当在讨论有关提案前，指
第六十三条 董事应当认真阅读有
定一名独立董事宣读独立董事达成
关会议材料，在充分了解情况的基
的书面认可意见。
础上独立、审慎地发表意见。
董事阻碍会议正常进行或者影
董事可以在会前向会议召集
响其他董事发言的，会议主持人应
人、总经理和其他高级管理人员、
41 当及时制止。
会计师事务所和律师事务所等有关
除征得全体与会董事的一致同
人员和机构了解决策所需要的信
意外，董事会会议不得就未包括在
息，也可以在会议进行中向主持人
会议通知中的提案进行表决。董事
建议请上述人员和机构代表与会解
接受其他董事委托代为出席董事会
释有关情况。
会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
列入董事会会议议程的议案，
在交付表决前，提案人要求撤回的，
对该议案的审议即行终止。
第六十四条 董事应当认真阅读有
第六十四条 每项提案经过充分讨
关会议材料，在充分了解情况的基
论后，主持人应当适时提请与会董
础上独立、审慎地发表意见。
事进行表决。主持人也可决定在会
董事可以在会前向会议召集
议全部提案讨论完毕后一并提请与
人、总经理和其他高级管理人员、
42 会董事进行表决。
会计师事务所和律师事务所等有关
会议表决实行记名投票表决，
人员和机构了解决策所需要的信
一人一票；除非有过半数的与会董
息，也可以在会议进行中向主持人
事同意以举手方式表决，否则，董
建议请上述人员和机构代表与会解
事会会议采用书面表决的方式。
释有关情况。
第六十五条 每项提案经过充分讨 第六十五条 董事会秘书负责组织
论后，主持人应当适时提请与会董 制作董事会表决票。表决票应至少
事进行表决。主持人也可决定在会 包括如下内容：
43 议全部提案讨论完毕后一并提请与 （一）董事会届次、召开时间
会董事进行表决。 及地点；
会议表决实行记名投票表决， （二）董事姓名；
一人一票；除非有过半数的与会董 （三）需审议表决的事项；
事同意以举手方式表决，否则，董 （四）投赞成、反对、弃权票
事会会议采用书面表决的方式。 的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第六十六条 表决票应在董事会就
审议事项表决之前，由董事会秘书
第六十六条 董事会秘书负责组织 负责分发给出席会议的董事，并在
制作董事会表决票。表决票应至少 表决完成后由董事会秘书负责收
包括如下内容： 回。
（一）董事会届次、召开时间 若董事会以传真方式作出决
及地点； 议，董事会秘书应负责将表决票连
44 （二）董事姓名； 同会议通知一并送达每位董事。
（三）需审议表决的事项； 受其他董事委托代为投票的董
（四）投赞成、反对、弃权票 事，除自己持有一张表决票外，亦
的方式指示； 应代委托董事持有一张表决票，并
（五）其他需要记载的事项。 在该表决票上的董事姓名一栏中著
名“受某某董事委托投票 ” 的字
样。
第六十七条 表决票应在董事会就
审议事项表决之前，由董事会秘书
负责分发给出席会议的董事，并在
表决完成后由董事会秘书负责收
回。
若董事会以传真方式作出决
第六十七条 公司董事会根据需要，
议，董事会秘书应负责将表决票连
45 经股东大会统一可设立董事会专项
同会议通知一并送达每位董事。
费用。
受其他董事委托代为投票的董
事，除自己持有一张表决票外，亦
应代委托董事持有一张表决票，并
在该表决票上的董事姓名一栏中著
名“受某某董事委托投票”的字
样。
第六十八条 董事会秘书制定董事
第六十八条 公司董事会根据需要，
会专项费用计划，报董事长批准，
46 经股东大会统一可设立董事会专项
纳入当年财务预算方案，计入管理
费用。
费用。
第六十九条 董事会费用用途如下：
（一）董事、监事的津贴；
（二）董事会议的费用；
第六十九条 董事会秘书制定董事
（三）董事会专门委员会的费
会专项费用计划，报董事长批准，
47 用；
纳入当年财务预算方案，计入管理
（四）以董事会和董事长名义
费用。
组织的各项活动经费；
（五）董事的责任险；
（六）董事会的其他支出。
第七十条 董事会费用用途如下：
第七十条 董事会费用由财务部门
（一）董事、监事的津贴；
具体管理，各项支出有董事长审批。
（二）董事会议的费用；
如董事会费用使用超出年度董
（三）董事会专门委员会的费
事会费用预算，董事长应在该年度
48 用；
股东大会上说明超支原因，并有股
（四）以董事会和董事长名义
东大会通过，如股东大会不予通过，
组织的各项活动经费；
则超出部分在下一年度的董事会费
（五）董事的责任险；
用中扣除。
（六）董事会的其他支出。
第七十一条 有下列情形之一的，公
第七十一条 董事会费用由财务部
司应当修改本规则：
门具体管理，各项支出有董事长审
（一）国家有关法律、法规或
批。
规范性文件修改，或制定并颁布新
如董事会费用使用超出年度董
的法律、法规或规范性文件后，本
49 事会费用预算，董事长应在该年度
规则规定的事项与前述法律、法规
股东大会上说明超支原因，并有股
或规范性文件的规定相抵触；
东大会通过，如股东大会不予通过，
（二）《公司章程》修改后，本
则超出部分在下一年度的董事会费
规则规定的事项与章程的规定相抵
用中扣除。
触。
第七十二条 有下列情形之一的，公
司应当修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或
规范性文件修改，或制定并颁布新
第七十二条 董事会应当对会议所
的法律、法规或规范性文件后，本
议事项的决定做成会议记录，出席
规则规定的事项与前述法律、法规
50 会议的董事应当在会议记录上签
或规范性文件的规定相抵触；
名。出席会议的董事有权要求对其
（二）《公司章程》修改后，本
在会议上的发言作出说明性记载。
规则规定的事项与章程的规定相抵
触；
（三）董事会或股东大会决定
修改本规则。
第七十三条 董事会秘书应当安排
工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、
第七十三条 董事会应当对会议所 地点、方式；
议事项的决定做成会议记录，出席 （二）会议通知的发出情况；
51 会议的董事应当在会议记录上签 （三）会议召集人和主持人；
名。出席会议的董事有权要求对其 （四）董事亲自出席和受托出
在会议上的发言作出说明性记载。 席的情况；
（五）会议审议的提案、董事
对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和
表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载
的其他事项。
若由于客观原因无法在会议结
束后立即整理完毕会议记录，董事
会秘书应负责在会议结束后 3 日内
整理完毕，并在下一次召开董事会
时由董事补充签署。
若确属董事会秘书记录错误或
遗漏，董事会秘书应作出修改，董
事应在修改后的会议记录上签名。
第七十四条 董事会秘书应当安排
工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、
地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出
席的情况；
（五）会议审议的提案、董事
对有关事项的发言要点和主要意
第七十四条 经股东大会批准，公司
见、对提案的表决意向；
可以为董事购买责任保险。但董事
52 （六）每项提案的表决方式和
因违反法律规定和公司章程规定而
表决结果（说明具体的同意、反对、
导致的责任除外。
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载
的其他事项。
若由于客观原因无法在会议结
束后立即整理完毕会议记录，董事
会秘书应负责在会议结束后 3 日内
整理完毕，并在下一次召开董事会
时由董事补充签署。
若确属董事会秘书记录错误或
遗漏，董事会秘书应作出修改，董
事应在修改后的会议记录上签名。
第七十五条 公司董事会秘书负责
第七十五条 经股东大会批准，公司
董事会会议的组织和准备工作，包
可以为董事购买责任保险。但董事
53 括安排会议议程、准备会议文件、
因违反法律规定和公司章程规定而
组织会议召开、负责会议记录及会
导致的责任除外。
议决议、纪要的起草工作。
第七十六条 公司董事会秘书负责 第七十六条 公司董事会的议案一
54 董事会会议的组织和准备工作，包 经形成决议，即由公司相关责任部
括安排会议议程、准备会议文件、 门贯彻落实。并将执行情况及时向
组织会议召开、负责会议记录及会 董事长汇报。
议决议、纪要的起草工作。 对具体落实过程中违背董事会
决议的，要追究相关人员的个人责
任。
每次召开董事会，由董事长或
董事会秘书就以往董事会决议的执
行和落实情况向董事会报告；董事
有权就历次董事会决议的落实情
况，向相关人员提出质询。
第七十七条 公司董事会的议案一
经形成决议，即由公司相关责任部
门贯彻落实。并将执行情况及时向
董事长汇报。
第七十七条 董事长应当督促有关
对具体落实过程中违背董事会
人员落实董事会决议，检查决议的
决议的，要追究相关人员的个人责
55 实施情况，并在以后的董事会会议
任。
上通报已经形成的决议的执行情
每次召开董事会，由董事长或
况。
董事会秘书就以往董事会决议的执
行和落实情况向董事会报告；董事
有权就历次董事会决议的落实情
况，向相关人员提出质询。
第七十八条 与会董事应当代表其
本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和决议记录进行签字确
第七十八条 董事长应当督促有关 认。董事对会议记录或者决议记录
人员落实董事会决议，检查决议的 有不同意见的，可以在签字时作出
56 实施情况，并在以后的董事会会议 书面说明。必要时，也可以发表公
上通报已经形成的决议的执行情 开声明。
况。 董事既不按前款规定进行签字
确认，又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议记录和
决议记录的内容。
第七十九条 与会董事应当代表其
本人和委托其代为出席会议的董事
第七十九条 董事会会议档案，包括
对会议记录和决议记录进行签字确
会议通知和会议材料、会议签到簿、
认。董事对会议记录或者决议记录
董事代为出席的授权委托书、会议
有不同意见的，可以在签字时作出
录音资料、表决票、经与会董事签
57 书面说明。必要时，也可以发表公
字确认的会议记录、会议纪要、决
开声明。
议等，由董事会秘书负责保存。
董事既不按前款规定进行签字
董事会会议档案的保存期限为
确认，又不对其不同意见作出书面
十年以上。
说明的，视为完全同意会议记录和
决议记录的内容。
第八十条 董事会会议档案，包括会
议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议 第八十条 在本规则中，所称“以
录音资料、表决票、经与会董事签 上”、“以内”、“以下”，都含
58 字确认的会议记录、会议纪要、决 本数；“不满”、“以外”、“低
议等，由董事会秘书负责保存。 于”、“多于”不含本数。
董事会会议档案的保存期限为
十年以上。
第八十一条 在本规则中，所称“以
第八十一条 本规则由董事会制定
上”、“以内”、“以下”，都含
59 报股东大会审议通过后生效 并实
本数；“不满”、“以外”、“低
施，修改时亦同。
于”、“多于”不含本数。
第八十二条 本规则由董事会制定
第八十二条 本规则未明确事项或
报股东大会审议通过后生效，修改
者本规则有关规定与国家法律、行
60 时亦同，其中涉及上市公司特有的
政法规等有关规定不一致的，按照
规定自公司实现首次公开发行股票
相关法律、行政法规的规定执行。
并上市后生效及实施。
第八十三条 本规则未明确事项或
者本规则有关规定与国家法律、行 第八十三条 本规则由公司董事会
61 政法规等有关规定不一致的，按照 负责解释。
相关法律、行政法规的规定执行。
第八十四条 本规则由公司董事会
62 负责解释。
除上述条款修订外，《广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则》的
其他内容未作变动。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 27 日