证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2019-031
广东松炀再生资源股份有限公司
关于修订公司《独立董事工作制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松炀再生资源股份有限公司于 2019 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二
十五次会议，审议通过了《关于修订<广东松炀再生资源股份有限公司独立董事
工作制度>的议案》。
鉴于公司已于 2019 年 6 月 21 日在上海证券交易所上市，为进一步完善公司
法人治理制度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
等有关规定，结合公司实际情况，决定对《广东松炀再生资源股份有限公司独立
董事工作制度》进行修订。
修订后的《广东松炀再生资源股份有限公司独立董事工作制度》尚需经公司
股东大会审议通过后生效。
修订的基本情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为了促进广东松炀再生资
源股份有限公司（以下称“公司”
第一条 为了促进广东松炀再生资 或“本公司”）的规范运作，维护
源股份有限公司（以下称“公司” 公司整体利益，保障全体股东的合
或“本公司”）的规范运作，维护公 法权益不受损害，根据《中华人民
司整体利益，保障全体股东的合法 共和国公司法》《中华人民共和国证
1 权益不受损害，根据《中华人民共 券法》《上海证券交易所股票上市规
和国公司法》等法律、行政法规、 则》、中国证券监督管理委员会（以
规范性文件和《广东松炀再生资源 下简称“中国证监会”）制定的《关
股份有限公司章程》（以下称“公司 于在上市公司建立独立董事制度的
章程”）的有关规定，制定本细则。 指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）等法律、行政法规、规范
性文件和《广东松炀再生资源股份
有限公司章程》（以下称“公司章
程”）的有关规定，制定本细则。
第八条 担任本公司独立董事的人
士应当具备与其行使职权相适应的
任职条件：
（一）根据法律、行政法规及
其他有关规定，具备担任公司董事
第八条 担任本公司独立董事的人 的资格；
士应当具备与其行使职权相适应的 （二）符合《中华人民共和国
任职条件： 公务员法》中关于公务员兼任职务
（一）根据法律、行政法规及 的规定；
其他有关规定，具备担任公司董事 （三） 符合《指导意见》的相
的资格； 关规定；
（二）符合《中华人民共和国 （四）符合中央纪委、中央组
公务员法》中关于公务员兼任职务 织部《关于规范中管干部辞去公职
的规定； 或者退（离）休后担任上市公司、
（三）符合中央纪委、中央组 基金管理公司独立董事、独立监事
织部《关于规范中管干部辞去公职 的通知》的规定；
或者退（离）休后担任上市公司、 （五） 中共中央组织部《关于
基金管理公司独立董事、独立监事 进一步规范党政领导干部在企业兼
的通知》的规定； 职（任职）问题的意见》的相关规
2 （四）符合中央纪委、教育部、 定；
监察部《关于加强高等学校反腐倡 （六）符合中央纪委、教育部、
廉建设的意见》中关于高校领导班 监察部《关于加强高等学校反腐倡
子成员兼任职务的规定； 廉建设的意见》中关于高校领导班
（五）具有本细则第九条所述 子成员兼任职务的规定；
之独立性； （七）具有本细则第九条所述
（六）具备公司运作的基本知 之独立性；
识，熟悉相关法律、行政法规、部 （八）具备公司运作的基本知
门规章及规则； 识，熟悉相关法律、行政法规、部
（七）具有五年以上法律、经 门规章及规则；
济或者其他履行独立董事职责所必 （九）具有五年以上法律、经
需的工作经验。 济或者其他履行独立董事职责所必
（八）公司章程规定的其他条 需的工作经验；
件。 （十）符合法律、行政法规及
公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的
人士应当按照《指导意见》的要求，
参加相关培训并根据相关规定取得
上交所认可的独立董事资格证书。
第九条 独立董事必须具有独立性， 第九条 独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
3 （一）在本公司或者本公司附 （一）在本公司或者本公司附
属企业任职的人员及其直系亲属、 属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系； 主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司股 （二）直接或间接持有公司股
份 1%以上或者是公司前十名股东 份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属； 中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 （三）在直接或间接持有公司
股份 5%以上的股东单位或者在公 股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其 司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属； 直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际 （四）在公司控股股东、实际
控制人及其附属企业任职的人员； 控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东 （五）为公司及公司控股股东
或者各自附属企业提供财务、法律、 或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于 咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体 提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签 人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人； 字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股 （六）在与公司及其控股股东、
股东、实际控制人或者其各自的附 实际控制人或者其各自的附属企业
属企业有重大业务往来的单位担任 有重大业务往来的单位担任董事、
董事、监事或者高级管理人员，或 监事或者高级管理人员，或者在该
者在该业务往来单位的控股股东单 业务往来单位的控股股东单位担任
位担任董事、监事或者高级管理人 董事、监事或者高级管理人员；
员； （七）近一年内曾经具有前六
（七）近一年内曾经具有前六 项所列情形之一的人员；
项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券
（八）被中国证监会采取证券 市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定
（九）被证券交易所公开认定 不适合担任上市公司董事、监事和
不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员的，期限尚未届满的；
高级管理人员的，期限尚未届满的； （十）中国证监会或上交所认
（十）中国证监会认定的其他 定的其他人员。
人员。 前款第（一）项所称直系亲属
前款第（一）项所称直系亲属 是指配偶、父母、子女等；前款第
是指配偶、父母、子女等；前款第 （一）项所称主要社会关系是指兄
（一）项所称主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第十条 独立董事候选人应无下列
不良纪录：
第十条 公司董事会、监事会、单独
（一）近三年曾被中国证监会
或者合并持有公司已发行股份 1%
4 行政处罚；
以上的股东可以提出独立董事候选
（二）处于被证券交易所公开
人，并经股东大会选举决定。
认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所
公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，
连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当
年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，
发表的独立意见明显与事实不符。
第十一条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。
（一）提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细工
作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
（二）在选举独立董事的股东
大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监
会、中国证监会上海监管局和公司 第十一条 公司董事会、监事会、单
股票挂牌交易的证券交易所。公司 独或者合并持有公司已发行股份 1%
5 董事会对被提名人有关情况有异议 以上的股东可以提出独立董事候选
的，应同时报送董事会的书面意见。 人，并经股东大会选举决定。
（三）对中国证监会或公司股
票挂牌交易的证券交易所持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会、公司股票挂牌交易
的证券交易所提出异议的情况进行
说明。
（四）本条第三款和第四款的
规定自公司首次公开发行股票并上
市之日起实施。
第十二条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。
（一）提名人应当充分了解被
第十二条 公司董事会对被提名人
提名人职业、学历、职称、详细工
6 的有关情况有异议的，应同时报送
作经历、全部兼职等情况，并对其
董事会的书面意见。
担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
（二）在选举独立董事的股东
大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监
会、中国证监会上海监管局和公司
股票挂牌交易的证券交易所。公司
董事会对被提名人有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
（三）对中国证监会或公司股
票挂牌交易的证券交易所持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，公
司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会、公司股票挂牌交易
的证券交易所提出异议的情况进行
说明。
第十三条 独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得 第十三条 公司董事会对被提名人
7 超过六年。在公司连续任职独立董 的有关情况有异议的，应同时报送
事已满六年的，自该事实发生之日 董事会的书面意见。
起一年内不得被提名为公司独立董
事候选人。
第十四条 独立董事每届任期与公
第十四条 独立董事连续三次未亲
司其他董事任期相同，任期届满，
自出席董事会会议的，视为不能履
连选可以连任，但是连任时间不得
行职责，董事会应当提请股东大会
8 超过六年。在公司连续任职独立董
予以撤换。除出现《公司法》中规
事已满六年的，自该事实发生之日
定的不得担任董事的情形外，独立
起一年内不得被提名为公司独立董
董事任期届满前不得无故被免职。
事候选人。
第十五条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起
第十五条 独立董事连续三次未亲
公司股东和债权人注意的情况进行
自出席董事会会议的，视为不能履
说明。
行职责，董事会应当提请股东大会
9 如因独立董事辞职导致公司董
予以撤换。除出现《公司法》中规
事会人数低于法定最低人数或独立
定的不得担任董事的情形外，独立
董事人数少于董事会成员的三分之
董事任期届满前不得无故被免职。
一或者独立董事中没有会计专业人
士，该独立董事的辞职应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职独立
董事仍应当按照有关法律、行政法
规和公司章程的规定继续履行职
责。
除前款所列情形外，独立董事
辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第十六条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规及公司 第十六条 独立董事在任期届满前
章程赋予的职权外，公司还应当赋 可以提出辞职。独立董事辞职应向
予独立董事行使以下职权： 董事会提交书面辞职报告，对任何
（一）重大关联交易（指公司 与其辞职有关或其认为有必要引起
拟与关联人达成的总额高于 300 公司股东和债权人注意的情况进行
万元或高于公司最近一期经审计净 说明。
资产值的 5%的关联交易）应当由独 如因独立董事辞职导致公司董
立董事认可后，提交董事会讨论； 事会人数低于法定最低人数或独立
独立董事作出判断前，可以聘请中 董事人数少于董事会成员的三分之
10 介机构出具独立财务顾问报告，作 一或者独立董事中没有会计专业人
为其判断的依据； 士，该独立董事的辞职应当在下任
（二）向董事会提议聘用或解 独立董事填补其缺额后生效。在辞
聘会计师事务所； 职报告尚未生效之前，拟辞职独立
（三）向董事会提请召开临时 董事仍应当按照有关法律、行政法
股东大会； 规和公司章程的规定继续履行职
（四）提议召开董事会； 责。
（五）独立聘请外部审计机构 除前款所列情形外，独立董事
和咨询机构； 辞职自辞职报告送达董事会时生
（六）在股东大会召开前公开 效。
向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
第十七条 为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规及公司
章程赋予的职权外，公司还应当赋
予独立董事行使以下职权：
第十七条 独立董事应当在公司董
（一）重大关联交易（指公司
事会下设的薪酬与考核委员会、审
拟与关联人达成的总额高于 300
计委员会与提名委员会中占有 1/2
11 万元或高于公司最近一期经审计净
以上的比例并担任主任委员（召集
资产值的 5%的关联交易）应当由独
人），其中审计委员会的主任委员
立董事认可后，提交董事会讨论；
（召集人）应由会计专业人士担任。
独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解
聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时
股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构
和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开
向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
第十八条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对公司以下重大事项
向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人
员；
（三）公司董事、高级管理人
员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5%的借款
或者其他资金往来，以及公司是否
第十八条 独立董事应当在公司董
采取有效措施回收欠款；
事会下设的薪酬与考核委员会、审
（五）重大的关联交易、对外
计委员会与提名委员会中占有 1/2
12 担保（不含对合并报表范围内子公
以上的比例并担任主任委员（召集
司提供担保）、委托理财、对外提供
人），其中审计委员会的主任委员
财务资助、变更募集资金用途、公
（召集人）应由会计专业人士担任。
司自主变更会计政策、股票及其衍
生品投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股
权激励计划、员工持股计划；
（七）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司章程
规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表
以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。其所发表
的意见应明确、清楚。
第十九条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对公司以下重大事项
向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人
员；
（三）公司董事、高级管理人
员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人
及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或
者其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
第十九条 独立董事应当向公司年
（五） 公司现金分红政策的制
13 度股东大会提交述职报告，对履行
定、调整、决策程序、执行情况及
职责的情况进行说明。
信息披露，以及利润分配政策是否
损害中小投资者合法权益；
（六）重大的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、对外提供
财务资助、变更募集资金用途、公
司自主变更会计政策、股票及其衍
生品投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股
权激励计划、员工持股计划；
（八）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司章程
规定的其他事项。
第二十条 如有关事项属于需要披 第二十条 独立董事就上述事项应
露的事项，公司应当将独立董事的 当发表以下几类意见之一：同意；
14 意见予以公告，独立董事出现意见 保留意见及其理由；反对意见及其
分歧无法达成一致时，董事会应将 理由；无法发表意见及其障碍。其
各独立董事的意见分别披露。 所发表的意见应明确、清楚。
第二十一条 独立董事对公司提供 第二十一条 独立董事应当向公司
15 的信息资料，在未正式公布披露前， 年度股东大会提交述职报告，对履
应承担保密责任。 行职责的情况进行说明。
第二十二条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会审
议的重大事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供
真实、准确、完整的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补
充。当半数以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会或
延期审议该事项，董事会应予以采
纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
（二）公司应提供独立董事履
第二十二条 如有关事项属于需要
行职责所必需的工作条件，公司董
披露的事项，公司应当将独立董事
事会秘书应积极为独立董事履行职
16 的意见予以公告，独立董事出现意
责提供协助，如介绍情况、提供材
见分歧无法达成一致时，董事会应
料等。独立董事发表的独立意见、
将各独立董事的意见分别披露。
提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时向证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，
公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构
的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。（五）公司给予独立
董事适当的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议
通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应
从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
第二十三条 公司可以建立必要的
第二十三条 独立董事对公司提供
独立董事责任保险制度，以降低独
17 的信息资料，在未正式公布披露前，
立董事正常履行职责可能引致的风
应承担保密责任。
险。
第二十四条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会审
议的重大事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供
真实、准确、完整的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补
充。当半数以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会或
延期审议该事项，董事会应予以采
纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
（二）公司应提供独立董事履
行职责所必需的工作条件，公司董
第二十四条 本制度未尽事宜，公司
事会秘书应积极为独立董事履行职
应当依照有关法律、行政法规、部
18 责提供协助，如介绍情况、提供材
门规章、规范性文件和公司章程的
料等。独立董事发表的独立意见、
规定执行。
提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时向证券交易所办理公
告事宜。
（三）独立董事行使职权时，
公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构
的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应
从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。
第二十五条 公司可以建立必要的
第二十五条 本制度所称“以上”含
独立董事责任保险制度，以降低独
19 本数；“超过”、“高于”不含本数。
立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第二十六条 本制度经公司股东大
第二十六条 本制度未尽事宜，公司
会审议通过后生效，修改时亦同。
应当依照有关法律、行政法规、部
20 但本制度中关于上市公司特有的规
门规章、规范性文件和公司章程的
定自公司实现首次公开发行股票并
规定执行。
上市后适用。
第二十七条 本制度所称“以上”
21 含本数；“超过”、“高于”不含
本数。
第二十八条 本制度经公司股东大
22 会审议通过后生效，修改时亦同。
除上述条款修订外，《广东松炀再生资源股份有限公司独立董事工作制度》
的其他内容未作变动。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 27 日