广东松炀再生资源股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
目 录
广东松炀再生资源股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程
会议议题：
1、审议《关于公司 2019 年年度报告及年度报告摘要的议案》；
2、审议《2019 年度董事会工作报告》；
3、审议《2019 年度监事会工作报告》；
4、审议《关 2019 年度独立董事述职报告》；
5、审议《2019 年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司 2019 年度利润分配的预案》；
7、审议《2020 年度财务预算报告》；
8、审议《关于聘任公司 2020 年度审计机构及内部审计机构的议
案》；
9、审议《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项审核说明》；
10、审议《关于公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬情况及
2020 年薪酬计划的议案》；
11、审议《关于公司监事 2019 年度薪酬情况及 2020 年薪酬计划
的议案》；
12、审议《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
13、审议《关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度及
为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；
14、审议《关于确认 2019 年度关联交易并预计公司 2020 年度关
联交易的议案》；
广东松炀再生资源股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020 年 5 月 20 日 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧广东松炀
再生资源股份有限公司会议室。
会议主持人：公司董事长王壮鹏先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（14:00—14:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、审议会议议案
1、审议《关于公司 2019 年年度报告及年度报告摘要的议案》；
2、审议《2019 年度董事会工作报告》；
3、审议《2019 年度监事会工作报告》；
4、审议《关 2019 年度独立董事述职报告》；
5、审议《2019 年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司 2019 年度利润分配的预案》；
7、审议《2020 年度财务预算报告》；
8、审议《关于聘任公司 2020 年度审计机构及内部审计机构的议案》；
9、审议《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；
10、审议《关于公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬情况及 2020 年薪酬
计划的议案》；
11、审议《关于公司监事 2019 年度薪酬情况及 2020 年薪酬计划的议案》；
12、审议《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
13、审议《关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信
额度内贷款提供担保的议案》；
14、审议《关于确认 2019 年度关联交易并预计公司 2020 年度关联交易的议
案》；
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代表现场投票表决
七、宣布现场表决结果
八、现场会议结束
九、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字
十一、见证律师出具法律意见书
议案一：
关于公司 2019 年年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东：
公司根据企业的经营情况及经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的财务报表，编写了公司《2019 年年度报告》及年度报告摘要，《2019 年年
度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
附件：《广东松炀再生资源股份有限公司 2019 年度报告》及《广东松炀再生
资源股份有限公司 2019 年度报告摘要》详见上交所网站\上市公司公告\603863。
议案二：
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年，广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》、《董事会议事规则》等规章制度，勤勉履职，促进公司规范运作，保障
公司科学决策，积极落实公司各项议案，推动公司各项业务稳定发展。现将 2019
年董事会工作情况报告如下：
一、2019 年度公司经营情况
经中国证监会《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票
的批复》(证监许可【2019】856 号)核准，并经上海证券交易所同意，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,474,000 股，并于 2019 年 6 月 21 日在
上海证券交易所挂牌上市。
2019 年，公司整体经营情况良好，但在复杂多变的国内外经济形势下，公
司与其他造纸企业一样经受了巨大挑战。受经济下行、市场需求减少、原材料供
给收紧且价格升高等多重因素影响，造纸行业出现了经济效益下滑，生产和运行
困难增多、纸价下跌的局面。但公司面对复杂多变的经济环境，顶住困难，砥砺
前行，坚持公司的经营理念，经营规模得到了有效的扩大，市场拓展成果显著，
技术研发进展顺利，公司治理运作规范，保持了持续稳步发展的态势。
2019 年，公司实现营业收入 58,334.13 万元，比上年同期减少 2.97%；归属
于上市公司股东的净利润 8,914.51 万元，比上年同期减少 6.07%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 8,235.22 万元，比上年同期减少 8.80%；
经营活动产生的现金流量净额 10,937.66 万元，比上年同期减少 21.80%。
二、2019 年董事会日常工作情况
2019 年度公司第二届董事会由 4 名董事和 3 名独立董事组成。
（一）2019 年度，董事会共召开 10 次会议，具体情况如下：
1、公司于 2019 年 1 月 22 日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《2018 年年度报告》及摘要、《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度
总经理工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配方案》、《2018
年度审计报告》、《2019 年度财务预算报告》、《关于续聘公司 2019 年度审计机构
的议案》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》、
《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司董事、
监事及高级管理人员 2018 年度薪酬情况及 2019 年薪酬计划的议案》、《关于公司
内部控制的自我评估报告》、《关于公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度
及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于确认 2018 年度日常性关联交
易并预计公司 2019 年度日常性关联交易的议案》、《关于更正公司有关定期报告
及摘要的议案》、《关于公司 2016 年至 2018 年三年财务报告的议案》、《关于对公
司 2016 年至 2018 年关联交易事项进行确认的议案》、《关于召开广东松炀再生资
源股份有限公司 2018 年年度股东大会的议案》。
2、公司于 2019 年 4 月 12 日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请召开 2019 年第一次临时股东
大会的议案》。
3、公司于 2019 年 4 月 30 日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司 2019 年 1-3 月审阅报告的议案》。
4、公司于 2019 年 5 月 30 日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了《关于公司 2019 年度向金融机构申请公司及合并范围内子公司 2019 年拟
向金融机构申请总额增至不超过人民币 12 亿元的授信额度贷款提供担保的议
案》、《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的
议案》。
5、公司于 2019 年 7 月 3 日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。
6、公司于 2019 年 7 月 31 日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》、《关于以募
集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时
性补充流动资金的议案》。
7、公司于 2019 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了《2019 年半年度报告及摘要》、《关于公司<2019 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告>的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于会
计政策变更的议案》、《关于修订<广东松炀再生资源股份有限公司章程>的议案》、
《关于修订<广东松炀再生资源股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于
修订<广东松炀再生资源股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<广
东松炀再生资源股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<广东松炀
再生资源股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<广东松炀再生资
源股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<广东松炀再生资源股份
有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于制定<广东松炀再生资源股份有限公司
股东大会网络投票规则>的议案》、《关于提请召开广东松炀再生资源股份有限公
司 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
8、公司于 2019 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议
通过了《2019 年第三季度报告全文的议案》。
9、公司于 2019 年 12 月 25 日召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议
通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
10、公司于 2019 年 12 月 30 日召开第二届董事会第二十八次会议，会议审
议通过了《公司全资子公司参与竞拍并购买国有土地使用权的议案》、《关于授权
公司总经理全权办理全资子公司参与竞拍并购买国有土地使用权相关事宜的议
案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年公司共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会，薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）信息披露和投资者关系管理工作
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公
司重大信息 搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行了披露，确保所披露信息
内容的真实、准确、完整，按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作。
公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、专用邮箱、上证 E
互动等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通，加强了投资者对公司的了解，促
进了公司与投资者之间的良性互动关系；采用现场会议和网络投票相结合的方式
召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公
司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为，树立公司良好的资本市场形象。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，
积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充
分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求
发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了
有效保障。
三、2020 年公司董事会工作重点
2020 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，围绕公司制定的经营
计划和目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成。在董事会
日常工作方面，将严格依据法律法规和规范性文件要求，认真组织落实股东大会
各项决议、做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，继续完善内控体系建设，
严格按 照监管要求并结合公司实际情况，进一步完善内控制度建设，加强内控
管理制度的落实，优化公司业务流程，提高公司的经营管理水平和管理效率，有
效地控制经营风险，科学、合理 决策，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
议案三：
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，2019 年度，
公司监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、
法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理
人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法
权益，促进公司规范运作水平的提高。现将 2019 年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，会议审议事项如下：
1、公司于 2019 年 1 月 22 日召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通
过了《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务
决算报告》、《2018 年度利润分配方案》、《2019 年度财务预算报告》、《关于续聘
公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审核说明》、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《关于公司内部控制的自我评估报告》、《关于更正公司有关定期报告及摘要
的议案》、《关于公司 2016 年至 2018 年三年财务报告的议案》、《关于对公司 2016
年至 2018 年关联交易事项进行确认的议案》。
2、公司于 2019 年 4 月 30 日召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司 2019 年 1-3 月审阅报告的议案》。
3、 公司于 2019 年 7 月 3 日召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》。
4、公司于 2019 年 7 月 31 日召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》、《关于使用部分闲
置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
5、公司于 2019 年 8 月 26 日召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通
过了《2019 年半年度报告及摘要》、《关于公司<2019 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告>的议案》、关于修订<广东松炀再生资源股份有限公司监事会
议事规则>的议案》、《关于改选部分监事的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
6、公司于 2019 年 9 月 16 日召开第二届监事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于推选王建业先生为公司第二届监事会主席的议案》。
7、公司于 2019 年 10 月 28 日召开第二届监事会第二十一次会议，会议审议
通过了《2019 年第三季度报告全文的议案》。
二、 监事会对公司 2019 年度工作的核查意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有
关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议
事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等
进行了监督，认为公司董事会 2019 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽
责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董
事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项
决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营
活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，
公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况
和经营成果。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信
息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行
为。
5、公司内部控制
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
议案四：
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为广东松炀再生资源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求。在 2019 年度工作
中，我们诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席 2019 年度的相关
会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了
独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合
法权益。现就 2019 年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、蔡友杰：男，1964 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA
学历。1981 年 8 月至 1991 年 6 月，任澄海机械设备总厂主管会计；1991 年 7
月至 1995 年 6 月，任澄海机械工业公司财务主管；1995 年 6 月至 1999 年 12 月，
任澄海市审计师事务所副主任；2001 年 1 月至今，任汕头市丰业会计师事务所
有限公司副主任会计师。
2、陈卓嘉：男，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。2000 年 3 月至 2007 年 6 月，任汕头市澄海区澄华街道办事处法律服务所
副所长、安监办副主任；2007 年 7 月至 2013 年 10 月，任广东加力律师事务所
执业律师；2013 年 11 月至今，任广东博能律师事务所执业律师。
3、张立新：男，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。1987 年 7 月至 1990 年 6 月，任上海新华造纸厂技术员；1990 年 7 月至
1998 年 9 月，任上海星火制浆造纸厂技术员、生产经理；1998 年 10 月至 2004
年 10 月，任上海新伦纸业有限公司生产经理、技术经理；2004 年 11 月至 2013
年 6 月，任金奉源纸业（上海）有限公司生产经理、技术经理；2013 年 7 月至
2016 年 12 月，任山东宁阳圣泰纸业有限公司总经理。
（二）独立性情况说明
作为松炀资源独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职务，也
不在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，
不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事的年度履职情况
2019 年度任职期间，我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会
各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，
忠实尽责。
（一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 本年度
本年度应 亲自出席次 委托其他 出席股
姓名 缺席次 召开股
出席董事 数（包括通 董事出席 东大会
数 东大会
会次数 讯方式） 次数 情况
次数
蔡友杰 10 10 0 0 5 5
陈卓嘉 10 10 0 0 5 5
张立新 10 10 0 0 5 4
（二）会议表决情况
2019 年，作为公司的独立董事，在召开董事会前，公司为我们履行独立董
事职责提供了必要的工作条件并给与了大力支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、
参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会和股东会
的重要决策进行充分的准备工作。在会议上，我们积极参与讨论，认真审议每项
议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基
础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
（三）发表独立意见情况
2019 年度，我们恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司运作情况，一起对公
司以下事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展
起到了积极的作用：
1、公司于 2019 年 1 月 22 日召开第二届董事会第十九次会议，我们对《2018
年年度报告》及摘要、《2018 年度利润分配方案》、《关于续聘公司 2019 年度审
计机构的议案》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核说
明》、《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司董
事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬情况及 2019 年薪酬计划的议案》、《关于
公司 2019 年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保
的议案》、《关于确认 2018 年度日常性关联交易并预计公司 2019 年度日常性关联
交易的议案》、《关于对公司 2016 年至 2018 年关联交易事项进行确认的议案》事
项发表了明确同意的独立意见。
2、公司于 2019 年 4 月 12 日召开第二届董事会第二十次会议，我们对《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相
关事宜的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异
议股东权益保护措施的议案》事项发表了明确同意的独立意见。
3、公司于 2019 年 7 月 3 日召开第二届董事会第二十三次会议，我们对《关
于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》事项发表了明确同意的独立
意见。
4、公司于 2019 年 7 月 31 日召开第二届董事会第二十四次会议，我们对《关
于以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资
金暂时性补充流动资金的议案》事项发表了明确同意的独立意见。
5、公司于 2019 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十五次会议，我们对《2019
年半年度报告及摘要》、《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》事项发表了明确同意的独立意见。
（四）现场考察情况
2019 年，我们利用参加现场会议的时机，对公司进行现场考察，深入了解
公司经营管理状况，并通过电话、邮件等方式，实时与公司董事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司
运营动态，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议，为董
事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。
公司管理层与我们密切联系，定期汇报公司经营管理及重大事项的进展情况
等，使我们能够及时了解公司生产经营动态。公司在召开董事会及相关会议前，
能及时传递相关会议材料，事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，
相关工作人员在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
（五）公司配合工作情况
2019 年，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们履行独立董事的职责
提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年，我们对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前征得了我们的认
可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行
了审慎查验，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务
违约而承担担保责任。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保
的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。
作为公司独立董事，认真审阅了公司关于关联方资金往来的情况。我们认为
公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经
营性占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关
联方使用的情形。
（三）会计师事务所 2019 年度履职情况
报告期内，公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同时，我们
认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（四）利润分配政策情况
2019 年度，考虑公司经营现状及未来发展,公司拟定的利润分配预案为：不
分配不转增。
我们认为，公司董事会未做出利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。
（五）公司及股东承诺履行情况
2019 年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作的承诺，未有
违反各自承诺事项发生。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时
披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执
行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的
规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（七）公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的制定经公司董事会薪酬与
考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（八）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照《企业内部控制基
本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推
动公司内部控制制度建设。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的
要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（九）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。
报告期内按各委员会的实施细则，认真履行职责，对各自分属领域的事项分别进
行审议，为公司的经营决策以及持续发展提出合理建议，起到了对董事会科学决
策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
2019 年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东
特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司
不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。2020
年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董
事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层
之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益
和股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
议案五：
2019 年度财务决算报告
各位股东：
公司依据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写
了《2019 年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。
一、2019 年度公司财务报表的审计情况
公司 2019 年度财务报表已经广东正中珠江会计师事务所审计，并以广会审
字[2020]G20001810010 号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况：
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度
营业收入 58,334.13 60,116.88 -2.97%
营业利润 9,014.21 10,581.47 -14.81%
利润总额 9,274.21 10,958.37 -15.37%
归属于挂牌公司股东的净利润 8,914.51 9,490.81 -6.07%
基本每股收益 0.49 0.61 -19.67%
加权平均净资产收益率 10.55% 18.08% -41.65%
经营活动产生的现金流量净额 10,937.66 13,986.38 -21.80%
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减变动幅度
总资产 130,968.80 85,414.67 53.33%
归属于挂牌公司股东的所有者权益 111,771.42 57,235.85 95.28%
股本 20,589.40 15,442.00 33.33%
归属于挂牌公司股东的每股净资产 5.43 3.71 46.46%
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 130,968.80 万元，资产构成及变
动情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 同比变动
金额 比例 金额 比例
流动资产合计 68,453.11 52.27% 54,093.66 63.33% 26.55%
货币资金 45,706.71 34.90% 43,466.96 50.89% 5.15%
交易性金额资产 13,117.56 10.02% - - 100.00%
应收票据 - 0.00% 2,003.35 2.35% -100.00%
应收账款 5,408.72 4.13% 4,291.15 5.02% 26.04%
应收款项融资 1,047.44 0.80% - - 100.00%
预付款项 409.20 0.31% 291.88 0.34% 40.19%
其他应收款 6.23 0.00% 5.22 0.01% 19.35%
存货 2,705.67 2.07% 4,035.11 4.72% -32.95%
其他流动资产 51.57 0.04% - - 100.00%
非流动资产合计 62,515.69 47.73% 31,321.01 36.67% 99.60%
固定资产 21,062.69 16.08% 21,985.73 25.74% -4.20%
在建工程 2,143.77 1.64% - - 100.00%
无形资产 7,795.88 5.95% 7,990.94 9.36% -2.44%
长期待摊费用 1,038.47 0.79% 709.04 0.83% 46.46%
递延所得税资产 57.78 0.04% 45.98 0.05% 25.66%
其他非流动资产 30,417.10 23.22% 589.32 0.69% 5,061.39%
资产总计 130,968.80 100.00% 85,414.67 100.00% 53.33%
主要变动原因：
（1）交易性金融资产：交易性金融资产本年新增数额，主要系本期新增募
集账户资金购买结构性理财产品所致；
（2）应收款项融资：应收款项融资本年发生变动，主要系会计政策变更及
本期收到的应收票据减少所致；
（3）预付款项：预付款项同比增加 58.77%，主要系为应对原材料价格波动
风险增加原材料预付款所致；
（4）存货：存货同比下降 32.95%，主要系本期产成品库存减少所致；
（5）其他流动资产：其他流动资产本年新增数额，主要系本期计提的募集
资金账户结构性存款利息所致；
（6）在建工程：在建工程本年新增数额，主要系本期新增 IPO 募集项目及
年产 5 万吨环保新材料特种纸项目在建工程所致；
（7）长期待摊费用：长期待摊费用同比增加 46.46%，主要系本期新增 2 块
土地租赁费用所致；
（8）其他非流动资产：其他非流动资产同比增加 5,061.39%，主要系本期
新增加在建项目设备预付款及购买 2 块厂房用地及 1 层办公楼预付款所致；
2、负债结构及变动情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 19,197.38 万元，主要负债构成及
变动情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 同比变动
金额 比例 金额 比例
流动负债合计 17,772.74 92.58% 26,611.04 94.44% -33.21%
短期借款 13,105.05 68.26% 18,800.00 66.72% -30.29%
应付账款 2,119.70 11.04% 4,548.01 16.14% -53.39%
预收款项 387.46 2.02% 691.71 2.45% -43.99%
应付职工薪酬 237.26 1.24% 203.66 0.72% 16.50%
应交税费 1,164.53 6.07% 1,407.08 4.99% -17.24%
应付利息 - - - - -
其他应付款 - - 40.96 0.15% -100.00%
一年内到期的非流动负
758.73 3.95% 919.62 3.26% -17.50%
债
非流动负债合计 1,424.64 7.42% 1,567.78 5.56% -9.13%
长期应付款 474.48 2.47% 1,040.15 3.69% -54.38%
递延收益 931.11 4.85% 527.63 1.87% 76.47%
递延所得税负债 19.05 0.10% - - 100.00%
负债合计 19,197.38 100.00% 28,178.82 100.00% -31.87%
主要变动原因：
（1）短期借款：短期借款同比减少 30.29%，主要系本期减少银行贷款所致；
（2）应付账款：应付账款同比减少 53.39%，主要系公司为提高原材料议价
能力而缩短采购结算周期所致；
（3）预收款项：预收款项同比减少 43.99%，主要系期末收到的客户预收货
款减少所致
（4）其他应付款：其他应付款本年不存在数项，主要系会计政策变更，应
付短期借款利息重分类至短期借款二级科目所致；
（5）长期应付款：长期应付款同比减少 54.38%，主要系支付融资租赁租金
所致；
（6）递延收益：递延收益同比增加 76.47%，主要系期末摊余的政府补贴大
幅增加所致；
3、所有者权益结构及变动情况
2019 年末，归属于挂牌公司股东的所有者权益为 111,771.42 万元，所有者
权益构成及变动情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 同比变动
金额 比例 金额 比例
股本 20,589.40 18.42% 15,442.00 26.98% 33.33%
资本公积 57,444.05 51.39% 16,970.39 29.65% 238.50%
盈余公积 3,326.36 2.98% 2,451.77 4.28% 35.67%
未分配利润 30,411.60 27.21% 22,371.68 39.09% 35.94%
所有者权益合计 111,771.42 100.00% 57,235.85 100.00% 95.28%
主要变动原因：
（1）股本：股本同比增加 33.33%，主要系本期成功发行股票增加股本所致；
（2）资本公积：资本公积同比增加 238.50%，主要系本期成功发行股票股本溢价大幅
增加所致；
（3）盈余公积：盈余公积同比增加 35.67%，主要系本期按新增利润的 10%计提法定盈
余公积金所致；
（4）未分配利润：未分配利润同比增加 35.94%，主要系本期新增利润转入所致；
（二）经营成果
2019 年度公司实现营业收入 58,334.13 万元，比上年减少 2.97%，实现净利
润 8，914.51 万元，较上年减少 6.07%。
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 同比变动
一、营业总收入 58,334.13 60,116.88 -2.97%
减：营业成本 45,447.19 46,014.26 -1.23%
营业税金及附加 467.80 474.76 -1.47%
销售费用 728.65 599.81 21.48%
管理费用 1,995.41 1,316.46 51.57%
研发费用 1,860.56 1,863.67 -0.17%
财务费用 548.03 904.88 -39.44%
资产处置收益（损失以“－”号填列） - 1.61 -100.00%
加：投资收益 228.55 - 100.00%
公允价值变动损益 117.56 - 100.00%
资产减值损失 - -67.34 100.00%
信用减值损失 -82.63 - -100.00%
其他收益 1,464.23 1,704.19 -14.08%
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,014.21 10,581.47 -14.81%
加：营业外收入 310.00 381.90 -18.83%
减：营业外支出 50.00 5.00 900.00%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,274.21 10,958.37 -15.37%
减：所得税费用 359.70 1,467.56 -75.49%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,914.51 9,490.81 -6.07%
业绩变动分析：
（1）管理费用：管理费用同比增加 51.57%，主要系本期新增 IPO 发行费用
大幅增加所致；
（2）财务费用：财务费用同比减少 39.44%，主要系系本期利息收入增加，
贷款利息支出减少所致；
（3）投资收益：投资收益同比增加 100%，主要系本期募集资金结构性存款
理财收入所致；
（4）公允价值变动损益：公允价值变动损益同比增加 100%，主要系本期募
集资金结构性存款预期理财收入所致；
（5）营业外支出：营业外支出同比增加 900%，系本期捐款增加所致
（6）所得税费用：所得税费用同比减少 75.49%，主要系本期享受企业综合
资源利用所得税优惠所致。
（三）现金流量情况
2019 年，公司现金流量简表如下：
单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额 同比变动
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 62,952.35 65,984.58 -4.61%
经营活动现金流出小计 52,014.69 51,998.20 0.03%
经营活动产生的现金流量净额 10,937.66 13,986.38 -21.80%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 34,228.55 2.70 1,267,624.22%
投资活动现金流出小计 80,974.30 1,475.00 5,389.78%
投资活动产生的现金流量净额 -46,745.74 -1,472.30 3,075.01%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 79,202.45 23,770.00 233.20%
筹资活动现金流出小计 41,154.62 18,232.59 125.72%
筹资活动产生的现金流量净额 38,047.83 5,537.41 587.11%
四、现金及现金等价物净增加额 2,239.75 18,051.48 -87.59%
现金流量分析：
（1）投资活动产生的现金流量净额：主要系本期增加对 IPO 募集项目及年
产 5 万吨环保新材料特种纸项目投入、购置 2 块厂房用地及 1 层办公楼所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要系公司成功发行股票，收到募集
资金所致；
四、主要财务指标
资产负债率14.66%，加权平均净资产收益率10.55%；基本每股收益0.49元；
每股净资产5.43元。
总体而言,2019 年度公司经营业绩基本持平,资产质量及财务状况向好,偿债能力比去年有
所增强,具有较强的盈利能力。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
议案六：
关于公司 2019 年度利润分配的预案
各位股东：
考虑公司经营现状及未来发展，2019 年度拟不进行利润分配，留存利润全
部用于公司经营发展。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
附件：《广东松炀再生资源股份有限公司关于 2019 年度拟不进行利润分配的
公告》详见上交所网站\上市公司公告\603863。
议案七：
2020 年度财务预算报告
各位股东：
公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司 2020 年的生产经营发展
计划确定的经营目标，编制了公司《2020 年度财务预算报告》。该报告的内容依
据充分、适当，真实公允。
一、预算编制基础
2020 年度财务预算方案是根据公司 2019 年度的实际运行情况和结果,在充
分考虑下列各项基本假设的前提下,结合公司各项现实基础、经营能力以及年度
经营计划,秉着稳健、谨慎的原则编制而成。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、除系统性风险外，公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境
无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2020 年度涉及的国外市场无重大变化；
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化；
6、公司主要原料成本价格不会有重大变化；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行,计划的投资项目
能如期完成并投入生产；
9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响；
10、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则
确定。
三、2020 年度主要财务预算指标
1、营业收入:2020 年计划实现营业务收入 44,000.00 万元；
2、利润总额:2020 年计划实现利润总额 5,800.00 万元。
四、公司 2020 年度财务预算与 2019 年度经营成果比较表
单位：人民币万元
项 目 2020 年计划数 2019 年实际数 增减变动率
一、营业收入 44,000.00 58,334.13 -24.57%
减：营业成本 35,000.00 45,447.19 -22.99%
营业税金及附加 360.00 467.80 -23.04%
销售费用 600.00 728.65 -17.66%
管理费用 1,600.00 1,995.41 -19.82%
研发费用 1,400.00 1,860.56 -24.75%
财务费用 500.00 548.03 -8.76%
信用减值损失 -50.00 -82.63 39.49%
其他收益 1,050.00 1,464.23 -28.29%
公允价值变动收益
（损失以“－”号填 - 117.56 -
列）
投资收益 100.00 228.55 -71.11%
二、营业利润 5,640.00 9,014.21 -37.43%
加：营业外收入 200.00 310.00 -35.48%
减：营业外支出 40.00 50.00 -20.00%
三、利润总额 5,800.00 9,274.21 -37.46%
减：所得税费用 300.00 359.70 -16.60%
四、净利润 5,500.00 8,914.51 -38.30%
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2020 年度
的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司经营团队的努力程度等多种因
素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
议案八：
关于聘任公司 2020 年度审计机构
及内部审计机构的议案
各位股东：
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“正中珠江”）
已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司未
来业务发展的需要，经综合考虑，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“华兴”）为公司 2020 年度的审计机构及内部审计机构，承办公司
2020 年度审计事务。同时授权公司管理层按市场行情及服务质量确定相关费用。
公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了
其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
附件：《广东松炀再生资源股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》详
见上交所网站\上市公司公告\603863。
议案九：
关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审核说明
各位股东：
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生
资源股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核
说明》（广会专字[2020]G20001810020 号），现将公司 2019 年度资金占用专项报
告提请审议。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
议案十：
关于公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬情况及
2020 年薪酬计划的议案
各位股东：
公司 2019 年度董事及高级管理人员薪酬情况及 2020 年薪酬计划符合当地发
展水平及公司实际情况，内容真实公允。
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规
模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核
确认公司董事及高级管理人员 2019 年度的薪酬如下：
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
1 王壮鹏 董事长 33.20
2 蔡建涛 董事、总经理 28.15
3 王林伟 董事 17.68
4 李纯 董事 16.91
5 蔡友杰 独立董事 3.00
6 陈卓嘉 独立董事 3.00
7 张立新 独立董事 3.00
8 林指南 董事会秘书、副总经理 26.47
9 王卫龙 副总经理 25.63
10 陈剑丰 财务总监、副总经理 26.88
结合当地发展水平及公司实际情况，2020 年公司董事及高级管理人员的薪
酬计划如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 王壮鹏 董事长 45.50
2 蔡建涛 董事、总经理 39.00
3 王林伟 董事 24.70
4 李纯 董事 19.50
5 蔡友杰 独立董事 3.00
6 陈卓嘉 独立董事 3.00
7 张立新 独立董事 3.00
8 林指南 董事会秘书、副总经理 32.50
9 王卫龙 副总经理 32.50
10 陈剑丰 财务总监、副总经理 32.50
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
议案十一：
关于公司监事 2019 年度薪酬情况及
2020 年薪酬计划的议案
各位股东：
公司 2019 年度监事薪酬情况及 2020 年薪酬计划符合当地发展水平及公司实
际情况，内容真实公允。
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规
模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经考核确认公司监事 2019 年度
的薪酬如下：
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
1 王建业 监事会主席 10.84
2 翁腾 监事 11.45
3 王仲伟 监事 13.40
结合当地发展水平及公司实际情况，2020 年公司监事的薪酬计划如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 王建业 监事会主席 15.60
2 翁腾 监事 11.70
3 王仲伟 监事 13.65
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
议案十二：
公司 2019 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2019 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司 2019 年
度内部控制评价报告》，请审议。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
附件：《广东松炀再生资源股份有限公司 2019 年内部控制评价报告》详见
上交所网站\上市公司公告\603863。
议案十三：
关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信额度及为
综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东：
因经营发展需要，公司及合并范围内子公司 2020 年拟向金融机构申请总额
不超过人民币 22 亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合
授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资
及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求
而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、
土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额
为准。有效期限为 2019 年年度股东大会通过之日起至 2020 年年度股东大会召开
之日为止。
公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币 22 亿元（最终以各
家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金
额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各
金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授
信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融
资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
议案十四：
关于确认 2019 年度关联交易并
预计公司 2020 年度关联交易的议案
各位股东：
（1）、确认 2019 年度关联交易；
公司确认 2019 年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额
93,295.24 元。
（2）、预计 2020 年度关联交易；
公司预计在 2020 年度会与广东松炀塑胶玩具有限公司发生租金总额
97,960.00 元的日常性关联交易事项。
因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款
的需要，公司预计 2020 年度将发生的融资总额不超过 22 亿元。为缓解资金压力，
提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、
公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融
资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借
款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上
述关联方签署相关协议。生效期限为：2019 年年度股东大会通过之日起至 2020
年年度股东大会召开之日为止。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
附件：《广东松炀再生资源股份有限公司关于 2020 年关联交易预计情况的
公告》详见上交所网站\上市公司公告\603863。
