证券代码：603863         证券简称：ST 松炀        公告编号：2021-026


                 广东松炀再生资源股份有限公司

                第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   一、董事会会议召开情况

   广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 30 日

以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会

第六次会议的会议通知及相关议案。2021 年 5 月 7 日，公司以现场结合通讯表

决方式召开了第三届董事会第六次会议。会议应参与表决的董事 7 名，实际参与

表决的董事 7 名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董

事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

    1、逐项审议通过了《关于回购股份方案的议案》；

    1.01、回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强

投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利

能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购

的股份将全部用于注销并减少注册资本。

    表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.02、回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定

的相关条件：

    （一）公司股票上市已满一年；

    （二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    （三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
    （四）中国证监会规定的其他条件。

    表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.03、拟回购股份的方式、价格区间

    本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易

方式回购公司股份。结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价

格不超过 12.00 元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日公司股票交

易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公

司股票价格、财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除

权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关

规定相应调整回购价格上限。

    表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.04、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购

的资金总额

    （1）、拟回购股份的种类：公司已发行的 A 股股份；

    （2）、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于注销并减少注册资本；

    （3）、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币

10,000.00 万元（含）且不超过人民币 20,000.00 万元（含），具体回购资金总

额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准；

    （4）、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人

民币 20,000.00 万元和回购股份价格上限 12.00 元/股进行测算，预计回购股份

的数量约为 1,666.66 万股，约占公司目前总股本的 8.09%；按回购总金额下限

人民币 10,000.00 万元测算和回购股份价格上限 12.00 元/股进行测算，预计可

回购股份数量约为 833.33 万股，约占公司目前总股本的 4.05%；具体回购股份

的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

    如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除

权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关

规定相应调整回购股份数量。
    表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    1.05、回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

    表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.06、回购股份的实施期限

    本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日

起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易

日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所

规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

    如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完

毕：

    （1）、在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完

毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）、公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

回购方案之日起提前届满。

    公司不得在下列期间内回购公司股票:

    （1）、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）、中国证监会规定的其他情形。

    表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.07、回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

    本次公司回购股份将全部予以注销并减少注册资本，公司将依照《公司法》

相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    1.08、办理本次回购股份事宜的具体授权

    为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律

法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不

限于：
    （1）、授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理设立回购专用证

券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、

价格和数量等；

    （2）、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回

购有关的其他事宜；

    （3）、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行

与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

    （4）、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相

关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

    （5）、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施

或者终止实施本回购方案；

    （6）、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办

理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

    （7）、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权

事项办理完毕之日止。

    表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：

//www.sse.com.cn）的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2021-029）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过了《关于变更保荐代表人后重新签订<募集资金专户三方监管协

议>和<募集资金专户四方监管协议>的议案》；

    因公司首次公开发行股票并上市保荐机构英大证券有限责任公司（以下简称

“英大证券”）原委派的保荐代表人陈骥先生因个人工作变动原因已从英大证券

离职，不再负责公司的持续督导保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，英

大证券现委派保荐代表人周建人先生接替陈骥先生继续履行对公司的持续督导

工作。

    鉴于保荐代表人的变更，公司需要重新与中国银行股份有限公司汕头澄海支

行、保荐机构英大证券有限责任公司签订募集资金专户存储三方监管协议。自协
议重新签订之日起，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券有限
责任公司于 2020 年 7 月 29 日签订的《募集资金三方监管协议》将终止；公司及

全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司（募集资金项目实施地）需要重新

与浙商银行股份有限公司深圳分行、英大证券有限责任公司签订募集资金专户存

储四方监管协议。自协议重新签订之日起，公司及全资子公司汕头市松炀新材料

特种纸有限公司与浙商银行股份有限公司深圳分行、英大证券有限责任公司于

2020 年 7 月 29 日签订的《募集资金四方监管协议》将终止。

    表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司 2021 年第二次临

时股东大会的议案》；

    公司董事会决定于 2021 年 5 月 24 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会，

审议上述需提交股东大会审议的议案。

    表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




                                            广东松炀再生资源股份有限公司

                                                              董事会

                                                         2021 年 5 月 7 日