ST松炀：北京市康达律师事务所关于广东松炀再生资源股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书2021-05-29
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北京市康达律师事务所
关于广东松炀再生资源股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法 律 意 见 书
康达法意字【2021】第 1326 号
二○二一年五月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东松炀再生资源股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书
康达法意字【2021】第 1326 号
致：广东松炀再生资源股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广东松炀再生资源股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司以集中竞价交易方式回购股份（以
下简称“本次回购”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充
规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具之日
以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法
律意见。
2.本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回
购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
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法律意见书
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门作
出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
4.本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法
律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何
明示或默示的保证。
5.公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
6.本《法律意见书》仅供公司为本次回购之目的使用，不得用作其他目的。
7.本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8.本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会
要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师根据有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次回购已履行的法定程序
（一） 董事会审议
2021 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回
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购股份方案的议案》和《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司 2021 年第二
次临时股东大会的议案》等与本次回购相关的议案。
同日，公司独立董事就本次回购事宜发表独立意见，认为公司本次回购方案
及决策程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购方案，并同
意将该事项提交股东大会审议。
（二） 股东大会审议
2021 年 5 月 24 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于回购股份方案的议案》，并对回购股份的目的、拟回购股份的方式和价格区间、
拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、
回购股份的资金来源、回购股份的实施期限、回购股份后依法注销的相关安排以
及防范侵害债权人利益的相关安排、办理本次回购股份事宜的具体授权等事项逐
项进行表决。
（三） 通知债权人
2021 年 5 月 28 日，公司披露《广东松炀再生资源股份有限公司关于回购股
份的债权人通知公告》，以公告方式就本次回购事宜通知公司债权人。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购已履
行现阶段必要的法定程序。
二、 本次回购的实质条件
（一） 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于回购股份方案的公告》
和 2021 年第二次临时股东大会决议，公司本次回购的股份将全部用于减少公司
注册资本，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二） 本次回购符合《管理办法》《实施细则》等相关规定
1.公司股票上市已满一年
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根据中国证监会核发的《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞856 号）和上海证券交易所出具的《关于
核 准 广东松炀再生资源股份有 限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（﹝2019﹞113 号），公司股票于 2019 年 6 月 21 日在上海证券交易所上市交易。
截至本《法律意见书》出具之日，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》
第八条第一项和《实施细则》第十一条第一款第一项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的书面确认和公开披露的信息，以及国家企业信用信息公示系统、
中国证监会、上海证券交易所、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平
台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和公司所在地有关主管部门
网站的公示信息，公司最近一年无重大违法行为，符合《管理办法》第八条第二
项的规定。
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据公司披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于回购股份方案的公告》
和 2021 年第二次临时股东大会决议，公司拟用于本次回购的资金总额不超过
20,000 万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总
额为准；本次回购的资金来源全部为公司自有资金。根据公司披露的《广东松炀
再生资源股份有限公司 2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，公司总
资产 1,705,744,777.94 元，归属于母公司所有者权益合计 1,189,421,395.62 元，流
动资产合计 776,245,150.84 元。假设本次回购的资金总额上限 20,000 万元全部使
用完毕，按公司截至 2021 年 3 月 31 日的财务数据测算，本次回购的资金总额占
公司总资产、归属于母公司所有者权益、流动资产的比例分别为 11.73%、16.81%、
25.77%，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发
展产生重大影响。
本次回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《管理办
法》第八条第三项和《实施细则》第十一条第一款第二项的规定。
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
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经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的股份总数为
205,894,000 股。根据公司披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于回购股
份方案的公告》和 2021 年第二次临时股东大会决议，公司本次回购不以终止其
股票上市交易为目的，按公司本次回购的资金总额上限 20,000 万元和回购价格
上限 12.00 元/股测算，公司预计可回购股份 16,666,666 股。若该等股份全部用于
减少公司注册资本并注销，公司的股权结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件的股份 97,250,000 47.23 97,250,000 51.39
无限售条件的股份 108,644,000 52.77 91,977,334 48.61
股份总数 205,894,000 100.00 189,227,334 100.00
本次回购完成后，公司的社会公众股东持有的股份不低于公司股份总数的
25%，股权分布符合《证券法》《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》
第八条第四项和《实施细则》第十一条第一款第三项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》《管理办法》《补充规定》
《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件。
三、 本次回购的信息披露
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购已履行如下信
息披露义务：
1.2021 年 5 月 8 日，公司披露《广东松炀再生资源股份有限公司第三届董事
会第六次会议决议公告》《广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第六次会议相关事项的独立意见》《广东松炀再生资源股份有限公司第三
届监事会第六次会议决议公告》《广东松炀再生资源股份有限公司关于回购股份
方案的公告》《广东松炀再生资源股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东
大会的通知》。
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2.2021 年 5 月 11 日，公司披露《广东松炀再生资源股份有限公司 2021 年第
二次临时股东大会会议资料》。
3.2021 年 5 月 14 日，公司披露《广东松炀再生资源股份有限公司关于回购
股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
4.2021 年 5 月 21 日，公司披露《广东松炀再生资源股份有限公司关于回购
股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
5.2021 年 5 月 25 日，公司披露《广东松炀再生资源股份有限公司 2021 年第
二次临时股东大会决议公告》。
6.2021 年 5 月 28 日，公司披露《广东松炀再生资源股份有限公司关于回购
股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购已按照《管理办
法》《补充规定》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定履行现阶段
必要的信息披露义务。
四、 本次回购的资金来源
根据公司披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于回购股份方案的公告》
和 2021 年第二次临时股东大会决议，本次回购的资金来源全部为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购的资金来源合法合规。
五、 结论意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购已履行现阶
段必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》《补充规定》《实
施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的条件，资金来源合法合规。
本《法律意见书》壹式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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