证券代码：603863 证券简称：ST 松炀 公告编号：2021-055
广东松炀再生资源股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对广东松炀再生资源股份有限公
司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所上市公司监管一部：
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”或“松炀资源”）于 2021
年 5 月 20 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东松炀再生
资源股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】
0459 号）（以下简称“《问询函》”），公司在收到《问询函》后高度重视，立即
组织相关部门及中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项核实，现就《问询函》
中涉及的相关事项回复说明如下：
1.年报披露，2019 至 2020 年度，公司累计向设备经销商支付设备采购款
3.92 亿元，实质上构成了控股股东、实际控制人王壮鹏占用公司资金事项。请公
司：（1）结合公司向有关设备经销商采购的交易背景、交易内容、付款及发货安
排、内部审议审批程序情况，说明公司未能及时发现上述交易存疑的原因及责任人，
以及公司采取的主要整改及内部追责措施；（2）结合实际控制人与交易对方关联
关系、有关利益安排，以及公司设备采购款流转过程，说明上述事项构成控股股东
非经营性资金占用的原因及归还情况；（3）核实除上述资金占用事项外，是否还
存在其他关联方非经营性资金占用、违规担保、虚构收入利润循环、隐瞒关联关系、
关联交易未履行审议程序等违规行为；（4）请年审会计师对上述问题发表核查意
见，同时结合《监管规则适用指引-审计类第 1 号》等相关规定，说明审计意见涉
及事项段是否充分、完整，并结合财务报表存在错报的重大性和广泛性，提供作出
无保留审计意见的判断依据。
回复：
（1）结合公司向有关设备经销商采购的交易背景、交易内容、付款及发货安
排、内部审议审批程序情况，说明公司未能及时发现上述交易存疑的原因及责任人，
1
以及公司采取的主要整改及内部追责措施
公司向有关设备经销商采购的交易背景，系公司控股股东、实际控制人安排总
经理借用 15 家设备经销商以采购年产 18 万吨环保再生纸项目配套设备、年产 5 万
吨热敏纸（一期）项目配套设备的名义预付设备款。总经理安排专门的采购人员向
上述设备经销商进行询价，并配合提供设备采购过程中内部合同评审程序的相关文
件，与上述设备经销商签订设备购销合同；安排专门的财务人员按照合同约定的付
款方式支付设备款，财务总监予以配合。截止 2020 年 12 月 31 日，上述设备经销
商未发货。基于上述设备经销商交货异常，经公司自查，并经控股股东、实际控制
人确认，2019 年度公司以支付设备供应商货款的形式非经营性占用资金 20,638.44
万元（其中募集资金 17,288.00 万元），2020 年度公司以支付设备供应商货款的形
式非经营性占用资金 18,560.31 万元（其中募集资金 6,658.36 万元）。相关设备
经销商采购内容、合同金额、付款情况如下：
单位：人民币万元
2019 年付款金 2020 年付款金
设备经销商 合同交易内容 合同金额
额 额
年产 18 万吨环保再生纸项目：
深圳市上又上机械设备有限公司 干燥部配套设备 3,745.00 2,250.00 1,307.75
深圳市福瑞机械设备有限公司 压榨部配套设备 3,430.00 860.00 1,200.00
深圳市福祥机械设备有限公司 干燥部配套设备 3,146.85 1,890.00 1,099.50
深圳市育安达机械设备有限公司 压榨部配套设备 3,083.42 1,860.00 1,069.25
深圳市华瑞广通机械设备有限公
压榨部配套设备 2,920.00 1,520.00 1,254.00
司
深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 干燥部、压榨部配套设备 2,559.20 1,518.00 913.24
深圳市顺康信机械设备有限公司 压榨部配套设备 2,384.00 1,440.00 -
2
深圳市世纪宏升机械设备有限公 传动部、液压系统配套设
2,294.40 1,380.00 -
司 备
深圳市高佳祥机械设备有限公司 施胶部配套设备 2,220.00 1,320.00 -
深圳市隆鼎浩机械设备有限公司 干燥部配套设备 2,160.00 1,290.00
-
深圳市冠宇机械设备有限公司 干燥部、成型部配套设备 3,359.60 1,000.00 2,191.62
深圳市佳昌盛机械设备有限公司 压榨部配套设备 1,620.00 960.00 -
小计 32,922.47 17,288.00 9,035.36
年产 5 万吨热敏纸项目（一期）：
深圳市祥风机械设备有限公司 干燥部、涂布部配套设备 3,707.00 1,112.10 2,409.55
深圳市鹏安机械设备有限公司 收卷部、传动部配套设备 4,516.00 1,354.80 2,935.40
深圳市盛汇发机械设备有限公司 干燥部配套设备 4,400.00 - 4,180.00
深圳市高佳祥机械设备有限公司 涂布部配套设备 138.30 138.30 -
深圳市华瑞广通机械设备有限公
其他配件 176.78 176.78 -
司
深圳市佳昌盛机械设备有限公司 成型部配套设备 80.55 80.55 -
深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 收卷部配套设备 158.75 158.75 -
深圳市隆鼎浩机械设备有限公司 涂布部配套设备 193.66 193.66 -
深圳市顺康信机械设备有限公司 成型部配套设备 135.50 135.50 -
小计 13,506.54 3,350.44 9,524.95
合计 46,429.01 20,638.44 18,560.31
3
公司未能及时发现的原因主要系上述设备经销商均为控股股东、实际控制人借
用的非关联单位，其经营范围包含机械设备的销售；设备购销合同签订经内部流程
审核通过，按照合同约定条款向相关设备经销商预付了设备款，合同签订、付款无
异常情况；截止 2019 年末，设备尚未到交货期。上述设备经销商收到预付款后，
通过多次不同的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，形成控股股东、
实际控制人非经营性资金占用。该等资金占用具有较强的隐蔽性，导致未能及时发
现上述交易存疑的情况。由于 2020 年年审期间上述设备经销商未能按照合同约定
交付设备，故公司内部启动自查，最终控股股东、实际控制人承认以支付设备供应
商货款的形式非经营性占用公司资金。本次资金占用事项的主要责任人系公司控股
股东、实际控制人，总经理以及财务总监。
在发现公司控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金事件后，公司高度重
视，立即加强规范教育，提出完善公司内部控制流程、强化监督机制、建立惩罚机
制等整改措施，以有效保持公司独立性、防范资金占用，公司具体实施的内部控制
整改措施如下：
1、公司对本次违规行为涉及的有关人员进行问责，并对现有内控相关制度、
人员和权限设定等进行重新评估及必要的调整，形成真正的有效制约，防范控股股
东、实际控制人权限过于集中；
2、严格按照公司《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制
度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》
等相关制度严格执行，进一步加强公司相关业务部门、关键岗位业务人员对关联方
资金占用、关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、
关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行；
3、进一步加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执
行中严格审核把关，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规占用。公
司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程
的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。公司财务部门定期对下属
各公司进行检查，并及时上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜
绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司内部审计部门负责关联方
资金占用情况的定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面报告，
公司总经理、财务负责人等相关部门人员应做好配合工作。公司董事会按照权限和
4
职责审议批准公司与大股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联
交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易管理办法和资金管理有
关规定；
4、公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，
强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。公司进行募集资金项目投
资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，
履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部
门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用
和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和
实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单
笔使用金额在 5,000 万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后
方可使用；单笔使用金额多于 5,000 万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董
事会审核通过；
5、加强公司相关责任主体对控股股东、实际控制人违规行为的监督，形成监
督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。公司董事、监事有义务关注公司是否存在
募集资金被关联方挪用、占用等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权随
时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控
制人等关联方占用、转移公司募集资金的情况，如发现异常情况,应及时提请公司
董事会采取相应措施；
6、加强培训学习，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。公司组织控股股东、全体董
事、监事、高级管理人员进行学习，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，
切实提高公司整体规范运作水平。公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的相关规定，强化募集资金管理、关联交易规范、资金支付管控、信
息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，提升规范水平、进一步突显公司独
立性，按照真实、准确、完整、公平、及时的要求，依法履行信息披露义务。通过
上述措施的落实和执行，预期将进一步完善公司治理结构和内控体制，提升公司规
范运营能力，有效保证公司严格遵守证监会和交易所等相关规定，取得预期的整改
效果。
5
内部追责情况：
2021 年 5 月 22 日，公司对相关人员进行内部通报批评并处以罚款，公司要求
相关人员吸取教训，认真履行自身工作职责，严格按照公司有关制度执行。
（2）结合实际控制人与交易对方关联关系、有关利益安排，以及公司设备采
购款流转过程，说明上述事项构成控股股东非经营性资金占用的原因及归还情况
公司控股股东、实际控制人安排总经理借用 15 家设备经销商以采购年产 18 万
吨环保再生纸项目配套设备、年产 5 万吨热敏纸（一期）项目配套设备的名义与公
司签订合同进行交易，公司将设备款按合同约定付款进度支付给上述设备经销商，
相关设备经销商按照控股股东、实际控制人的安排将收到的款项划转至其控制的账
户。有关利益安排是控股股东、实际控制人口头承诺给予上述设备经销商一定的报
酬。预付的设备款项全额转入控股股东、实际控制人控制的账户，故构成控股股东
非经营性资金占用。
6
公司已对上述设备经销商进行关联关系核查，从国家工商信息查询系统获取的公司信息如下：
法定代 主要管理人员（董 是否存在关
序号 设备经销商 注册资本 成立时间 经营范围 股权结构
表人 监高） 联关系
一般经营项目是：建筑工程机械、起重机械、通用设备、
林镇丰（总经理,执
深圳市上又上机械设 机电设备的销售与上门维修；工程机械设备的租赁与销
300 万元人民币 2017-7-7 林镇丰，100% 林镇丰 行董事 ）、吴晓波 否
1 备有限公司 售；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登
（监事）
记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无。
一般经营项目是：机电产品、机械设备、电子材料、精密
仪器、智能机器、五金交电、造纸设备、运输设备的设计
陈文豹（总经理，
深圳市福瑞机械设备 开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、
2 98 万元人民币 2019-10-10 陈文豹，100% 陈文豹 执行董事）、苏泽 否
有限公司 通讯产品及相关配件、网络设备、计算机软硬件、安防器
鹏（监事）
材、五金建材、金属材料、钢材、有色金属的销售及技术
开发；国内贸易；货物及技术进出口。
一般经营项目是：造纸设备、电子材料、机电产品、机
械设备、精密仪器、智能机器、五金交电、运输设备的设
欧阳鉴阳， 欧阳鉴阳（总经理，
深圳市福祥机械设备 计开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、 欧阳鉴
87 万元人民币 2019-10-11 91.95%；颜继 执行董事）、颜继 否
3 有限公司 通讯产品及相关配件、网络设备、计算机软硬件、安防器 阳
文，8.05% 文（监事）
材、五金建材、金属材料、钢材、有色金属的销售及技术
开发；国内贸易；货物及技术进出口。
一般经营项目是：机电产品、机械设备、造纸设备、电子
柯柳鸿（总经理，
深圳市育安达机械设 材料、精密仪器、智能机器、五金交电、运输设备的设计
89 万元人民币 2019-10-23 柯柳鸿，100% 柯柳鸿 执行董事）、蔡育 否
4 备有限公司 开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、
涛（监事）
通讯产品及相关配件、网络设备、计算机软硬件、安防器
7
材、五金建材、金属材料、钢材、有色金属的销售及技术
开发；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规
或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除
外）
一般经营项目是：机电产品、机械设备、电子材料、精密
仪器、智能机器、五金交电、办公用品、运输设备的设计 李焕雄， 张旭（总经理，执
深圳市华瑞广通机械
500 万元人民币 2016-12-22 开发、租赁及销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法 50.00%；肖振 张旭 行董事）、肖振华 否
5 设备有限公司
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 华，50.00% （监事）
除外）
一般经营项目是：机械设备、机电产品、五金交电、精密
周健雄 （总经理）、
深圳市佳瑞雅机械设 200 万元人民 仪器、智能机器、运输设备的设计开发、租赁及销售；国
2016-3-24 周健雄，100% 何文亮 何文亮（执行董 否
6 备有限公司 币 内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务
事）、王浩（监事）
院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
一般经营项目是：机电产品、机械设备、精密仪器、智能
机器、电子材料、五金交电、办公用品、运输设备的设计
开发、租赁及销售；电子产品、计算机、软件及辅助设备、 刘家辉（总经理，
深圳市顺康信机械设 200 万元人民
2017-02-09 电子元器件、集成电路、通讯产品及相关配件、网络设备、 侯胜民，100% 刘家辉 执行董事）、吴浩 否
7 备有限公司 币
安防器材、塑料产品、纸制品、服装服饰、化工原料、五 （监事）
金建材、金属材料、钢材、有色金属、日用百货的销售及
技术开发；国内贸易；货物及技术进出口
深圳市世纪宏升机械 100 万元人民 一般经营项目是：建筑工程机械、通用设备、机电设备的 吴增徐（总经理，
2019-03-05 吴增徐，100% 吴增徐 否
8 设备有限公司 币 销售与上门维修；起重机械的销售；工程机械设备的租赁 执行董事）、苏晓
8
与销售；国内贸易。(法律、行政法规、国务院决定规定 进（监事）
在登记前须经批准的项目除外;涉及行政许可的，须取得
行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：起重机械
的上门维修。
一般经营项目是：机电产品、机械设备、电子材料、精密 吕进（总经理，执
深圳市高佳祥机械设 200 万元人民
2017-02-09 仪器、智能机器、五金交电、办公用品、运输设备的设计 吕进，100% 吕进 行董事）、杨尚福 否
9 备有限公司 币
开发、租赁及销售；国内贸易；货物及技术进出口。 （监事）
一般经营项目是：机械设备、机电产品、电子材料、精密
仪器、智能机器、五金交电、办公用品、运输设备的设计
开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、
吴萍（总经理，执
深圳市隆鼎浩机械设 200 万元人民 通讯产品及相关配件、计算机软硬件、网络设备、安防器 吴萍，50.00%；
2017-2-15 吴萍 行董事）、吕进（监 否
10 备有限公司 币 材、纸制品、塑料产品、服装面料、五金建材、金属材料、 魏琪琪，50.00%
事）
钢材、有色金属制品、日用百货的销售及技术开发；国内
贸易；货物及技术进出口。，许可经营项目是：化工原料
的销售。
一般经营项目是：机电产品、机械设备、造纸设备、电子
材料、精密仪器、智能机器、五金交电、运输设备的设计
开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、 蔡育涛， 蔡育涛（总经理，
深圳市冠宇机械设备 105 万元人民
2019-10-24 通讯产品及相关配件、网络设备、计算机软硬件、安防器 95.24%；张署 蔡育涛 执行董事）、 张署 否
11 有限公司 币
材、五金建材、金属材料、钢材、有色金属的销售及技术 涛，4.76% 涛（监事）
开发；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
9
可经营）
一般经营项目是：机电产品、机械设备、精密仪器、智能
机器、五金交电、计算机软硬件、办公用品、运输设备的
设计开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电 魏琪琪， 魏琪琪（总经理，
深圳市佳昌盛机械设
200 万元人民币 2017-02-16 路、通讯产品及相关配件、网络设备、安防器材、塑料产 50.00%；周凤， 魏琪琪 执行董事）、侯胜 否
12 备有限公司
品、纸制品、服装面料、化工原料、五金建材、金属材料、 50.00% 民（监事）
钢材、有色金属、日用百货的销售及技术开发；国内贸易；
货物及技术进出口。
一般经营项目是：电子产品、电子元器件、集成电路、通
讯产品及相关配件、网络设备、计算机软硬件、安防器材、
五金建材、金属材料、钢材、有色金属的销售及技术开发； 颜继文， 颜继文（总经理，
深圳市祥风机械设备
128 万元人民币 2019-10-12 机电产品、五金交电、运输设备的设计开发、机械设备、 85.94%；欧阳鉴 颜继文 执行董事）、欧阳 否
13 有限公司
造纸设备、电子材料、精密仪器、智能机器、租赁及销售； 阳，14.06% 鉴阳（监事）
国内贸易；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
一般经营项目是：机电产品、机械设备、造纸设备、电子
材料、精密仪器、智能机器、五金交电、运输设备的设计
开发、租赁及销售；电子产品、电子元器件、集成电路、 苏泽鹏（总经理，
深圳市鹏安机械设备
108 万元人民币 2019-10-11 通讯产品及配件、网络设备、计算机软硬件、安防器材、 苏泽鹏，100% 苏泽鹏 执行董事）、陈文 否
14 有限公司
五金建材、金属材料、钢材、有色金属的销售及技术开发； 豹（监事）
国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
10
营）
一般经营项目是：制冷设备、通用机械设备、机电设备的
销售与上门维修；工程机械设备的租赁与销售、造纸机械 苏晓进（总经理，
深圳市盛汇发机械设 苏晓进，90% ；
100 万元人民币 2019-10-15 设备及零配件的销售与批发；国内贸易；货物及技术进出 苏晓进 执行董事）、吴增 否
15 备有限公司 吴增徐，10%
口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记 徐（监事）
前须经批准的项目除外）
11
公司预付设备款项具体明细如下：
单位：人民币万元
序号 公司名称 金额 开户行 银行账号
1 深圳市福瑞机械设备有限公司 2,060.00 中国工商银行股份有限公司 400002110920142****
2,890.00 中国工商银行股份有限公司 400002110920141****
2 深圳市福祥机械设备有限公司
99.50 中国银行股份有限公司 75237400****
3 深圳市高佳祥机械设备有限公司 1,458.30 中国建设银行股份有限公司 4425010001310000****
2,000.00 中国农业银行股份有限公司 4100390004000****
4 深圳市冠宇机械设备有限公司
1,191.62 中国光大银行股份有限公司 3894018800024****
5 深圳市华瑞广通机械设备有限公司 2,950.78 中国建设银行股份有限公司 4425010001310000****
6 深圳市佳昌盛机械设备有限公司 1,040.55 中国建设银行股份有限公司 4425010001310000****
7 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 2,589.99 中国建设银行股份有限公司 4425010001310000****
8 深圳市隆鼎浩机械设备有限公司 1,483.66 中国建设银行股份有限公司 4425010001310000****
9 深圳市上又上机械设备有限公司 3,557.75 中国农业银行股份有限公司 4102170004007****
10 深圳市世纪宏升机械设备有限公司 1,380.00 中国农业银行股份有限公司 4101950004002****
11 深圳市顺康信机械设备有限公司 1,575.50 中国建设银行股份有限公司 4425010001310000****
12 深圳市育安达机械设备有限公司 2,929.25 中国农业银行股份有限公司 4100390004000****
2,709.60 中国工商银行股份有限公司 400002110920142****
13 深圳市鹏安机械设备有限公司
1,580.60 中国银行股份有限公司 75497393****
14 深圳市盛汇发机械设备有限公司 4,180.00 中国银行股份有限公司 76017291****
12
15 深圳市祥风机械设备有限公司 3,521.65 中国工商银行股份有限公司 400002110920142****
合计 39,198.75 / /
上述设备经销商收到设备预付款后，按照控股股东、实际控制人的安排将收到
的款项划转至其控制的账户。
归还情况：
经公司自查，并经控股股东、实际控制人确认，截止 2020 年 12 月 31 日，非
经营性占用资金合计 39,198.75 万元。
截止 2021 年 4 月 29 日，控股股东已全部归还非经营性占用的资金本金及利息，
其中，23,946.36 万元已归还至募集资金专户。
还款情况如下：
单位：人民币万元
归还时间 归还金额 类型 收款银行 收款账号
汕头海湾农村商业银行股份
2021-04-19 2,000.00 实际控制人归还 8002000001628****
有限公司
汕头海湾农村商业银行股份
2021-04-19 2,000.00 实际控制人归还 8002000001628****
有限公司
汕头海湾农村商业银行股份
2021-04-20 1,000.00 实际控制人归还 8002000001628****
有限公司
汕头海湾农村商业银行股份
2021-04-21 2,900.00 实际控制人归还 8002000001628****
有限公司
2021-04-22 1,800.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 70816430****
2021-04-23 1,000.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-23 1,000.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-23 3,500.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
13
2021-04-23 1,600.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-23 1,750.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-23 1,350.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-23 1,800.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-23 1,200.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-24 100.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-24 100.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-24 100.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-24 100.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-24 100.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-24 100.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-24 100.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-24 100.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-24 100.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-24 100.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-25 1,000.00 实际控制人归还 中国民生银行股份有限公司 170601283000****
2021-04-25 1,000.00 实际控制人归还 中国民生银行股份有限公司 170601283000****
2021-04-25 1,000.00 实际控制人归还 中国民生银行股份有限公司 170601283000****
2021-04-25 500.00 实际控制人归还 中国民生银行股份有限公司 170601283000****
14
2021-04-25 943.39 实际控制人归还 东亚银行（中国）有限公司 11172001013****
2021-04-25 109.00 实际控制人归还 东亚银行（中国）有限公司 11172001013****
2021-04-25 1,000.00 实际控制人归还 东亚银行（中国）有限公司 11172001013****
2021-04-25 1,900.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-25 1,800.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-25 1,800.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-25 1,300.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-25 1,000.00 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-25 1,946.36 实际控制人归还 中国银行股份有限公司 66787182****（募集专户）
2021-04-29 901.00 实际控制人归还 兴业银行股份有限公司 39168010010000****
2021-04-29 880.19 实际控制人归还 兴业银行股份有限公司 39168010010000****
合计 40,979.94 / / /
（3）除上述资金占用事项外，是否还存在其他关联方非经营性资金占用、违
规担保、虚构收入利润循环、隐瞒关联关系、关联交易未履行审议程序等违规行为
除上述资金占用事项外，公司不存在其他关联方非经营性资金占用、违规担保、
虚构收入利润循环、隐瞒关联关系、关联交易未履行审议程序等违规行为。
年审会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针
对上述（1）至（3），执行的实质性审计程序以及核查结论如下：
项目 执行的审计程序 核查结论
结合公司向有关设备经销商 （1）检查采购合同、供应商送货单、采购发票和
采购的交易背景、交易内容、 资金占用的主要责任
付款银行回单等原始单据；（2）查询供应商的公开信
付款及发货安排、内部审议审 人是控股股东、实际控制
批程序情况，说明公司未能及 息，核查关联关系；（3）访谈了实际控制人、采购人
时发现上述交易存疑的原因 人，公司已对此进行了整
员和财务人员，了解采购流程；（4）检查了整改措施
及责任人，以及公司采取的主
15
要整改及内部追责措施 和追责处罚措施；（5）对设备经销商进行确认，取得 改和追责
设备经销商的确认函；（6）复核了前任会计师的相关
核查资料；（7）我们查验了本期大额其他非流动资产
的采购合同、银行付款单及银行流水，对于大额预付
设备款的余额进行了函证程序；（8）取得内部整改、
内部追责的相关资料；（9）查询设备供应商的公开信
息，核查供应商与公司及公司控股股东、实际控制人
是否存在关联关系；（10）执行盘点程序，实地观察
设备的到货安装情况
（1）获取松炀资源及其子公司 2019 年和 2020 年的
银行流水，获取控股股东 2019 年和 2020 年主要资金
结合实际控制人与交易对方 账户银行流水，确认控股股东存在占用公司资金情形。 公司对于控股股东、实际
关联关系、有关利益安排，以 根据获取的公司征信报告、银行出具的账户开户清单， 控制人非经营性资金占用
及公司设备采购款流转过程， 核实银行流水的完整性，资金流水和银行日记账的一 的说明，与我们在执行松
说明上述事项构成控股股东 致性；（2）亲自获取期后回款的银行流水并登陆收到 炀资源 2020 年度财务报
非经营性资金占用的原因及 回款的银行账户网银，核实期后归还情况；（3）对实 表审计过程中所了解的情
归还情况 际控制人进行访谈，对设备经销商进行确认，了解非 况在所有重大方面一致
经营性资金占用事项及归还情况
（1）对主要银行账户流水进行双向核查，检查资
产负债表日后银行流水的资金流入和流出情况，确认
公司资金是否存在与关联方的非经营性资金往来；（2）
结合 2020 年度主要客户、供应商访谈以及各期销售收
款、采购付款细节测试、费用抽查测试、购置资产明
细及凭证等，核实公司与关联方、相关自然人之间是
否存在异常情形；（3）抽取样本检查采购合同、供应 经核查，除上述资金
商送货单、采购发票和付款银行回单等原始单据，核 占用事项外，不存在其他
其他关联方非经营性资金占
用 实采购的真实性、准确性；（4）分析公司主要设备采 关联方非经营性资金占用
购价格的公允性，与同类产品、同行业或市场价格对 行为
比是否存在异常情形，对主要设备的采购价格进行同
期比较分析、不同供应商采购价格进行对比分析等分
析性程序，核实采购价格的公允性；（5）选取供应商
函证样本，对报告期各期采购交易金额进行函证，以
及对资产负债表日前后的采购送货单和入库单进行检
查，核实采购的完整性。
（1）了解管理层对与担保业务相关的关键内部控
制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并 经核查，除上述资金
违规担保 测试相关内部控制的运行有效性；（2）获取企业信用 占用事项外，不存在违规
报告，核查企业对内和对外担保的完整性；（3）获取 担保行为
企业《对外担保决策制度》以及对外担保的内部审议
16
审批文件和披露文件，评价其内部控制关键点的执行
情况。
（1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控
制，复核相关的会计政策是否正确且一贯地运用；（2）
对销售收入进行抽样测试，核对销售合同、发票、销
售出库单、送货单及银行单据等支持性文件；（3）结
合行业发展、市场价格和松炀资源具体经营情况，执
行分析性复核程序，判断销售收入变动的合理性；（4） 经核查，除上述资金
虚构收入利润循环 根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证及走 占用事项外，不存在虚构
访访谈程序以确认销售收入金额和应收账款余额；（5） 收入利润循环行为
查询客户的公开信息，核查客户与公司及公司控股股
东、实际控制人是否存在关联关系；（6）就资产负债
表日前后记录的收入交易，选取样本，核对发票、销
售出库单、送货单及其他支持性文件，以评价收入是
否被记录于恰当的会计期间
取得公司股东、董事、监事、高级管理人员、核
经核查，除上述资金
心技术人员的关联关系调查表，通过网络检索主要供
隐瞒关联关系 占用事项外，不存在隐瞒
应商的工商信息、对供应商进行走访访谈，核实供应
关联关系行为
商与公司是否存在关联关系。
取得关联交易的内部审议审批文件和披露文件， 经核查，除上述资金
关联交易未履行审议程序 确认关联交易都按照规定履行了审议程序和对外披 占用事项外，不存在关联
露。 交易未履行审议程序行为
（4）请年审会计师对上述问题发表核查意见，同时结合《监管规则适用指引-
审计类第 1 号》等相关规定，说明审计意见涉及事项段是否充分、完整，并结合
财务报表存在错报的重大性和广泛性，提供作出无保留审计意见的判断依据
年审会计师回复：
《监管规则适用指引——审计类第 1 号》第一条规定，当存在下列情形时，注
册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报
表整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的审
计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。第
17
二条规定，注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”
未发现的错报对财务报表产生的影响是否重大。定量标准与注册会计师确定的财务
报表整体重要性水平直接相关，定性标准与注册会计师评估的错报性质是否严重、
是否影响财务报表使用者的经济决策有关。第三条规定，广泛性包括三种情形：一
是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的
特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报
表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务
报表至关重要。
公司内控存在一项重大财务缺陷，公司管理层已识别出该重大财务缺陷，并将
其包含在企业内部控制报告中。缺陷在所有重大方面得到公允反映。在财务报表审
计中，我们已经考虑重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，该缺陷
并未对财务审计报告产生影响。我们已对该资金占用事项获取了充分、适当的审计
证据，并对前期会计差错进行了更正，不存在重大错报以及未发现的错报，不适用
《监管规则适用指引——审计类第 1 号》第一条之规定：当存在下列情形时，注册
会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表
整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的审计
证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。因此，
作出无保留审计意见。
综上，我们对松炀资源 2020 年的审计报告意见类型符合《审计准则》的相关
规定，相关审计意见类型是恰当的，审计意见涉及事项段充分、完整。
2.前期会计差错更正的公告显示，由于发生控股股东、实际控制人非经营性资
金占用，公司对 2019 年财务报表中包括其他应收款、其他非流动资产、未分配利
润等多项科目进行重述调整。请公司对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》以及本所临时公告格式指引要求，补充
披露前期发生会计差错更正相关事项时的具体会计处理方式，本次会计差错调整的
主要依据，以及更正后经审计的财务报表和对应审计意见。
回复：
（1）前期发生会计差错更正相关事项
1、相关会计差错更正的具体内容和产生的原因
18
经公司自查，并与控股股东、实际控制人核实确认，2019 年度，松炀资源控股
股东、实际控制人通过预付设备供应商款项非经营性占用公司资金 206,384,400.00
元，公司对此事项进行了追溯调整。
2、具体会计处理方式如下：
1）确认实际控制人资金占用本金
借：其他应收款 206,384,400.00
贷：固定资产 8,835,400.00
其他非流动资产 197,549,000.00
2）计提实际控制人资金占用利息
借：其他应收款 1,056,207.86
所得税费用 162,227.68
贷：财务费用-利息收入 1,056,207.86
递延所得税负债 162,227.68
3）盈余公积会计差错更正
借：利润分配-提取法定盈余公积 86,550.64
贷：盈余公积-法定盈余公积 86,550.64
追溯调增 2019 年 12 月 31 日资产负债表“其他应收款”项目 207,440,607.86
元，调减“固定资产”项目 8,835,400.00 元，调减“其他非流动资产”项目
197,549,000.00 元，调增“递延所得税负债”项目 162,227.68 元，调增“盈余公
积”项目 86,550.64 元，调增“未分配利润”项目 807,429.54 元。
追溯调减 2019 年度利润表“财务费用”项目 1,056,207.86 元，调增“所得税
费用”项目 162,227.68 元。
追溯调增现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”项目
206,384,400.00 元，调减“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”
项目 206,384,400.00 元。
（2）会计差错调整的主要依据
19
经公司自查，并经控股股东、实际控制人确认，2019 年度公司以支付设备供应
商货款的形式非经营性占用资金 20,638.44 万元。根据《企业会计准则第 28 号—
—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条规定，企业应当采用追溯重述法
更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外；重要的前期
差错，是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正
确判断的前期差错。截止 2019 年 12 月 31 日少计其他应收款为 207,440,607.86 元，
占 2019 年 12 月 31 日年报资产总额的 15.83%；2019 年度少计利息收入净额为
1,056,207.86 元，扣税后净额为 893,980.18 元，占 2019 年度净利润的 0.99%。
因此，公司 2019 年年报中少计其他应收款的金额对 2019 年年报中资产总额的
影响较大，属于企业会计准则规定的重要前期差错，根据企业会计准则需采用追溯
重述法调整财务报表相关项目的期初数。
关于前期会计差错调整的科目，根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列
报》第十三条，资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（1）预计在一
个正常营业周期中变现、出售或耗用；（2）主要为交易目的而持有；（3）预计在
资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现；（4）自资产负债表日起一年内，
交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。流动资产以外的资
产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。2019 年年度审计时，前任会计
师已按照会计准则的规定将预付设备款判定为不满足上述四个条件，将其调整至其
他非流动资产。2019 年度公司将少量预付相关设备经销商的款项，在设备尚未到货
的情况下，提前结转到固定资产中核算。公司自查发现核算错误，在 2020 年度进
行了相应的前期会计差错更正。
公司管理层编制的《广东松炀再生资源股份有限公司 2019 年度前期会计差错
更正专项说明》已按照《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更
正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号
—财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的
更正情况。
（3）更正后经审计的财务报表和对应审计意见
根据《企业会计准则》的规定，公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行
处理，更正后经审计的财务报表详见附件。
公司已按照《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、
20
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务
信息的更正及相关披露》等相关规定编制了《广东松炀再生资源股份有限公司 2019
年度前期会计差错更正公告》，重新更正了相关定期报告。广东司农会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了报告号为“司农专字[2021]21000370059 号”的前期会计
差错更正专项说明的审核报告，审计意见如下：“我们认为，松炀资源管理层编制
的《广东松炀再生资源股份有限公司 2019 年度前期会计差错更正专项说明》已按
照《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及
相关披露》等相关规定编制，如实反映了松炀资源前期会计差错的更正情况。”
3.年报及有关公告披露，公司于 2019 年上市当年即开始出现控股股东资金占
用问题，且未及时发现和披露。2019 年年报由公司全体董监高承诺保证真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构英大证券也称未发
现公司控股股东资金占用。（1）请公司全体董监高结合自身履职具体情况，说明
是否勤勉尽责，是否做出了虚假陈述，以及是否存在纵容、配合控股股东实施资金
占用的情形；（2）请保荐机构结合持续督导工作开展情况，对募集资金存放和使
用的现场调查情况，说明是否恪尽职守、严格按规定履行保荐职责。
回复：
（1）请公司全体董监高结合自身履职具体情况，说明是否勤勉尽责，是否做
出了虚假陈述，以及是否存在纵容、配合控股股东实施资金占用的情形
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定建
立健全了公司法人治理结构。
公司制定的《公司章程》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》、
《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大信息内部报告制度》等，
对防范控股股东及其他关联方资金占用的机制与责任以及涉及关联交易、关联方资
金往来需要履行的审批程序进行明确的规定。
2019 年至 2020 年期间，公司存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资
金的事项，主要系公司控股股东、实际控制人安排总经理借用 15 家设备经销商以
采购年产 18 万吨环保再生纸项目配套设备、年产 5 万吨热敏纸（一期）项目配套
设备的名义预付设备款。总经理安排专门的采购人员向上述设备经销商进行询价，
并配合提供设备采购过程中内部合同评审程序的相关文件，与上述设备经销商签订
21
设备购销合同；安排专门的财务人员按照合同约定的付款方式支付设备款，财务总
监予以配合。设备采购合同的订立履行了正常的内部审批程序，分期支付货款系按
照设备采购合同中约定的条款予以支付，实际控制人在上述项目设备采购款预付给
第三方设备经销商后，通过多次的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，
形成控股股东、实际控制人非经营性资金占用。
2019 年年度报告编制期间，除上述董事长、总经理、财务总监以外，其余董事、
监事及高级管理人员均履行了自身的职责，对上述项目进行了必要的审核，包括但
不限于：（1）对项目设备供应商的关联关系核查；（2）与项目设备供应商的采购
合同签订及公司内部评审、比价和审批程序是否完整有效且按照相关制度执行；（3）
与项目施工单位进行走访和访谈，及时了解项目建设情况及项目购置设备的进展情
况等。
由于 2019 年年度报告编制期间，大部分设备均未到交货期，且受到 2020 年一
季度新冠疫情的影响，项目的建设进度低于预期的建设进度，于是公司除知情人以
外，其余董事、监事及高级管理人员在了解相关情况，做完上述核查程序后，未能
及时发现异常。
公司董事会于 2020 年 4 月 18 日向全体董事发出召开第二届董事会第三十一次
会议的书面通知，并将相关会议资料提供给全体董事，包括但不限于 2019 年年度
报告的初稿、2019 年财务报表的初稿、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审核说明初稿等内容。全体董事于收到会议通知和材料后及时在第二届董事
会第三十一次会议通知董事签收回执进行签字确认。
公司监事会于 2020 年 4 月 18 日向全体监事发出召开第二届监事会第二十四次
会议的书面通知，并将相关会议资料提供给全体监事，包括但不限于 2019 年年度
报告的初稿、2019 年财务报表的初稿、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项审核说明初稿等内容。全体监事均于收到会议通知和材料后及时在第二届监
事会第二十四次会议通知监事签收回执进行签字确认。
在董事会、监事会召开相关会议前，各位董事、监事按照自身职责，对会议相
关资料进行了审慎的核查，并在相关会议上发表自身的意见。
公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议了《关于
公司 2019 年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项审核说明》、《公司 2019 年度内部控制评价报告》等 19
22
个议案，其中涉及需要表决的事项，相关董事已进行回避表决，其余事项全体董事
经审议后均无异议并在会议决议和记录上签字确认；
公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第二届监事会第二十四次会议，审议了《关于
公司 2019 年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项审核说明》、《公司 2019 年度内部控制评价报告》等 14
个议案，其中涉及需要表决的事项，相关监事已进行回避表决，其余事项全体监事
经审议后均无异议并在会议决议和记录上签字确认；
2020 年 4 月 28 日，基于上述核查、监督过程中未发现异常，公司全体董事、
监事及高级管理人员在《广东松炀再生资源股份有限公司董事、监事及高级管理人
员关于 2019 年年度报告的书面确认意见》上签字确认，并于 2020 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司 2019 年年度报告全文及摘要。
2020 年第四季度，公司与上述项目设备供应商签署的采购合同存在已超过设备
采购合同约定的到货时间而尚未到货的情形。对此，公司董事、监事及高级管理人
员产生一定的质疑，并对项目采购负责人进行访谈了解。采购负责人对此回应称因
2020 年一季度新冠疫情影响，募投项目“年产 18 万吨环保再生纸项目”的建设进
度低于预期的建设进度，由于该募投项目的设备安装需待土建工程及设备预埋件基
本建设完毕后运送到项目现场予以安装，鉴于土建工程及设备预埋件尚未完工，大
部分设备到场无法进行安装，因此公司延缓了采购设备的交货期；公司董事、监事
及高级管理人员在日常工作中，不定时对项目进行现场实地走访，向项目施工方、
土建工人进行了求证，确认公司建设项目的现场土建工程尚未完工，大部分设备预
埋件建设未能完成，且公司采购的设备大部分体积较大，公司仓库及生产车间未有
足够的空间来存放设备，因此暂时消除了部分的质疑。公司董事、监事及高级管理
人员催促项目负责人要加快建设进度，及时向董事会、监事会汇报项目进展情况。
截至 2021 年 3 月底，公司董事、监事及高级管理人员发现上述募投项目土建
工程已基本完工，但上述相应的采购设备仍未到货，因此对此事产生严重质疑，在
接到保荐机构及年度审计会计师的要求后，第一时间组织公司人员开展自查自纠。
经自查，并与公司控股股东、实际控制人确认，公司存在控股股东非经营性资金占
用的情形。
综上所述，除公司董事长指示总经理具体落实、财务总监予以配合本次非经营
性资金占用事项以外，其余董事、监事及高级管理人员切实履行勤勉尽职义务，根
23
据自身职能履行相关义务，做出专业性判断，提出专业性意见，不存在虚假陈述、
纵容、配合控股股东实施资金占用的情形。
由于本次资金占用具有较强的隐蔽性，公司董事、监事及高级管理人员在日常
的审核、监督过程中无法及时发现，针对本次情形，公司董事、监事及高级管理人
员内部进行反思并对公司内部控制流程提出了整改意见，接下来，公司将根据制定
的各项整改措施进行整改，进一步完善公司现有的内控制度，进一步建立健全有效
的制衡机制，使决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规，管理到
位，确保公司资金安全，防范经营风险，杜绝类似事件的发生。
（2）请保荐机构结合持续督导工作开展情况，对募集资金存放和使用的现场
调查情况，说明是否恪尽职守、严格按规定履行保荐职责
保荐机构回复：
（一）保荐机构主要持续督导工作
松炀资源于 2019 年 6 月在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及中国证
监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》，英大证券作为保荐机构负有持续督导职责，持续督导的期间为公司上市当年
及其后两个完整会计年度。
2019 年公司上市以来至 2020 年度，英大证券松炀资源持续督导项目组（以下
简称“持续督导项目组”）共 4 名成员，包括 2 名保荐代表人。项目组成员按照相
关制度，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对松炀资源开展持
续督导工作，持续督导工作重点关注公司建立健全并有效执行公司治理制度，完善
三会议事规则、督导公司建立健全并有效执行内控制度，重点关注其募集资金使用、
关联交易、对外担保等相关制度、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审
阅其信息披露文件及其他相关文件，并关注公共传媒关于公司的相关报道。
持续督导项目组每月对公司以现场走访或电话方式进行沟通核查，2019 年度英
大证券松炀持续督导项目组共对公司进行了 3 次专项核查（分别为：（1）《英大
证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用闲置募集资金购买银
行理财产品的核查意见》；（2）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源
24
股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；（3）《英
大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用募集资金置换已支
付发行费用自有资金的核查意见》）、1 次现场检查（2019 年 12 月 16 日至 2019
年 12 月 20 日），每次核查均出具了相应的核查报告。2020 年度，持续督导项目组
成员除每月对公司以现场走访或电话方式进行沟通核查外，在 2020 年 4 月、8 月、
10 月进行了实地走访，了解公司募投项目建设进展、公司募投项目设备采购、前期
闲置募集资金购买银行理财产品的进展、部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归
还情况等；并在 2020 年 12 月对公司进行了现场检查，实地了解募投项目工程建设、
募投项目购置设备的进展情况等。2020 年度英大证券松炀资源持续督导项目组出具
了 1 次年度持续督导报告（2019 年度持续督导报告）、3 次专项核查报告（分别为
（1）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司通过开设募集
资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见》、
（2）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司变更部分募集
资金专项账户的核查意见》以及（3）《英大证券有限责任公司关于广东松杨再生
资源股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》）及 1 次
现场检查报告，每次核查相关文件形成了工作底稿。
（二）募集资金的存放和管理情况
1、募集资金的存放情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的
利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东松炀再生资
源股份有限公司募集资金管理办法 》（以下简称“管理办法”）。该《管理办法》
经公司第二届董事会第七次会议及公司 2017 年第 12 次临时股东大会审议通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存
储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构
分别与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行汕头分行、汕头市澄海
农村信用合作联社澄城信用社、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行签订了《募集
资金三方监管协议》（对应年产 18 万吨环保再生纸项目），同保荐机构、浙商银
行股份有限公司深圳分行、汕头市松炀新材料特种纸业有限公司签署了《募集资金
25
四方监管协议》（对应研发中心项目），授权保荐代表人可以随时到开设募集资金
专户的银行查询募集资金专户资料。
为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2020 年 3 月 24 日，经公司第
二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次审议，审议通过了《关于变更
部分募集资金专项账户并授权董事长全权办理相关事宜的议案》，公司将原东亚银
行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄
城信用社募集资金专项账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账
户内的募集资金本息余额全部转入中国银行股份有限公司汕头澄海支行的募集资
金专项账户，并注销上述原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、
汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户以及中国民生银行股
份有限公司汕头分行募集资金专项账户。
针对上述变更部分募集资金专项账户的事项，独立董事发表了明确同意的独立
意见，保荐机构同时出具了专项核查意见，对变更部分募集资金专项账户的事项无
异议。
因中国银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专项账户的募集资金余额发
生变动（募集资金专项账户账号不变），2020 年 4 月 16 日，公司与中国银行股份
有限公司汕头澄海支行、英大证券重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自
协议重新签订之日起，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于
2019 年 6 月 17 日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2、对松炀资源募集资金存放和使用的核查程序
（1）根据募集资金三方监管协议的规定，每月取得上市公司募集资金专户银
行对账单，分析其募集资金专项账户的对外支付情况；
（2）核查了公司 2019 年、2020 年募集资金使用情况的相关公告，包括公司使
用闲置募集资金购买银行理财产品、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使
用募集资金置换已支付发行费用的自有资金等相关公告，取得公告相关的底稿文件，
并出具专项核查意见；持续关注公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的进
展公告，确认上市公司履行了必要的信息披露义务；
（3）持续督导项目组成员每月对公司进行现场或者电话沟通，取得上市公司
募投项目设备采购合同、原始付款凭证，查阅了公司 2019 年度、2020 年度每一笔
26
募集资金使用的付款审批流程、原始凭证并查阅核实了对应合同，对募集资金专户
的每一笔支出与原始付款凭证进行一致性核查，分析公司对外支付款项与合同约定
的付款时间是否一致，确保募集资金专户的对外支付履行了相应的审批程序；
（4）实地查看募投项目建设情况，并对企业相关人员进行访谈，了解募投项
目实施情况，并通过银行流水、公告等进行验证。
3、对松炀资源募集资金项目的核查程序
（1）对松炀资源募集资金项目设备供应商的核查程序
①关联关系核查
持续督导项目组核查了募集资金投资项目的设备经销商深圳市上又上机械设
备有限公司（以下简称“上又上机械”）、深圳市福瑞机械设备有限公司、深圳市
福祥机械设备有限公司（以下简称“福祥机械”）、深圳市育安达机械设备有限公
司（以下简称“育安达”）、深圳市华瑞广通机械设备有限公司（以下简称“华瑞
广通”）、深圳市佳瑞雅机械设备有限公司（以下简称“佳瑞雅”）、深圳市顺康
信机械设备有限公司（以下简称“顺康信”）、深圳市世纪宏升机械设备有限公司、
深圳市高佳祥机械设备有限公司、深圳市隆鼎浩机械设备有限公司、深圳市冠宇机
械设备有限公司（以下统称为“上述设备经销商”）的工商资料，确认上述设备经
销商与公司不存在关联关系；并于 2020 年 4 月实地走访了上又上机械、福祥机械、
育安达、华瑞广通、佳瑞雅及顺康信等 6 家公司，对上述 6 家设备经销商与松炀资
源之间的设备购销合同的交易背景、关联关系进行了进一步的核实，确认松炀资源
与上述 6 家设备经销商不存在关联关系。
②商业真实性核查
持续督导项目组核查了募投项目设备的采购合同及公司内部评审、比价和审批
程序，确认其具有商业合理性和真实性；
（2）持续督导项目组成员每月与企业项目负责人员进行现场或电话沟通，了
解项目进展；
（3）持续督导项目组 2019 年 12 月 16 日至 12 月 20 日由保荐代表人带队对项
目实施现场进行现场检查，确认项目进展情况，确保募投项目与实施计划保持一致；
并于 2020 年 4 月、8 月、10 月进行了实地走访，了解公司募投项目建设进展情况、
公司募投项目设备采购情况、前期闲置募集资金购买银行理财产品的进展情况、部
27
分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况等；同时在 2020 年 12 月对公司进行
了现场检查，实地了解募投项目工程建设、募投项目购置设备的进展情况等。
（三）保荐机构是否恪尽职守、严格按规定履行保荐职责
1、保荐机构已根据中国证监会、上交所的规定，对松炀资源履行了日常的持
续督导程序，包括但不限于对募集资金流水核查、合同查阅、现场查看、访谈等规
定核查手段。
2、公司与上述设备经销商签署的《设备采购合同》中所订购的设备均系“年
产 18 万吨环保再生纸项目”所必须的配套辅助设备，上述设备购销合同签订经公
司内部流程审核通过，上述设备经销商的经营范围包含机械设备的销售，且公司支
付给上述设备经销商的款项均系根据公司与其签署的《设备采购合同》中约定的付
款时间、付款金额予以支付，合同签订、付款无异常情况；截至 2019 年末，均未
达到上述《设备采购合同》中所约定的设备交付时间；同时项目组于 2020 年 4 月
实地走访了上又上机械、福祥机械、育安达、华瑞广通、佳瑞雅及顺康信等 6 家公
司，确认了松炀资源与上述设备经销商进行合作并按合同约定进行付款、双方有无
关联关系等情况，同时在实地走访上述 6 家公司时，走访人员要求其提供 2019 年
至走访日的银行流水，以侧面验证上述设备经销商在收到公司支付的款项后是否向
设备生产厂家支付了设备采购款，但上述 6 家公司以自身公司的商业机密为由拒绝
提供，受限于核查手段，持续督导项目组成员未能获取上述公司的银行流水，导致
未能及时发现松炀资源控股股东借助设备采购形成资金占用的情形；实际控制人借
助设备采购形成资金占用的整个环节系由公司董事长指示总经理具体落实、财务总
监予以配合，设备采购合同的订立履行了正常的内部审批程序，分期支付货款系按
照设备采购合同中约定的条款予以支付，实际控制人在募投项目设备采购款预付给
第三方设备经销商后，通过多次的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，
形成控股股东、实际控制人非经营性资金占用；同时持续督导项目组在发现已超过
设备采购合同约定的到货时间而尚未到货询问具体原因时，公司控股股东、实际控
制人及采购负责人向项目组提供了不实的解释。该等资金占用具有较强的隐蔽性，
导致保荐机构通过日常的常规核查手段无法发现；
3、2020 年 12 月，持续督导项目组对公司进行了现场检查，检查过程中发现公
司与募投项目“年产 18 万吨环保再生纸项目”设备供应商签署的采购合同存在已
超过设备采购合同约定的到货时间而尚未到货的情形。对此，持续督导项目组在了
28
解出现该种情形的原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人对此回应称因
2020 年一季度新冠疫情影响，“年产 18 万吨环保再生纸项目”的建设进度低于预
期的建设进度，由于募投项目“年产 18 万吨环保再生纸项目”的设备安装需待土
建工程及设备预埋件基本建设完毕后运送到项目现场予以安装，鉴于土建工程及设
备预埋件尚未完工，大部分设备到场无法进行安装，因此公司延缓了采购设备的交
货期；项目组在对募投项目进行现场实地走访时，向项目施工方、土建工人进行了
求证，发现公司募投项目的现场土建工程尚未完工，大部分设备预埋件建设未能完
成，且公司采购的设备大部分体积较大，公司仓库及生产车间未有足够的空间来存
放设备，因此暂时消除了部分的质疑；
4、在发现上述问题并了解相关原因后，持续督导项目组将该事项列入 2020 年
年度核查的重点关注事项，继续跟踪核查，并提醒会计师在年度审计中对该事项进
行关注；截至 2021 年 3 月底，项目组了解到上述募投项目土建工程已基本完工，
但上述相应的采购设备仍未到货，因此对此事产生严重质疑，第一时间会同年度审
计会计师积极要求公司进行自查自纠。经公司自查，并经公司控股股东、实际控制
人确认，公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。
基于以上事实，保荐机构认为：在松炀资源项目持续督导工作中，保荐机构恪
尽职守、严格按规定履行保荐职责，履行了勤勉尽责的义务。但由于本次资金占用
具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常的常规核查手段无法发现。
4.年报披露，公司主营环保再生纸，2020 年实现营业收入 4.99 亿元，较上
期下降 14.47%，生产量和销售量分别同比降低 14.28%及 16.91%。根据中国造纸
协会预测，2020 年纸及纸板生产总量同比增长约 2.2%；纸及纸板表观消费量同比
增长约 6.5%。请公司：（1）结合行业市场竞争情况、公司业务模式及客户拓展情
况，分析报告期内公司经营业绩偏离行业出现明显下滑的原因，并与同行业公司数
据进行对比；（2）结合目前产能利用率、产销量情况，补充披露在建项目的产能
能否充分利用，项目盈利能力能否达到预期状况。
回复：
（1）结合行业市场竞争情况、公司业务模式及客户拓展情况，分析报告期内
公司经营业绩偏离行业出现明显下滑的原因，并与同行业公司数据进行对比
2020 年上半年新冠疫情给全球及中国经济带来了巨大的挑战，对各行业生产与
需求产生了较为明显的负面影响。同时，一季度春节后，因为新冠疫情的影响，导
29
致工人返工不足，行业开机时间普遍放慢，产量减少。工业造纸和包装行业既是国
民经济的重要组成部分，又与下游食品、饮料、服装、电子、家电、日化、机械等
领域息息相关。国内工业造纸包装的主要需求是通过内需和出口行为衍生而来。上
半年由于国内外物流不畅和下游消费者受居家隔离及经济受到冲击影响而导致消
费意愿一定程度下降，需求有所滞后。因而上半年行业运行总体承压。随着国内疫
情逐步得到有效控制和复工复产，以及海外疫情下政府救济措施提振海外居民消费，
内需逐步恢复、出口超预期表现共同推动下半年行业景气度持续回升。
公司主要采用直销模式进行销售，依据订单情况，将所生产的产品直接销售给
客户。公司在闽粤地区灰底涂布白板纸市场中有较强竞争力，主要依托闽粤地区的
客户资源进行销售。在客户开发方面，公司会根据客户的需求量、订货周期和账期
长短等因素选择重点客户有序开发。对已有客户，公司会积极听取客户的意见，及
时将客户的意见反馈至生产、研发等环节的相应部门，从而持续改进公司产品，提
升客户满意度，以优质的产品和服务保持客户关系稳定。公司的销售部、研发部、
生产部、物控部等部门相互协调，以保证供货的质量和时间符合客户的要求。
表一：2020 年公司产能利用率和产销率
季 度 生产量（吨） 产能（吨） 产能利用率 销量（吨） 产销率
26,428.18 40000 66.07% 24,357.78 92.17%
一季度
40,016.00 40000 100.04% 33,461.35 83.62%
二季度
35,176.84 40000 87.94% 38,438.49 109.27%
三季度
36,942.24 40000 92.36% 41,717.06 112.93%
四季度
138,563.26 160000 86.60% 137,974.68 99.58%
合 计
表二：2020 年同行业上市公司经营数据比对：
营业收入（亿 销售量（万
同行业上市公司 同比涨幅 生产量（万吨） 同比涨幅 同比涨幅
元） 吨）
249.70 7.44％ 510.17 7.72% 517.57 8.80%
山鹰国际
215.90 -5.16％ 385.00 8.76% 380.00 4.97%
太阳纸业
30
123.10 -9.09％ 59.30 -3.87% 57.04 -7.35%
华泰股份
48.75 -7.17％ 129.95 -6.20% 123.35 -8.08%
景兴纸业
16.95 1.19％ 52.08 3.61% 51.91 3.08%
荣晟环保
24.95 -6.55％ 20.21 -20.99% 21.99 -3.76%
青山纸业
4.99 -14.47％ 13.85 -14.28% 13.80 -16.91%
松炀资源
注：上述营业收入和生产量、销售量数据摘自上市公司年度报告包装原纸数据。
表一可知，公司 2020 年一季度产量同比下滑幅度较大，主要系 2020 年初受新
冠疫情影响，生产工人返工困难，公司无法按照既定计划开机生产，导致 2020 年
一季度产能大幅下滑，在公司产能既定的情况下，总体拉低了公司 2020 年的产能。
结合公司 2019 年的生产经营情况，公司 2019 年的产能利用率为 101.17％，在公司
新建生产线尚未建成达产之前，各个季度的产量将直接影响公司整年度的产量，特
别是一季度的影响较大。不同于同行业其他公司，因尚有未利用产能，故而在 2020
年下半年行业行情向好的情况下，同行业其他公司可以快速提升产量，此为报告期
内公司经营业绩偏离行业出现明显下滑的原因。
表二可看出，虽然 2020 年纸及纸板生产总量和消费总量较 2019 年同比皆有增
长。但同行业上市公司的营业收入、产量、销量受各自产能的影响亦呈现涨跌互现。
（2）结合目前产能利用率、产销量情况，补充披露在建项目的产能能否充分
利用，项目盈利能力能否达到预期状况
公司现有生产线为年产 16 万吨灰底涂布白板纸项目，主要生产的是灰底涂布
白板纸， 公司 2018 年、2019 年、2020 年的产能利用率分别为 98.11%、101.17％、
86.6%，产销率分别为 102.9%、102.57%、99.58%，2018-2019 年都是满产满销，2020
年由于一季度受新冠疫情影响，生产工人返工困难，公司无法按照既定计划开机生
产，导致 2020 年一季度产能大幅下滑，从而拉低了 2020 年总体的产销量。明细详
见表三：
表三：公司 2018 年、2019 年、2020 年产销情况表
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
31
产能（吨） 160,000.00 160,000.00 160,000.00
产量（吨） 156,976.69 161,878.79 138,563.26
产能利用率 98.11% 101.17% 86.60%
销量（吨） 161,532.54 166,045.09 137,974.68
产销率 102.90% 102.57% 99.58%
公司目前在建项目为年产 18 万吨环保再生纸项目和年产 5 万吨环保新材料特
种纸项目（一期），主要生产的分别是高强瓦楞纸和热敏纸，年产 5 万吨环保新材
料特种纸项目（一期）预计 2021 年 3 季度完工试产，年产 18 万吨环保再生纸项目
预计 2021 年 4 季度完工试产，随着两个项目的完工投产，可以补充市场空白，丰
富公司包装纸产品的种类，使产品多样化，提高公司的抗风险能力，为公司创造新
的盈利增长点。
5.年报披露，公司在建工程期末账面价值 2.92 亿元，占资产总额的 18.12%，
同比增长 1262.78%。其中，高强瓦楞纸项目厂区建设工程、高强瓦楞纸项目设备
安装工程、热敏纸项目厂区建设工程期末余额分别为 1.29 亿元、0.38 亿元及
0.54 亿元。报告期内无在建工程转入固定资产。请公司补充披露：（1）上述项目
建设的具体时间规划、实际工程进度、预计完工时间，是否符合建设计划安排，是
否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；（2）上述项目的具体资金投
向明细，包括采购设备、施工项目、投入时间和金额等，是否履行了预决算、招标
等决策审批程序；（3）后续建设的资金来源，投产后预计新增产品产能、经济效
益情况；（4）在建工程项目主要施工方、供应商与公司、控股股东及关联方是否
存在关联关系，设备采购、施工建设合同定价是否公允。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）上述项目建设的具体时间规划、实际工程进度、预计完工时间，是否符
合建设计划安排，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形
高强瓦楞纸项目 2019 年 7 月开工建设，截止 2020 年 12 月 31 日厂区建设工程
进度为 90%，设备安装工程进度为 13％，预计土建完成以及设备安装调试完毕投产
运营时间为 2021 年 12 月；
32
热敏纸项目 2019 年 1 月开工建设，截止 2020 年 12 月 31 日厂区建设工程进度
为 90%，预计土建完成以及设备安装调试完毕投产运营时间为 2021 年 7 月。
上述项目建设的具体情况如下：
工程进度 预计完工 是否符合建
项目 计划工期 未转固原因描述
（%） 时间 设计划安排
2019 年 7 月至 2021 年 12 截止报告期末项目工程进度
高强瓦楞纸项目厂区建 90 是
设工程 2021 年 12 月 月 90%，尚未达到可使用状态。
属于募投项目，受新冠疫情影
高强瓦楞纸项目设备安 2019 年 7 月至 2021 年 12 响，导致工期推迟，未能达到计
13 是
装工程 2021 年 12 月 月 划进度，截止报告期末项目工程
进度 13%，尚未达到可使用状态。
热敏纸项目厂区建设工
2019 年 1 月至 2021 年 7 截止报告期末项目工程进度
程 90 是
2021 年 7 月 月 90%，尚未达到可使用状态。
（2）上述项目的具体资金投向明细，包括采购设备、施工项目、投入时间和
金额等，是否履行了预决算、招标等决策审批程序
上述项目的投入情况如下：
①高强瓦楞纸项目厂区建设工程
序号 施工项目 开始投入时间 金额（元）
高瓦生产车间：
1 年产 18 万吨环保再生纸项目生产 2019 年 12 月 78,981,649.60
厂房及配套
工程设计、测绘、咨询、监理及质
2 2019 年 7 月 2,607,854.93
量监督检测费用
3 城市基础设备配套费用 2020 年 1 月 893,658.96
年产 18 万吨环保再生纸项目供电
4 2019 年 8 月 508,681.09
配套项目
生产车间小计 82,991,844.58
高瓦污水车间：
33
年产 18 万吨环保再生纸项目生产
1 2020 年 4 月 24,828,793.13
厂房及配套（污水站）
工程设计、测绘、咨询、监理及质
2 量监督检测费用 2019 年 10 月 89,433.97
污水处理清洁生产系统扩能提标
3 项目供电配套项目 2020 年 1 月 42,587.61
污水车间小计 24,960,814.71
高瓦动力车间：
年产 18 万吨环保再生纸项目生产
1 2019 年 12 月 20,039,419.46
厂房及配套（动力车间）
工程设计、测绘、咨询、监理及质
2 2019 年 10 月 950,377.36
量监督检测费用
动力车间技术改造项目供电配套
3 2020 年 1 月 95,776.44
项目
动力车间小计 21,085,573.26
合计 129,038,232.55
②高强瓦楞纸项目设备安装工程
序号 采购设备 开始投入时间 金额（元）
1 循环流化床锅炉及安装 2020 年 1 月 19,969,344.44
2 脱硫除尘设备 2020 年 3 月 5,830,796.47
3 起重机 2020 年 5 月 2,676,106.19
4 钢材、不锈钢管及附件 2020 年 11 月 2,392,679.47
5 涂布刮刀背辊、流送系统配套设备 2019 年 12 月 2,201,769.92
6 电线电缆 2020 年 7 月 1,440,308.33
7 河水和锅炉水处理设备 2020 年 12 月 1,203,716.81
34
分汽缸、除氧器、连定排、加药装
8 2020 年 5 月 669,469.01
置、消音器
9 风门、补偿器、支吊架 2020 年 11 月 495,575.21
10 浆泵及推进器 2020 年 6 月 378,318.58
11 给煤机 2020 年 5 月 184,778.76
12 水泵设备 2020 年 6 月 171,504.42
13 升流式压力筛、损纸碎浆机 2020 年 7 月 168,141.60
14 西派克单螺杆泵 2020 年 7 月 97,345.14
15 三叶罗茨鼓风机 2020 年 5 月 57,522.12
16 电动机 2020 年 10 月 23,893.81
17 旋流微泡曝气器 2020 年 12 月 12,345.14
合计 37,973,615.42
截止 2020 年 12 月 31 日，上述设备均已到货，处于设备安装调试阶段。
③热敏纸项目厂区建设工程
序号 施工项目 开始投入时间 金额（元）
年产 5 万吨环保新材料特种纸生产
1 2019 年 10 月 51,938,772.47
厂房及配套
工程设计、测绘、咨询、监理及质
2 2019 年 1 月 1,669,009.03
量监督检测费用
3 热敏纸项目供电配套项目 2019 年 6 月 141,509.43
4 城市基础设备配套费用 2019 年 12 月 721,367.28
合计 54,470,658.21
针对上述土建工程支出，公司将设计院提供的建筑施工图纸交由有资质的第三
方机构进行预算，并在明确主要材料品牌的基础上邀请两家以上建筑工程公司进行
报价，在考虑价格的基础上确认了施工方。针对设备采购，公司根据设计的工艺流
程进行主要设备选型，对至少两家以上设备供应商进行询价、比价，最终确认设备
供应商并签订购销合同。上述项目履行了内部合同评审程序以及比价程序，进行了
项目预决算。
（3）后续建设的资金来源，投产后预计新增产品产能、经济效益情况
年产 18 万吨高强瓦楞原纸后续建设的资金来源主要是募集资金，截止 2021 年
35
4 月 30 日，公司募集资金余额约 26,000 万元，可以满足上述项目建设的资金需求。
预计达产后，新增产品产能为年产 18 万吨高强瓦楞原纸。根据“年产 18 万吨环保
再生纸项目可行性研究报告”，年产 18 万吨环保再生纸项目建成投产后，预计年
销售收入 54,000 万元，年净利润总额 6,200 万元。
年产 5 万吨环保新材特种纸产业化项目（一期）后续建设的资金来源主要是自
有资金，截止 2021 年 4 月 30 日，公司自有资金余额约 34,000 万，可以满足上述
项目建设的资金需求。预计达产后，新增产品产能为年产 2.5 万吨环保新材特种纸。
根据“年产 5 万吨环保新材特种纸产业化项目（一期）可行性研究报告”，年产 5
万吨环保新材特种纸产业化项目（一期）建成投产后，预计年销售收入 35,000 万
元（含税），年净利润总额 4,800 万元。
（4）在建工程项目主要施工方、供应商与公司、控股股东及关联方是否存在
关联关系，设备采购、施工建设合同定价是否公允
公司已对在建工程项目主要施工方、供应商进行关联关系核查，从国家工商信
息查询系统获取的公司信息如下：
36
主要施工方/供 主要管理人员 是否存在关
序号 注册资本 成立时间 经营范围 股东 控股股东
应商 （董监高） 联关系
房屋建筑工程，市政公用工程，地基基础工程，水电工
张永裕（经理、
广东正工建设 1200 万元人民 2019 年 10 月 程，园林景观绿化工程，装修装饰工程的咨询、设计及 沈彦洲、 沈彦洲、张
执行董事）、沈 否
1 工程有限公司 币 11 日 施工；销售：建筑材料。(依法须经批准的项目，经相 张永裕 永裕
彦洲（监事）
关部门批准后方可开展经营活动)
室内外装潢工程、建筑装修装饰工程、建筑工程、土木
工程、市政工程、水利工程、弱电工程、基础工程、土
石方工程、绿化工程、景观工程、钢结构工程、消防工
程、照明工程、环保工程、楼宇智能化工程的设计施工；
机械设备、机电设备安装，水电安装，制冷设备安装工
程、电子与智能化工程设计施工的专业承包；房地产开
广东铭诚智能 廖学万、 廖学万（经理、
6000 万元人民 2008 年 10 月 发经营；建筑物拆除服务（不含爆破）、河道疏浚；劳
建筑科技有限 王赛群、 廖学万 执行董事）、陈 否
2 币 27 日 务服务、劳务分包；生产、销售：家具、五金交电（钢
公司 陈合铭 合铭（监事）
铁、钢材除外）、水暖器材、制冷设备、家用电器、厨
房设备、环保设备、电气设备、电子产品、通信设备、
电讯器材、日用化学品、电梯及其配件、日用百货；第
一类医疗器械经营；销售：建筑材料、环保材料。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
轻工业杭州机 6256 万元人民 2000 年 8 月 8 轻工、化工机械产品的设计、开发、成果转让、技术咨 中国联合 中国联合装 于宏（总经理、
否
3 币 日
电设计研究院 询、技术服务；轻工、化工机械设备成套，纸机传动电 装备集团 备集团有限 执行董事）、张
37
有限公司 器控制柜、全自动快餐具成型机生产加工，建筑材料、 有限公司 公司 笑尘（监事）
五金交电、仪器仪表、普通机械、轻化工原辅材料的销
售；轻工工程设计、建筑设计、工程总承包，经营进出
口业务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，机械
设备的质量检验、检测、鉴定服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
机电设备安装，房屋建筑工程施工，锅炉安装、维修、 翟艳艳（总经
河南圆方机电 2275.5 万元人 1996 年 9 月 翟艳艳、
改造，管道安装，水暖安装，锅炉、五金、钢材、建材、 翟艳艳 理、执行董事）、 否
4 安装有限公司 民币 25 日 王蕊芳
机电设备材料、阀门销售 王蕊芳（监事）
生产：各类混凝土预制构件（专业二级资质）；销售：
汕头市宏基混 水泥混凝土制品，水泥预制构件，纤维增强水泥制品； 杜炯明（经理、
2000 万元人民 1998 年 9 月 7 杜炯明、
凝土构件有限 再生资源回收；销售：混凝土空心砖、混凝土普通砖。 杜炯明 执行董事）、杜 否
5 币 日 杜星宇
公司 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 星宇
营活动)
生产、销售：预应力混凝土管桩，高品位混凝土，水泥
汕头市兴洋建 广东盛贤 广东盛贤实 潘庆生（经理、
1960 万元人民 1993 年 4 月 制品，建筑用金属构件。建筑材料、木材，有色金属材
筑构件工程有 实业投资 业投资有限 执行董事）、潘 否
6 币 28 日 料，装饰材料的批发和零售。(依法须经批准的项目，
限公司 有限公司 公司 隆生（监事）
经相关部门批准后方可开展经营活动)
工业锅炉、电站锅炉及配件、导热油炉、锅炉水处理设 无锡华光 无锡华光环 邹涵（董事长）、
无锡华光工业 5000 万元人民 1980 年 4 月 备、锅炉辅机及配件的制造、加工；锅炉安装、改造、 环保能源 保能源集团 赵烨（总经理、、
否
7 锅炉有限公司 币 15 日 股份有限公
维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 集团股份 董事）、陈锡军
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路 有 限 公 司 （董事）、毛军
38
普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批 司、赵烨 华（董事）、黄
准后方可开展经营活动） 华（董事）、黄
瑞放（监事）、
朱晓明（监事）、
张敏伟（监事）
徐德贵（经理）、
环保工程设计、施工、调试、咨询服务；环保设备及其
华先敢、 华先敢（执行董
广东华辉环境 6800 万元人民 2008 年 6 月 他普通机械设备的制造、维修、安装、加工、销售。(依 华先敢、华
华坚、华 事）、华威（监 否
8 工程有限公司 币 30 日 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 坚、华威
威 事）、华坚（监
动)
事）
已将上述人员信息与公司人员进行比对，未见异常。
39
对于设备采购、施工建设合同定价，公司将可行性研究报告明细造价与设备采
购、安装工程的价格进行比较；将工程造价专业机构编制的工程造价预算书与施工
建设合同的价格进行比较；设备和工程施工采购过程进行了内部合同评审，并进行
了多家比价，最终确定价格。综上所述，公司在建工程项目主要施工方、供应商与
公司、控股股东及关联方不存在关联关系，设备采购、施工建设合同定价公允。
2、会计师核查过程及意见
年审会计师回复：
我们在对公司的年报审计过程中，由于在建工程的账面价值对合并财务报表具
有重要性且金额重大，同比增长幅度高，具有一定的错报风险。因此，我们将在建
工程的账面价值作为关键审计事项并实施相关审计应对。
（1）了解管理层对与在建工程确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设
计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）询问管理层，了解本期在建工程建设情况，查询相关会议决议和工程项
目预算资料；
（3）获取在建工程项目资料，检查项目的建设许可、可行性研究报告、预算、
合同、发票、验收、支付等支持性文件，属于土建工程的，取得工程施工合同、第
三方监理报告，付款单据、发票等，并聘请专业造价咨询机构对土建工程造价进行
核实；属于设备及安装工程的，取得设备采购安装合同、送货单，对设备到货和安
装进度情况进行核实；
（4）针对大额在建工程项目的施工方执行函证程序，核实工程进度及往来款
项；
（5）针对大额设备供应商执行函证程序和实地走访，核实设备的到货情况及
往来款项；
（6）查询供应商的公开信息，核查供应商与公司及公司控股股东、实际控制
人是否存在关联关系；
（7）执行盘点程序，实地观察在建工程的建设情况及设备的到货安装情况，
核实在建工程的存在。
基于执行的审计程序，我们认为：
40
公司对于在建工程的说明，与我们在执行松炀资源 2020 年度财务报表审计过
程中所了解的情况在所有重大方面一致。
6.根据募集资金年度存放与使用的专项核查报告，公司前次实际募集资金净额
4.56 亿元。截至报告期期末，公司募集资金账户余额仅 0.31 亿元。其中报告期
内使用 1.61 亿元、实际控制人占用资金 0.67 亿元。请公司补充披露：（1）募
集资金的存放、管理及使用情况，包括募集资金的历次使用情况、前期临时补充流
动资金或现金管理的募集资金是否按时归还、具体使用情况、募集资金目前的存放
和在账情况等；（2）后续确保相关募集资金按照约定用途合规使用的保障措施。
请保荐机构核查并说明：（3）为防范公司控股股东违规占用募集资金所做的工作，
是否在发现上市公司等违规使用募集资金时及时报告，是否勤勉尽责；（4）公司
当前募集资金管理机制是否存在疏漏，并督导公司及时完成整改。
回复：
（1）募集资金的存放、管理及使用情况，包括募集资金的历次使用情况、前
期临时补充流动资金或现金管理的募集资金是否按时归还、具体使用情况、募集资
金目前的存放和在账情况等
1、募集资金的存放情况
为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的
利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东松炀再生资
源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该《管理办法》
经公司第二届董事会第七次会议及公司 2017 年第 12 次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存
储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构
分别与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行汕头分行、汕头市澄海
农村信用合作联社澄城信用社、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行签订了《募集
资金三方监管协议》（针对年产 18 万吨环保再生纸项目），同保荐机构、浙商银
行股份有限公司深圳分行、汕头市松炀新材料特种纸业有限公司签署了《募集资金
四方监管协议》（针对研发中心项目），授权保荐代表人可以随时到开设募集资金
专户的银行查询募集资金专户资料。
41
为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2020 年 3 月 24 日，经公司第
二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次审议，审议通过了《关于变更
部分募集资金专项账户并授权董事长全权办理相关事宜的议案》，公司将原东亚银
行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄
城信用社募集资金专项账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账
户内的募集资金本息余额全部转入中国银行股份有限公司汕头澄海支行的募集资
金专项账户，并注销上述原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、
汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户以及中国民生银行股
份有限公司汕头分行募集资金专项账户。
针对上述变更部分募集资金专项账户的事项，独立董事发表了明确同意的独立
意见，保荐机构同时出具了专项核查意见，对变更部分募集资金专项账户的事项无
异议。
因中国银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专项账户的募集资金余额发
生变动（募集资金专项账户账号不变），2020 年 4 月 16 日，公司与中国银行股份
有限公司汕头澄海支行、英大证券重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自
协议重新签订之日起，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于
2019 年 6 月 17 日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2、募集资金的历次使用情况、前期临时补充流动资金或现金管理的募集资金
是否按时归还、具体使用情况
①截至 2020 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
项 目 金 额
截至2019年12月31日募集资金账户余额 26,104,691.11
加：募集资金银行存款利息收入扣减手续费净额 1,133,004.32
加：本期收回以闲置募集资金购买理财产品金额 130,000,000.00
加：闲置募集资金购买理财产品收益 1,531,006.08
减：本报告期使用金额 161,083,119.53
减: 实际控制人占用 66,583,600.00
42
加：归还补充流动资金 100,000,000.00
截至2020年12月31日募集资金账户余额 31,101,981.98
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司期初尚未使用的募集资金余额为人民币
26,104,691.11 元，加上归还补充流动资金人民币 100,000,000.00 元，收回使用闲
置募集资金购买尚未到期银行理财产品及收益人民币 131,531,006.08 元，加上扣
除手续费后累计利息收入净额人民币 1,133,004.32 元，减去本期使用金额人民币
161,083,119.53 元及实际控制人占用资金人民币 66,583,600.00 元，尚未使用的募
集资金余额为人民币 31,101,981.98 元，与募集资金专户的截止日余额一致。
②募集资金用于补充流动资金的情况：
公司于 2019 年 7 月 31 日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议
案》，全体董事、全体监事同意公司使用不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
2020 年 5 月 25 日，公司将上述募集资金中的 3,000 万元提前归还至募集资金
专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
2020 年 6 月 8 日，公司将上述募集资金中的 3,000 万元提前归还至募集资金专
用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
2020 年 7 月 24 日，公司将上述募集资金中的 2,000 万元提前归还至募集资金
专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
2020 年 7 月 30 日，公司将上述募集资金中的 2,000 万元归还至募集资金专用
账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。
截止 2020 年 7 月 30 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民
币 10,000 万元全部归还至募集资金专用账户，期限自董事会审议通过之日起未超
过 12 个月，并将募集资金的归还情况及时告知了保荐机构及保荐代表人。
③募集资金用于现金管理的情况
单位：人民币元
委托理 委托理
资金 资金 报酬确定
受托人 委托理财类型 委托理财金额 财起始 财终止
来源 投向 方式
日期 日期
43
中银保本理财-人
2019 年 201 银 行
中国银行股份 民币按期开放理 募 集 以银行进
10,000,000.00 7 月 23 9年8月 理 财
有限公司汕头 财 产 品 资金 账为准
澄海支行 日 14 日 产品
（CNYAQKFTPO）
中国民生银行 挂钩利率结构性 2019 年 2019 年 银 行
募 集 以银行进
股份有限公司 存 款 100,000,000.00 7 月 24 10 月 24 理 财
资金 账为准
汕头分行 （SDGA190891） 日 日 产品
浙商银行股份 2019 年 银 行
99B2B00036- 单 位 2019 年 9 募 集 以银行进
有限公司深圳 20,000,000.00 7 月 24 理 财
-结构性存款 月2日 资金 账为准
分行 日 产品
浙商银行股份 2019 年 2019 年 银 行
99B2B00036- 单 位 募 集 以银行进
有限公司深圳 20,000,000.00 7 月 24 10 月 24 理 财
-结构性存款 资金 账为准
分行 日 日 产品
东亚银行（中 汇率挂钩结构性 2019 年 银 行
2019 年 8 募 集 以银行进
国）有限公司 存款（澳元/美元 20,000,000.00 7 月 29 理 财
月 30 日 资金 账为准
广州分行 单层触及结构） 日 产品
东亚银行（中 汇率挂钩结构性 2019 年 2019 年 银 行
募 集 以银行进
国）有限公司 存款（澳元/美元 20,000,000.00 7 月 29 10 月 29 理 财
资金 账为准
广州分行 单层触及结构） 日 日 产品
东亚银行（中 汇率挂钩结构性 2019 年 银 行
2020 年 1 募 集 以银行进
国）有限公司 存款（澳元/美元 40,000,000.00 7 月 29 理 财
月 23 日 资金 账为准
广州分行 单层触及结构） 日 产品
中银保本理财-人
中国银行股份 2019 年 银 行
民币按期开放理 2019 年 9 募 集 以银行进
有限公司汕头 10,000,000.00 8 月 14 理 财
财 产 品 月5日 资金 账为准
澄海支行 日 产品
（CNYAQKFTPO）
东莞农商行创富
汕头市澄海农 银 行
理财宝盈 6 号 93 2019 年 2019 年 募 集 以银行进
村信用合作联 50,000,000.00 理 财
天第 6 期(保本)理 9月3日 12 月 5 日 资金 账为准
社澄城信用社 产品
财
东亚银行（中 汇率挂钩结构性 银 行
2019 年 2019 年 募 集 以银行进
国）有限公司 存款（澳元/美元 20,000,000.00 理 财
9月4日 12 月 4 日 资金 账为准
广州分行 单层触及结构） 产品
中银保本理财-人
中国银行股份 银 行
民币按期开放理 2019 年 2019 年 9 募 集 以银行进
有限公司汕头 10,000,000.00 理 财
财 产 品 9月5日 月 27 日 资金 账为准
澄海支行 产品
（CNYAQKFTPO）
浙商银行股份 2019 年 2019 年 银 行
99B2B00036- 单 位 募 集 以银行进
有限公司深圳 20,000,000.00 9 月 18 10 月 28 理 财
-结构性存款 资金 账为准
分行 日 日 产品
中国银行股份 中银保本理财-人 2019 年 2019 年 募 集 银 行 以银行进
10,000,000.00
有限公司汕头 民币按期开放理 9 月 27 10 月 21 资金 理 财 账为准
44
澄海支行 财 产 品 日 日 产品
（CNYAQKFTPO）
中银保本理财-人
中国银行股份 2019 年 2019 年 银 行
民币按期开放理 募 集 以银行进
有限公司汕头 10,000,000.00 10 月 21 11 月 12 理 财
财 产 品 资金 账为准
澄海支行 日 日 产品
（CNYAQKFTPO）
浙商银行股份 2019 年 银 行
99B2B00036- 单 位 2019 年 募 集 以银行进
有限公司深圳 20,000,000.00 10 月 28 理 财
-结构性存款 12 月 7 日 资金 账为准
分行 日 产品
浙商银行股份 2019 年 银 行
99B2B00036- 单 位 2020 年 1 募 集 以银行进
有限公司深圳 20,000,000.00 10 月 28 理 财
-结构性存款 月 28 日 资金 账为准
分行 日 产品
中国民生银行 挂钩利率结构性 2019 年 银 行
2020 年 1 募 集 以银行进
股份有限公司 存 款 60,000,000.00 10 月 31 理 财
月 31 日 资金 账为准
汕头分行 （SDGA191314） 日 产品
浙商银行股份 2019 年 银 行
99B2B00036- 单 位 2020 年 1 募 集 以银行进
有限公司深圳 10,000,000.00 12 月 9 理 财
-结构性存款 月 18 日 资金 账为准
分行 日 产品
续表：
单位：人民币元
未来是否有 减值准备计
年化 预期收益 实际 是否经过
实际收回情况 委托理财计 提金额(如
收益率 (如有) 收益或损失 法定程序
划 有)
2.90% - 17,479.45 本金及收益均到账 是 是 -
3.80% - 957,808.22 本金及收益均到账 是 是 -
3.40% - 76,138.89 本金及收益均到账 是 是 -
3.60% - 184,194.44 本金及收益均到账 是 是 -
2.50% - 44,444.44 本金及收益均到账 是 是 -
3.75% - 191,666.67 本金及收益均到账 是 是 -
3.85% - 761,444.44 本金及收益均到账 是 是 -
2.90% - 17,479.45 本金及收益均到账 是 是 -
3.15% - 401,301.37 本金及收益均到账 是 是 -
3.80% - 192,111.11 本金及收益均到账 是 是 -
2.90% - 17,479.45 本金及收益均到账 是 是 -
3.40% - 75,555.56 本金及收益均到账 是 是 -
45
2.90% - 19,068.49 本金及收益均到账 是 是 -
2.90% - 17,479.45 本金及收益均到账 是 是 -
3.30% - 73,333.33 本金及收益均到账 是 是 -
3.50% - 178,888.89 本金及收益均到账 是 是 -
3.70% - 559,561.61 本金及收益均到账 是 是 -
2.80% - 31,111.11 本金及收益均到账 是 是 -
④募集资金占用情况
汇款时间 金额（元） 汇款对象 汇入银行
2019-9-16 4,200,000.00 深圳市华瑞广通机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2019-9-16 4,500,000.00 深圳市高佳祥机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2019-9-17 4,300,000.00 深圳市隆鼎浩机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2019-9-17 4,800,000.00 深圳市佳昌盛机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2019-9-18 4,400,000.00 深圳市顺康信机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2019-9-18 4,500,000.00 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2019-9-24 9,000,000.00 深圳市上又上机械设备有限公司 中国农业银行股份有限公司
2019-9-29 8,800,000.00 深圳市世纪宏升机械设备有限公司 中国农业银行股份有限公司
2019-10-17 7,600,000.00 深圳市福祥机械设备有限公司 中国工商银行股份有限公司
2019-11-12 8,600,000.00 深圳市福瑞机械设备有限公司 中国工商银行股份有限公司
2019-11-14 9,000,000.00 深圳市育安达机械设备有限公司 中国农业银行股份有限公司
2019-11-20 10,000,000.00 深圳市冠宇机械设备有限公司 中国农业银行股份有限公司
2019-12-4 11,000,000.00 深圳市华瑞广通机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
46
2019-12-4 11,300,000.00 深圳市福祥机械设备有限公司 中国工商银行股份有限公司
2019-12-6 8,600,000.00 深圳市隆鼎浩机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2019-12-10 10,000,000.00 深圳市顺康信机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2019-12-17 4,800,000.00 深圳市佳昌盛机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2019-12-17 5,000,000.00 深圳市世纪宏升机械设备有限公司 中国农业银行股份有限公司
2019-12-18 8,700,000.00 深圳市高佳祥机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2019-12-19 5,680,000.00 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2019-12-20 5,000,000.00 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2019-12-24 7,000,000.00 深圳市上又上机械设备有限公司 中国农业银行股份有限公司
2019-12-25 6,500,000.00 深圳市上又上机械设备有限公司 中国农业银行股份有限公司
2019-12-27 7,600,000.00 深圳市育安达机械设备有限公司 中国农业银行股份有限公司
2019-12-30 2,000,000.00 深圳市育安达机械设备有限公司 中国农业银行股份有限公司
2020-2-24 6,000,000.00 深圳市福瑞机械设备有限公司 中国工商银行股份有限公司
2020-2-25 6,000,000.00 深圳市福瑞机械设备有限公司 中国工商银行股份有限公司
2020-2-27 6,000,000.00 深圳市冠宇机械设备有限公司 中国农业银行股份有限公司
2020-3-2 4,000,000.00 深圳市冠宇机械设备有限公司 中国农业银行股份有限公司
2020-5-21 5,020,000.00 深圳市福祥机械设备有限公司 中国工商银行股份有限公司
2020-5-21 9,132,400.00 深圳市佳瑞雅机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2020-5-22 4,980,000.00 深圳市福祥机械设备有限公司 中国工商银行股份有限公司
47
2020-5-25 12,540,000.00 深圳市华瑞广通机械设备有限公司 中国建设银行股份有限公司
2020-6-8 11,916,200.00 深圳市冠宇机械设备有限公司-2 中国光大银行股份有限公司
2020-9-11 995,000.00 深圳市福祥机械设备有限公司 中国银行股份有限公司
合 计 239,463,600.00 / /
⑤募集资金目前的存放和在账情况
截至 2021 年 4 月 30 日，募集资金存放账户的余额如下：
募集资金专户开户行 账号 余额（元）
中国银行股份有限公司汕头澄海支行 667871829296 254,844,415.18
浙商银行股份有限公司深圳分行 5840000210120100057943 14,672,381.16
合 计 / 269,516,796.34
（2）后续确保相关募集资金按照约定用途合规使用的保障措施
在发现公司控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金事件后，特别是违规
占用募集资金的事项，公司针对出现的问题，对照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规以及公司相关内部控制制度的相
关规定，明确了相关责任人，制定了保障措施如下：
1、公司组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员学习《上海证券交易
所募集资金管理办法》、公司制定的《募集资金管理办法》等相关制度，强化募集
资金使用规定的学习，严格募集资金使用审批程序，强化募集资金“专款专用、专
户支付”的使用规定，杜绝上述类似事件发生，确保今后公司募集资金安全高效的
使用。
2、公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，
强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。公司进行募集资金项目投
资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，
履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部
48
门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用
和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和
实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单
笔使用金额在 5,000 万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后
方可使用；单笔使用金额多于 5,000 万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董
事会审核通过。
3、公司今后将加强培训学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法律法规，增强公司
控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意识，提高
公司规范运作水平。
公司对本次募集资金使用过程中出现的违规问题进行了严肃的反思与检讨，并
进行了相应的完善和整改。公司今后将着手提升规范运作水平，严格按照募集资金
相关法律法规对募集资金进行谨慎规范的管理，杜绝此类违规行为的发生。
（3）为防范公司控股股东违规占用募集资金所做的工作，是否在发现上市公
司等违规使用募集资金时及时报告，是否勤勉尽责
保荐机构回复：
持续督导项目组主要是通过核查公司募集资金的使用是否合法合规防范公司
控股股东违规占用募集资金，具体情况如下：
1、核查人员及核查方式
2020 年度，持续督导项目组共 4 名成员，包括 2 名保荐代表人。项目组成员按
照相关制度，每月对公司以现场走访或电话方式进行沟通核查，了解募投项目进展
情况、前期闲置募集资金购买银行理财产品的进展情况、部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的归还情况等；并在 2020 年 4 月、8 月、10 月进行了实地走访，在 2020
年 12 月进行了现场检查，深入公司现场实地了解募投项目工程建设、募投项目购
置设备的进展情况等。
2、对松炀资源募集资金存放和使用的核查程序
（1）查阅了公司 2020 年度每一笔募集资金使用的付款审批流程、原始凭证并
49
查阅核实了对应合同，确认履行了合法必要程序；
（2）核查了公司 2020 年募集资金使用情况的相关公告，取得公告相关的底稿
文件，确认上市公司履行了必要的信息披露义务；
（3）每月持续督导项目组成员对公司进行现场或者电话沟通，取得上市公司
募投项目工程建设合同、设备购买合同及原始付款凭证，取得募集资金专户银行对
账单，对募集资金专户的每一笔支出与原始付款凭证进行一致性核查，
确保募集资金专户的资金使用合法合规；
（4）对企业相关人员进行访谈，了解募投项目实施情况，并通过银行流水、
公告等进行验证；
（5）2020 年 4 月、8 月、10 月，持续督导项目组对公司进行了实地走访核查。
2020 年 4 月、8 月实地走访时，尚未到公司与设备经销商签订的《设备采购合同》
中所约定的设备交货期，因此项目组重点核查了设备采购合同的款项支付时间是否
与《设备采购合同》中的付款条款一致、募投项目工程实地建设情况等；2020 年
10 月、12 月，持续督导项目组对公司进行现场走访、现场检查时，发现公司与募
投项目“年产 18 万吨环保再生纸项目”设备供应商签署的采购合同存在已超过设
备采购合同约定的到货时间而尚未到货的情形。对此，持续督导项目组在了解出现
该种情形的原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人对此回应称因 2020
年一季度新冠疫情影响，募投项目“年产 18 万吨环保再生纸项目”的建设进度低
于预期的建设进度，由于该募投项目的设备安装需待土建工程及设备预埋件基本建
设完毕后运送到项目现场予以安装，鉴于土建工程及设备预埋件尚未完工，大部分
设备到场无法进行安装，因此公司延缓了采购设备的交货期；项目组在对募投项目
进行现场实地走访时，向项目施工方、土建工人进行了求证，发现公司募投项目的
现场土建工程尚未完工，大部分设备预埋件建设未能完成，且公司采购的设备大部
分体积较大，公司仓库及生产车间未有足够的空间来存放设备，因此暂时消除了部
分的质疑；在发现上述问题并了解相关原因后，持续督导项目组将该事项列入 2020
年年度核查的重点关注事项，继续跟踪核查，并提醒会计师在年度审计中对该事项
进行关注；截至 2021 年 3 月底，项目组了解到上述募投项目土建工程已基本完工，
但上述相应的采购设备仍未到货，因此对此事产生严重质疑，第一时间会同年度审
计会计师积极要求公司进行自查自纠。经公司自查，并经公司控股股东、实际控制
人确认，公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。
50
尽管保荐机构根据中国证监会、上交所的规定，在日常持续督导中，对相关资
金、交易履行了资金流水核查、合同查阅、访谈、现场查看等相关的规定核查手段，
并形成了完整的底稿，但由于实际控制人借助设备采购形成资金占用的整个环节系
由公司董事长指示总经理具体落实、财务总监予以配合，设备采购合同的订立履行
了正常的内部审批程序，分期支付货款系按照设备采购合同中约定的条款予以支付，
实际控制人在募投项目设备采购款预付给第三方设备经销商后，通过多次的资金划
转，资金最终进入实际控制人控制的账户，形成控股股东、实际控制人非经营性资
金占用；同时持续督导项目组在发现已过设备交货期限而现场未发现设备询问具体
原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人向项目组提供了不实的解释。该
等资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常的常规核查手段无法及时发
现。
3、保荐机构在发现募集资金占用问题后及时采取相关补救措施
持续督导项目组知悉公司存在资金占用情况后，主动及时采取了补救措施，具
体如下：
（1）持续督导项目组在知悉公司存在实际控制人通过隐蔽手段实质性占用募
集资金后，第一时间会同会计师积极要求企业进行自查自纠，并就结果形成自查报
告。同时，协助企业将自查报告及时向中国证监会广东监管局进行了汇报；
（2）持续督导项目组于 2021 年 3 月 29 日至 4 月 30 日，针对公司控股股东非
经营性资金占用（含占用募集资金）的情形对公司进行了专项现场检查，督促公司
对内部控制存在的问题进行整改，并督促公司控股股东尽快偿还全部占用款项并支
付占用资金的利息。截至 2021 年 4 月 29 日，控股股东已全部归还非经营性占
用的资金本金及利息，其中，23,946.36 万元已归还至募集资金专户，解决了控股
股东违规占用募集资金的问题。保荐机构出具了《英大证券有限责任公司关于广东
松炀再生资源股份有限公司专项现场检查报告》，并向上海证券交易所进行了汇报；
（3）持续督导项目组会同会计师对公司提出整改措施，公司对照《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规以及公
司相关内部控制制度的相关规定，明确了相关责任人，制定的整改措施具体如下：
①公司自查并发现事项非经营性占用公司募集资金事件后，督促控股股东、实
际控制人尽快归还所占用的募集资金，并及时关注其还款情况，截至 2021 年 4 月
29 日，上述违规占用的募集集资金及利息全部归还至募集专户；
51
②公司对本次违规行为涉及的有关人员进行通报批评并进行罚款，同时组织控
股股东、全体董事、监事、高级管理人员学习《上海证券交易所募集资金管理办法》、
公司制定的《募集资金管理办法》等相关制度，强化募集资金使用规定的学习，严
格募集资金使用审批程序，强化募集资金“专款专用、专户支付”的使用规定，杜
绝上述类似事件发生，确保今后公司募集资金安全高效的使用；
③公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，强
化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。公司进行募集资金项目投资
时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履
行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部门
负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和
台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实
施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单笔
使用金额在 5,000 万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后方
可使用；单笔使用金额多于 5,000 万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董事
会审核通过；
④公司今后将加强培训学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法律法规，增强公司控
股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意思，提高公
司规范运作水平。
综上所述，保荐机构认为：保荐机构在发现公司控股股东违规占用募集资金后，
已督促公司及时向中国证监会广东监管局、上交所进行了汇报；并对公司进行了专
项现场检查，向上交所出具了专项现场检查报告。在松炀资源项目持续督导工作中，
保荐机构履行了勤勉尽责的义务，但由于本次资金占用具有较强的隐蔽性，导致保
荐机构通过日常常规核查手段无法及时发现。
同时，针对本次情形，保荐机构持续督导项目组内部进行了反思，特别针对资
金占用的不同隐蔽方式案例进行学习，在下一阶段持续督导工作中，除了按照中国
证监会、上交所要求的日常督导工作外，对募集资金等重要事项尽可能加强核查的
广度和深度，以保证上市公司规范运作，杜绝相关行为的再次发生。
（4）公司当前募集资金管理机制是否存在疏漏，并督导公司及时完成整改。
公司发生控股股东违规占用募集资金事项，凸显公司当前募集资金管理机制存
52
在一定的疏漏。保荐机构将继续根据中国证监会、上交所的各项规定，履行持续督
导职责，督导公司根据制定的各项整改措施进行整改，进一步修订、完善公司现有
的内控制度，进一步建立健全有效的制衡机制，使决策层、管理层、执行层各司其
职，各负其责，决策合规，管理到位，确保公司资金安全，防范经营风险，防止董
事长等管理层权限过于集中而产生的风险。
7.年报披露，公司其他非流动资产期末账面价值 1.53 亿元，占资产总额的
9.47%，同比增长 43.23%，公司称主要是本期预付设备款大幅增加所致。其中，预
付设备款 1.29 亿元，较上期末 0.31 亿元大幅增长。请公司：（1）补充披露公
司预付设备款交易对象、预付时间、公司期后是否收到设备，以及公司与交易对象
最近两年的交易情况、货款支付方式，说明是否持续采用相同支付方式；（2）结
合公司账款支付政策以及行业采购设备通行惯例，说明报告期内公司预付设备款大
幅增长的合理性、设备采购业务是否具备交易实质；（3）核实报告期内预付设备
款的实际发生额、发生的退款情况，是否涉及关联交易。请年审会计师发表意见。
回复：
（1）补充披露公司预付设备款交易对象、预付时间、公司期后是否收到设备，
以及公司与交易对象最近两年的交易情况、货款支付方式，说明是否持续采用相同
支付方式；
公司主要预付设备款交易对象、预付时间、公司期后是否收到设备，以及公司
与交易对象最近两年的交易情况、货款支付方式补充披露如下：
单位：人民币万元
支付方
2020 年预付金 2019 年预 是否收到
序号 交易对象 合同金额 货款支付方式 式是否
额 付金额 设备
一致
按照合同约定付 是
1 上海轻良实业有限公司 4,130.00 590.00 是 11,840.00
款（电汇）
轻工业杭州机电设计研 按照合同约定付
2 815.30 1,036.75 是 2,007.60 是
究院有限公司 款（电汇）
佛山市恒合信管业有限 按照合同约定付
3 556.08 N/A 是 1,211.01 是
公司 款（电汇）
淄博大进造纸设备有限 按照合同约定付
4 504.00 204.00 是 1,180.00 是
公司 款（电汇）
凯登制浆设备（中国） 按照合同约定付
5 501.20 214.80 是 716.00 是
有限公司 款（电汇）
长沙长泰智能装备有限 按照合同约定付
6 441.20 13.60 是 1,244.00 是
公司 款（电汇）
53
杭州蓝海拓凡科技有限 按照合同约定付
7 426.00 N/A 是 710.00 是
公司 款（电汇）
山东丰信科技发展有限 按照合同约定付
8 406.50 N/A 是 813.00 是
公司 款（电汇）
广东南洋电缆股份有限 按照合同约定付
9 355.31 N/A 是 413.20 是
公司 款（电汇）
广东辰宇电气有限公司 按照合同约定付
10 324.52 N/A 是 357.29 是
款（电汇）
上海金旋旋转接头制造 按照合同约定付
11 292.32 N/A 是 324.80 是
有限公司 款（电汇）
广东金颖电气设备有限 按照合同约定付
12 291.70 N/A 是 697.08 是
公司 款（电汇）
湖北三峰透平装备股份 按照合同约定付
13 281.85 N/A 是 319.50 是
有限公司 款（电汇）
问泉环保技术（上海） 按照合同约定付
14 243.75 75.25 是 705.00 是
有限公司 款（电汇）
福伊特造纸（中国）有 按照合同约定付
15 227.50 97.50 是 325.00 是
限公司 款（电汇）
汕头市海川电气有限公 按照合同约定付
16 221.47 N/A 是 323.18 是
司 款（电汇）
杭州萧山美特轻工机械 按照合同约定付
17 214.75 N/A 是 226.06 是
有限公司 款（电汇）
无锡市双嘉机械厂 按照合同约定付
18 192.50 140.00 是 350.00 是
款（电汇）
无锡市天牛智能装备有 按照合同约定付
19 142.50 N/A 是 475.00 是
限公司 款（电汇）
淄博泰鼎机械科技有限 按照合同约定付
20 138.00 299.00 是 460.00 是
公司 款（电汇）
广州市永蓝环保科技有 按照合同约定付
21 116.10 N/A 是 387.00 是
限公司 款（电汇）
杭州鼎象科技有限公司 按照合同约定付
22 113.54 N/A 是 221.12 是
款（电汇）
上海良工阀门厂有限公 按照合同约定付
23 106.49 N/A 是 233.83 是
司西安销售分公司 款（电汇）
江门市新博机电工程有 按照合同约定付
24 101.34 N/A 是 337.80 是
限公司 款（电汇）
合计 111,43.92 2,670.90 / / / /
（2）结合公司账款支付政策以及行业采购设备通行惯例，说明报告期内公司
预付设备款大幅增长的合理性、设备采购业务是否具备交易实质；
① 公司账款支付政策以及行业采购设备通行惯例
公司采购大额定制化设备时一般是采用按照设备定制的进度预付货款的方式，
按设备的生产进度支付货款，常规的付款方式分三个阶段结算进度款，例如“合同
签订后 10 天内需方向供方支付合同总价的 30%预付款，合同生效；合同生效后 2 个
月内支付 30%的进度款；交货前支付 35%的提货款；余下 5%作为质保金”。
纸机项目存在建设周期较长、构造复杂、土建工程与设备定制同步进行、工程
与设备同步进行验收等特点。因生产线定制化程度高，大多数设备及配套设施需向
54
供应商定制，通行惯例是向供应商预付订金，按设备的生产进度支付进度款，在交
货前支付尾款并预留质保金。我们查询了同行业上市公司从 2018 年到 2020 年预付
（工程）设备款的余额，明细如下表所示：
同行业上市公司 2018-2020 预付（工程）设备款变动情况表
单位：人民币万元
2018 年期末余 2019 年期末余 2020 年期末余
序号 公司 证券代码
额 额 额
1 景兴纸业 002067 86.69 6,477.95 27,299.44
变动率(%) 28.86 7,372.87 321.42
2 晨鸣纸业 000488 22,382.25 1,551.49 5,888.64
变动率(%) 362.00 -93.07 279.55
3 太阳纸业 002078 9,652.74 22,730.06 38,164.16
变动率(%) -23.66 135.48 67.90
4 山鹰国际 600567 2,957.10 32,811.32 30,299.67
变动率(%) 15.92 1,009.58 -7.65
从上表可知，纸机项目建设期内，同时存在大额预付款项余额及预付款项大幅
增长是正常的现象，报告期内公司预付设备款符合行业采购设备通行惯例，预付设
备款大幅增长具有合理性。
② 报告期内公司预付设备款大幅增长的合理性、设备采购业务是否具备交易
实质
公司募投项目于 2019 年 7 月开工，预计于 2021 年 12 月完工，计划建设期 2
年零 6 个月。2020 年度，公司按合同约定支付设备采购相关款项，大部分设备在本
年度已完成生产，可按公司要求进行交付。受新冠疫情影响，土建工程工期有所延
误，截止 2020 年 12 月 31 日，大部分设备未能进场进行安装，造成公司账面预付
设备款大幅增长。
55
公司所有设备供应商均为独立经营的实体，与本公司无关联关系。双方签订真
实有效的买卖合同，设备采购业务具有真实交易背景，交易定价经双方协商确定，
定价公允，具备交易实质。截止本问询函回复披露日，上述设备到货比例超过 95%。
（3）核实报告期内预付设备款的实际发生额、发生的退款情况，是否涉及关
联交易。
单位：人民币万元
序号 公司 2020 年预付金额 2020 年退款金额 是否涉及关联交易
1 松炀资源 13,316.97 - 否
2 松炀特种纸 2,780.42 - 否
合计 16,097.39 - /
如上表所示，公司本期预付设备款共 16,097.39 万元，未发生设备供应商退款。
56
公司已对大额预付设备款进行关联关系核查，关联关系核查过程如下：
大额预付设备款 主要管理人员 是否存在
序号 注册资本 成立时间 经营范围 股东 控股股东
供应商 及职位 关联关系
陈小康（董事长
一般项目：生产加工、安装造纸机械设备，机械科技专业领域 兼总经理）；沈
内的技术咨询，非居住房地产租赁，销售公司自产产品、纸制 念勤、乔金龙
陈小康、乔金
上海轻良实业有 品、润滑油。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 （副董事长）；
2000万元人民币 2003-08-22 龙、沈念勤、 陈小康 否
1 限公司 主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依 邬继耀、陈锴、
陈锴、胡璞
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 秦鸿、周恒（董
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 事）；叶炳雄、
方苏月（监事）
轻工、化工机械产品的设计、开发、成果转让、技术咨询、技
术服务；轻工、化工机械设备成套，纸机传动电器控制柜、全
轻工业杭州机电 自动快餐具成型机生产加工，建筑材料、五金交电、仪器仪表、 中 国 联 合 装 中国联合装 于宏（总经理,
设计研究院有限 6256万元人民币 2000-08-08 普通机械、轻化工原辅材料的销售；轻工工程设计、建筑设计、 备 集 团 有 限 备集团有限 执行董事）；张 否
2
公司 工程总承包，经营进出口业务，设计、制作、代理、发布国内 公司 公司 笑尘（监事）
各类广告，机械设备的质量检验、检测、鉴定服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、加工、安装、销售：不锈钢管、不锈钢管件、不 广东恒合信 广东恒合信 吕春荣（经理,
佛山市恒合信管
10000万元人民币 2017-06-26 锈钢保温管、阀门、五金配件、金属材料及制品；国内贸易。(依 管业科技有 管业科技有 执行董事）；吴 否
3 业有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 限公司 限公司 旭奎（监事）
复卷机、切纸机生产、销售及售后服务（依法须经批准的项目， 淄 博 大 进 机 淄博大进机 鲁宗镇（总经
淄博大进造纸设 600万元人民币 2011-01-21 否
4
经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为 械科技有限 械科技有限 理）；薛宇洙、
57
备有限公司 准）。 公 司 、 公司 李春明（董事）；
HYUNJINTECH 毛君（监事）
CO.,LTD
彼 得 福 林
(PETERJ.FLYNN
研究、开发、制造、组装、销售制浆造纸机器、轻工机械设备、 )（董事长）；
凯登制浆设备 通用设备和专用设备的零部件及相关产品，并提供上述产品相 JeffreyL.Powe
凯登亚洲控 凯登亚洲控
（中国）有限公 1000万美元 2004-03-19 关的技术支持、技术培训、安装和售后服务。（依法须经批准 ll 、 否
5 股公司 股公司
司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许 ScottG.Warner
可证为准） （ 董 事 ） ；
MICHAELJOHNMC
KENNEY（监事）
制浆和造纸专用设备、输送机械、连续搬运设备、物料搬运设 中国轻工集
备零部件、包装专用设备、机场专用搬运机械及设备、立体（高 团有限公司、 简泽丰（董事
架）仓库存储系统及搬运设备、机械式停车场设备、灌装码垛 中国轻工业 长）；李杰辉（董
系统搬运设备、铁路专用设备及器材、配件、城市轨道交通设 长沙工程有 事兼总经理）；
备、智能综合配电柜、低压电缆分支箱、综合配电箱、配电箱、 限公司、长沙 邓欢、屈辉现、
长沙长泰智能装 中国轻工集
5600万元人民币 1999-08-10 食品、酒、饮料及茶生产专用设备、轨道交通综合监控设备、 角徵贸易合 陈志明、童云 否
6 备有限公司 团有限公司
工业机器人、机器人、智能装备、机电设备的制造；输送机械 伙企业（有限 翔、王斌（董
的批发；轨道交通综合监控设备、物流装备、机器人、机器人 合伙）、长沙 事）；文科、陈
零配件、工业自动化设备、轨道设备及物质、环保智能洗车设 昂亥贸易合 荟棂、崔跃武
备、高低压成套设备、电气成套、磁浮交通装备、智能装备、 伙企业（有限 （监事）
机电设备、仓储设备、物流信息系统的销售；铁路运输辅助活 合伙）、青岛
58
动；机器人、应用软件的开发；机器人零配件组装；机器人技 翊翎星熠元
术咨询；机器人技术培训；智能机器的生产、销售、研发；工 创投资合伙
业自动化设备、轨道设备及物质、电气成套、磁浮交通装备、 企业（有限合
机电设备的研发；环保智能洗车设备安装；高低压成套设备、 伙）等
电气成套、磁浮交通装备的生产；机械零部件、机电设备的加
工；机电设备的维修及保养服务；机电设备安装服务；机电设
备租赁与售后服务；机电设备安装工程专业承包；机电设备设
计；计算机网络平台的开发及建设；软件开发系统集成服务；
增强现实制作；虚拟现实制作；人工智能应用；信息系统集成
服务；电气设备系统集成；物联网技术服务；运行维护服务；
软件技术转让；软件技术服务；物流信息服务；机械设备租赁；
物流设备租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
工业自动化产品、低压电器成套设备、电气机械及器材的研发、
袁素华、深圳
设计、制造、安装、销售及技术咨询（生产场地另设）；软硬 袁素华（执行董
杭州蓝海拓凡科 市蓝海华腾
1000万元人民币 2019-01-30 件技术开发；工业自动化控制系统集成；物联网技术服务；云 袁素华 事兼总经理）； 否
7 技有限公司 技术股份有
平台开发及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 张文朝（监事）
限公司
后方可开展经营活动）
造纸机械、轻工机械、机电产品的生产、加工；节能环保设备 丰先磊（执行董
山东丰信科技发 丰先磊、郝正
5000万元人民币 2005-09-13 的研发与制造；本公司所经营产品的进出口业务。(依法须经批 丰先磊 事兼总经理）； 否
8 展有限公司 香
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 郝正香（监事）
经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设 天融信科技 天融信科技 罗旭琴、赵海
广东南洋电缆股 20600万元人民币 2015-03-17 否
9
备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线、电力电缆、 集团股份有 集团股份有 英、曾钦武、李
59
份有限公司 低压电器及元件、塑料制品的加工、制造。(依法须经批准的项 限公司、广州 限公司 伟琪（董事）；
目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 南洋电缆股 彭小燕、罗云、
份有限公司 郑燕珠（监事）；
马炳怀（监事会
主席）
加工、销售：电气机械及器材、工业自动化控制系统设备；工 王海燕（经理,
广东辰宇电气有
1000万元人民币 2011-04-21 业自动化控制系统的计算机软件开发、系统集成；加工、销售： 王海燕 王海燕 执行董事）；杨 否
10 限公司
纸制品；销售：包装材料；货物进出口、技术进出口。 纪花（监事）
一般项目：旋转接头、金属软管、包塑软管、补偿器、阀门的
生产、加工、销售；制浆和造纸专用设备销售；机械设备销售；
机械设备研发；工业设计服务；纸制品销售。（除依法须经批 王胜利（执行董
上海金旋旋转接 王胜利、王建
1020万元人民币= 2003-04-23 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 王胜利 事）；王建新（监 否
11 头制造有限公司 新
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 事）
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
制造、加工：高低压电气设备及配件、电度表箱、电力计量箱、
输配电及机电控制设备成套装置、电子计算机及配件、消防应 陈森阳（经理,
广东金颖电气设 陈森阳、林赛
5380万元人民币 1997-06-25 急电源；电子计算机软件开发及网络安装维护；货物或技术进 陈森阳 执行董事）；林 否
12 备有限公司 玉
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依 赛玉（监事）
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
湖北三峰透平装 10375.941万元人 透平真空机、蒸汽压缩机、风机、消音器、空气净化系统、机 熊俊杰、湖北 熊俊杰（董事
2017-09-25 熊俊杰 否
13 备股份有限公司 民币 械蒸汽再压缩系统、蒸发干燥设备、环保设备、阀门、压力容 水木三峰企 长）；熊自强（副
60
器、高低压开关成套设备、机电自控成套设备、工业自动化控 业管理中心 董事长,总经
制设备及控制系统程序软件及其相关配套产品的研发、设计、 （ 有 限 合 理）；王晶晶、
制造、销售、安装、维修服务；经营本企业生产所需的原辅材 伙）、湖北土 袁剩勇、郝鹏、
料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 木三峰企业 刘书鹏、彭坤
禁止、限制的及需取得许可进口技术除外）。（以上经营项目 管理中心（有 （董事）；邓聪、
均不含特种设备制造、安装及维修，及国家禁止、限制及需取 限合伙）、熊 李珍珍、向丹
得前置许可的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后 文慧、熊自 （监事）
方可开展经营活动） 强、江帆等
从事环保科技、暖通设备技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，环保建设工程专业施工，机械设备制造、
加工（以上限分支机构经营），暖通设备、机械设备及配件、
问泉环保技术 刘华（执行董
仪器仪表及配件、机电设备、化工原料及产品（除危险化学品、
（上海）有限公 1000万元人民币 2015-03-09 刘华、王亮 刘华、王亮 事）；王亮（监 否
14 监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、五金交电、水
司 事）
处理设备、净化设备、办公设备、计算机、软件及辅助设备的
批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
设计、制造新型造纸机械（含纸浆）等成套设备及零配件和部 ANDREASENDTER
件，造纸核心应用技术的研究及开发（涉及许可证的凭许可证 S（董事长）；
经营）；研发、生产、加工、修理新型造纸机械设备及其部件； VPAUSLANDSB VPAUSLANDS ALEXANDERKARL
福伊特造纸（中
7589.87万美元 2006-06-14 采用非织造、机织、针织及复合工艺技术的轻质、高强、耐高/ ETEILIGUNGE BETEILIGUN KIENLE（副董事 否
15 国）有限公司
低温、耐化学物质、耐光等多功能化的产业用纺织品生产，销 N GMBH ENGMBH 长）；喻致兵（总
售自产产品。从事与本企业生产同类产品及新型造纸机械设备 经 理 ） ；
及其部件的商业批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务， MICHAELTREFZ
61
并提供上述产品的咨询及售后服务（不涉及国营贸易管理商品、 （ 董 事 ） ；
涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依 XINSHUNCUI（监
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 事）
销售：电气设备，电器机械及器材，家用电器，机电设备，电
子产品，电话通讯设备，仪器仪表，机械设备，金属材料，五 王越胜（经理,
汕头市海川电气
50万元人民币 2012-11-16 金工具，电工器材，化工原料（危险化学品除外）；电器机械 王越胜 王越胜 执行董事）；王 否
16 有限公司
及器材的维修服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准 越强（监事）
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
马汉明（董事
长）；戴美富（总
费志林、李庆 经理,董事）；
友、韩军、寿 寿建伟、韩军、
杭州萧山美特轻 马汉明（最
1032万元人民币 2001-02-28 制造、加工：造纸机械及配件；货物的进出口 建伟、戴美 费志林（董事）； 否
17 工机械有限公司 终受益人）
富、戚加友、 冯学全、李庆友
冯学全 （监事）；戚加
友（监事会主
席）
印染机械、造纸设备、非标金属结构件及配件的制造加工及销
无锡市双嘉机械
300万元人民币 2004-05-13 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 高如兴 高如兴 高如兴 否
18 厂
活动）
无锡市天牛智能 工业自动控制系统装置、热熔胶涂布机、水胶涂布机、油胶涂 周耐龙、江阴 周耐龙（执行董
1000万元人民币 2017-03-13 周耐龙 否
19 装备有限公司 布机、锂电涂布机、光学膜涂布机、无溶剂涂布机、分切机、 市天牛商务 事）；杨花娇（监
62
其他专用设备、通用设备、电气机械的制造、加工、维修；机 咨询企业（有 事）
械设备、五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理 限合伙）
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
诸葛宝钧（董事
智能化软压光机、硬压光机、超级压光机、特种压光机、电气 长）；宋懿贞（董
淄博泰鼎机械科 诸葛宝钧、宋
3000万元人民币 2016-06-16 自动化控制系统研发、生产、销售；货物进出口。（依法须经 诸葛宝钧 事兼总经理）； 否
20 技有限公司 懿贞
批准的项目，经相关部门批准后文可开展经营活动）。 刘华（董事）；
曹海波（监事）
水污染治理;大气污染治理;噪音污染治理服务;水资源管理;五
金零售;五金产品批发;环保设备批发;技术进出口;货物进出口
（专营专控商品除外）;工程和技术研究和试验发展;生物质能
刘北水（执行董
广州市永蓝环保 源的技术研究、开发;水处理设备的研究、开发;环境工程专项
1008万元人民币 2016-06-07 刘北水 刘北水 事兼总经理）； 否
21 科技有限公司 设计服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;环保技
刘北水（监事）
术转让服务;环境保护专用设备制造;钢结构制造;机电设备安
装服务;水处理安装服务;工程技术咨询服务;工程施工总承包;
农业技术咨询、交流服务
服务：计算机软硬件的开发，工业自动化工程及产品设计研发、
曹飞（执行董事
技术服务、成果转让，会务服务，室内外装饰设计，智能家居
杭州鼎象科技有 曹飞、李芳、 兼总经理）；李
200万元人民币 2014-09-28 设计，灯光亮化设计，室内外装饰工程，机电设备上门安装， 曹飞 否
22 限公司 吴善敏 芳（执行董事兼
自动化控制及安防监控工程，照明亮化工程，弱电工程，环保
总经理）
工程；批发零售：计算机软硬件，装饰装修材料，消防设备，
63
办公设备，机电设备及配件，橡胶及塑胶制品，工艺品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海良工阀门厂 上海良工阀 上海良工阀
一般经营项目：阀门的销售、修理。（依法须经批准的项目， 林连生（负责
有限公司西安销 - 2007-06-29 门厂有限公 门厂有限公 否
23 经相关部门批准后方可开展经营活动） 人））
售分公司 司 司
承接：机电设备安装工程、节能工程、管道安装工程、水电安
装工程；销售、研发、安装、维修：机械设备、电气设备、五
陶启才（经理,
江门市新博机电 金配件、塑胶制品；节能技术咨询、节能技术服务；货物或技 陶启才、彭丽
1000万元人民币 2018-06-06 陶启才 执行董事）；彭 否
24 工程有限公司 术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 梅
丽梅（监事）
外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
报告期内预付设备款未发生退款情况，不涉及关联交易。
（以下无正文）
64
2、会计师核查过程及意见
年审会计师回复：
针对以上问题，我们执行了以下审计程序，包括：
（1）了解与其他非流动资产管理相关的关键内部控制设计的合理性和运行的
有效性；
（2）查验大额其他非流动资产的采购合同、银行付款单及银行流水；
（3）查询供应商的公开信息，核查供应商与公司及公司控股股东、实际控制
人是否存在关联关系；
（4）了解整体项目进度，检查设备期后到货情况，实地观察设备到货安装进
度，核对送货单等支持性文件，确认预付款项业务的真实性；
（5）对大额预付设备款供应商进行发函确认。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于其他非流动资产预付设备款的说明，与我们在执行松炀资源 2020 年
度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
2021 年 6 月 21 日
65
附件：
合并资产负债表：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 457,067,072.61 434,669,565.89
结算备付金 - -
拆出资金 - -
交易性金融资产 131,175,624.80 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 - -
融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 - 20,033,472.76
应收账款 54,087,194.99 42,911,492.37
应收款项融资 10,474,422.03
预付款项 4,091,995.90 2,918,762.59
应收保费 - -
应收分保账款 - -
应收分保合同准备金 - -
其他应收款 207,502,927.86 52,216.20
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
买入返售金融资产 - -
存货 27,056,703.63 40,351,071.43
合同资产 - -
66
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 515,746.91 -
流动资产合计 891,971,688.73 540,936,581.24
非流动资产：
发放贷款及垫款 - -
债权投资 - -
可供出售金融资产 - -
其他债权投资 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 - -
固定资产 201,791,479.24 219,857,306.46
在建工程 21,437,667.05 -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使用权资产 - -
无形资产 77,958,826.93 79,909,355.53
开发支出 - -
商誉 - -
67
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期待摊费用 10,384,689.65 7,090,404.05
递延所得税资产 577,783.08 459,775.49
其他非流动资产 106,622,039.80 5,893,237.15
非流动资产合计 418,772,485.75 313,210,078.68
资产总计 1,310,744,174.48 854,146,659.92
流动负债：
短期借款 131,050,476.17 188,000,000.00
向中央银行借款 - -
拆入资金 - -
交易性金融负债 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 - -
融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 21,197,031.72 45,480,085.02
预收款项 3,874,588.48 6,917,127.62
合同负债 - -
卖出回购金融资产款 - -
吸收存款及同业存放 - -
代理买卖证券款 - -
代理承销证券款 - -
应付职工薪酬 2,372,645.44 2,036,586.00
应交税费 11,645,308.81 14,070,809.32
其他应付款 - 409,637.50
68
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其中：应付利息 - 409,637.50
应付股利 - -
应付手续费及佣金 - -
应付分保账款 - -
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 7,587,341.36 9,196,157.85
其他流动负债 - -
流动负债合计 177,727,391.98 266,110,403.31
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
租赁负债
长期应付款 4,744,849.86 10,401,517.93
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 9,311,069.81 5,276,268.16
递延所得税负债 352,726.96 -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 14,408,646.63 15,677,786.09
负债合计 192,136,038.61 281,788,189.40
所有者权益：
股本 205,894,000.00 154,420,000.00
69
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资本公积 574,440,541.11 169,703,941.11
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 33,350,154.45 24,517,695.16
未分配利润 304,923,440.31 223,716,834.25
归属于母公司所有者权益合计 1,118,608,135.87 572,358,470.52
少数股东权益 - -
所有者权益合计 1,118,608,135.87 572,358,470.52
负债和所有者权益总计 1,310,744,174.48 854,146,659.92
合并利润表：
单位：人民币元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 583,341,266.40 601,168,753.05
其中：营业收入 583,341,266.40 601,168,753.05
利息收入 - -
已赚保费 - -
手续费及佣金收入 - -
二、营业总成本 509,420,204.77 511,738,600.81
其中：营业成本 454,471,929.76 460,142,611.56
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
70
项目 2019 年度 2018 年度
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 4,677,972.59 4,747,641.54
销售费用 7,286,535.56 5,998,147.18
管理费用 19,954,112.14 13,164,645.07
研发费用 18,605,574.83 18,636,746.85
财务费用 4,424,079.89 9,048,808.61
其中：利息费用 11,767,941.56 12,296,306.50
利息收入 7,513,413.89 3,421,689.49
加： 其他收益 14,642,334.30 17,041,933.07
投资收益（损失以“－”号填列） 2,285,540.32 -
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
以摊余成本计量的金融资产
终止确认收益（损失以“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号 1,175,624.80 -
填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -826,269.23 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -673,425.80
资产处置收益（损失以“－”号填列） - 16,077.38
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 91,198,291.82 105,814,736.89
71
项目 2019 年度 2018 年度
加：营业外收入 3,100,000.00 3,818,950.69
减：营业外支出 500,000.00 50,000.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 93,798,291.82 109,583,687.58
减：所得税费用 3,759,226.47 14,675,585.66
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 90,039,065.35 94,908,101.92
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填 90,039,065.35 94,908,101.92
列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填 - -
列）
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 90,039,065.35 94,908,101.92
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 90,039,065.35 94,908,101.92
归属于母公司所有者的综合收益总额 90,039,065.35 94,908,101.92
归属于少数股东的综合收益总额 - -
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.50 0.61
72
项目 2019 年度 2018 年度
（二）稀释每股收益 0.50 0.61
合并现金流量表：
单位：人民币元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 601,949,462.48 630,754,006.17
客户存款和同业存放款项净增加额 - -
向中央银行借款净增加额 - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - -
收到原保险合同保费取得的现金 - -
收到再保险业务现金净额 - -
保户储金及投资款净增加额 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - -
拆入资金净增加额 - -
回购业务资金净增加额 - -
代理买卖证券收到的现金净额 - -
收到的税费返还 13,591,257.50 15,407,782.44
收到的其他与经营活动有关的现金 13,982,770.00 13,683,974.50
经营活动现金流入小计 629,523,489.98 659,845,763.11
购买商品、接受劳务支付的现金 425,999,409.82 429,437,741.61
客户贷款及垫款净增加额 - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - -
拆出资金净增加额 - -
73
项目 2019 年度 2018 年度
支付利息、手续费及佣金的现金 - -
支付保单红利的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 23,503,528.44 21,017,145.35
支付的各项税费 39,922,372.78 44,826,356.81
支付的其他与经营活动有关的现金 30,721,589.45 24,700,727.12
经营活动现金流出小计 520,146,900.49 519,981,970.89
经营活动产生的现金流量净额 109,376,589.49 139,863,792.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 340,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 2,285,540.32 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 -
27,000.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 342,285,540.32 27,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 133,358,550.12 14,750,003.57
付的现金
投资所支付的现金 470,000,000.00 -
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 206,384,400.00 -
投资活动现金流出小计 809,742,950.12 14,750,003.57
投资活动产生的现金流量净额 -467,457,409.80 -14,723,003.57
三、筹资活动产生的现金流量：
74
项目 2019 年度 2018 年度
吸收投资所收到的现金 512,166,300.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款所收到的现金 279,858,215.50 218,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 19,700,000.00
筹资活动现金流入小计 792,024,515.50 237,700,000.00
偿还债务所支付的现金 337,000,000.00 165,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,054,645.10 11,984,813.19
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 64,491,543.37 5,241,126.84
筹资活动现金流出小计 411,546,188.47 182,325,940.03
筹资活动产生的现金流量净额 380,478,327.03 55,374,059.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 22,397,506.72 180,514,848.62
加：期初现金及现金等价物余额 434,669,565.89 254,154,717.27
六、期末现金及现金等价物余额 457,067,072.61 434,669,565.89
母公司资产负债表：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 324,530,285.24 263,382,546.06
交易性金融资产 101,034,069.25 -
以公允价值计量且其变动计当期损益的金 - -
融资产
衍生金融资产 - -
75
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收票据 - 20,033,472.76
应收账款 53,945,660.91 41,739,505.99
应收款项融资 10,474,422.03 -
预付款项 3,656,125.73 1,722,892.47
其他应收款 203,786,212.85 20,880,966.20
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 27,056,703.63 40,351,071.43
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 724,483,479.64 388,110,454.91
非流动资产:
债权投资 - -
可供出售金融资产 - -
其他债权投资 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 240,205,806.78 191,311,206.78
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 - -
76
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
固定资产 201,784,985.68 219,847,959.18
在建工程 5,108,968.49 -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使用权资产 - -
无形资产 36,551,283.62 37,636,149.26
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 10,384,689.65 7,090,404.05
递延所得税资产 741,463.10 607,348.55
其他非流动资产 86,168,739.80 5,893,237.15
非流动资产合计 580,945,937.12 462,386,304.97
资产总计 1,305,429,416.76 850,496,759.88
流动负债：
短期借款 131,050,476.17 188,000,000.00
交易性金融负债 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 - -
金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 21,139,246.12 45,405,307.02
预收款项 3,874,588.48 6,917,127.62
合同负债 - -
应付职工薪酬 2,343,026.76 2,006,459.40
77
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应交税费 11,234,885.68 13,583,391.60
其他应付款 - 409,637.50
其中：应付利息 - 409,637.50
应付股利 - -
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 7,587,341.36 9,196,157.85
其他流动负债 - -
流动负债合计 177,229,564.57 265,518,080.99
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
租赁负债 - -
长期应付款 4,744,849.86 10,401,517.93
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 9,311,069.81 5,276,268.16
递延所得税负债 307,846.82 -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 14,363,766.49 15,677,786.09
负债合计 191,593,331.06 281,195,867.08
所有者权益：
股本 205,894,000.00 154,420,000.00
其他权益工具 - -
78
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资本公积 574,440,541.11 169,703,941.11
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 33,350,154.45 24,517,695.16
未分配利润 300,151,390.14 220,659,256.53
所有者权益合计 1,113,836,085.70 569,300,892.80
负债和所有者权益总计 1,305,429,416.76 850,496,759.88
母公司利润表：
单位：人民币元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 572,778,683.86 581,051,533.00
减：营业成本 444,518,768.31 441,101,885.30
税金及附加 4,665,523.07 4,557,580.76
销售费用 7,173,937.07 5,781,119.93
管理费用 18,935,994.86 12,503,090.84
研发费用 18,605,574.83 18,636,746.85
财务费用 6,595,138.55 11,219,426.77
其中：利息费用 11,767,941.56 12,296,306.50
利息收入 4,316,200.14 1,247,785.93
加：其他收益 14,642,334.30 17,041,933.07
投资收益（损失以“－”号填列） 1,876,318.10 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收 - -
益
以摊余成本计量的金融资产终 - -
79
项目 2019 年度 2018 年度
止确认收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填 1,034,069.25 -
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列） -894,097.06 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -452,706.73
资产处置收益（损失以“－”号填列） - 16,077.38
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 88,942,371.76 103,856,986.27
加：营业外收入 3,070,000.00 3,818,950.69
减：营业外支出 500,000.00 50,000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 91,512,371.76 107,625,936.96
减：所得税费用 3,187,778.86 14,133,995.59
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 88,324,592.90 93,491,941.37
(一)持续经营净利润（净亏损以“－”号 88,324,592.90 93,491,941.37
填列）
(二)终止经营净利润（净亏损以“－”号
填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
六、综合收益总额 88,324,592.90 93,491,941.37
七、每股收益
（一）基本每股收益 0.49 0.61
（二）稀释每股收益 0.49 0.61
母公司现金流量表：
80
单位：人民币元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 588,783,892.44 603,627,652.30
收到的税费返还 13,591,257.50 15,407,782.44
收到的其他与经营活动有关的现金 11,811,764.11 11,510,070.94
经营活动现金流入小计 614,186,914.05 630,545,505.68
购买商品、接受劳务支付的现金 417,045,191.25 407,760,573.24
支付给职工以及为职工支付的现金 23,259,256.51 20,848,117.23
支付的各项税费 39,256,578.55 44,171,537.10
支付的其他与经营活动有关的现金 30,262,410.65 24,228,292.67
经营活动现金流出小计 509,823,436.96 497,008,520.24
经营活动产生的现金流量净额 104,363,477.09 133,536,985.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 260,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 1,876,318.10 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 - 27,000.00
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 261,876,318.10 27,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 94,790,383.04 912,403.57
付的现金
投资所支付的现金 408,894,600.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
81
项目 2019 年度 2018 年度
支付的其他与投资活动有关的现金 181,885,400.00 -
投资活动现金流出小计 685,570,383.04 912,403.57
投资活动产生的现金流量净额 -423,694,064.94 -885,403.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 512,166,300.00 -
取得借款所收到的现金 279,858,215.50 218,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 27,740,000.00
筹资活动现金流入小计 792,024,515.50 245,740,000.00
偿还债务所支付的现金 337,000,000.00 165,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,054,645.10 11,984,813.19
支付的其他与筹资活动有关的现金 64,491,543.37 5,241,126.84
筹资活动现金流出小计 411,546,188.47 182,325,940.03
筹资活动产生的现金流量净额 380,478,327.03 63,414,059.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 61,147,739.18 196,065,641.84
加：期初现金及现金等价物余额 263,382,546.06 67,316,904.22
六、期末现金及现金等价物余额 324,530,285.24 263,382,546.06
82