证券代码：603863         证券简称：ST 松炀         公告编号：2021-061


                 广东松炀再生资源股份有限公司

        关于广东证监局警示函警示事项的整改情况报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 2 日

收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（[2021]40 号）

《关于对广东松炀再生资源股份有限公司、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采

取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），要求公司对《警示函》中

指出的问题进行整改。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 3 日在上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局

行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2021-060）。

    公司及相关人员收到上述警示函后，高度重视警示函中指出的问题，立即对

相关事项进行全面自查并深入分析问题原因，并依据《公司法》、《证券法》、《上

海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》上市公司信息披露管理办法》

等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，制定切实可行的整改方

案，明确责任、落实整改措施，以杜绝此类事件再次发生。现将具体情况汇报如

下：

    一、警示函的主要内容

    广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称松炀资源或公司）实际控制人、

董事长王壮鹏存在非经营性占用松炀资源资金的行为，其中 2019 年累计发生金

额 2.06 亿元，2020 年累计发生金额 1.86 亿元，直至 2021 年 4 月 29 日才向公

司归还全部资金和利息。松炀资源对上述关联方资金占用事项未履行审批程序，

亦未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二

条、第三十条、第四十八条等规定。

                                    1
       松炀资源实际控制人、董事长王壮鹏，总经理蔡建涛，财务总监陈剑丰、董

  事会秘书林指南未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三

  条的规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。

       二、情况说明

       经公司自查，并经控股股东、实际控制人确认，截止 2020 年 12 月 31 日，

  非经营性占用资金合计 39,198.75 万元。

       截止 2021 年 4 月 29 日，控股股东已全部归还非经营性占用的资金本金及利

  息，其中，23,946.36 万元已归还至募集资金专户。

       还款情况如下：

                                                                      单位：人民币万元
归还时间     归还金额         类型                  收款银行                 收款账号



                                           汕头海湾农村商业银行股份
2021-04-19     2,000.00   实际控制人归还                                 8002000001628****
                                                     有限公司



                                           汕头海湾农村商业银行股份
2021-04-19     2,000.00   实际控制人归还                                 8002000001628****
                                                     有限公司



                                           汕头海湾农村商业银行股份
2021-04-20     1,000.00   实际控制人归还                                 8002000001628****
                                                     有限公司



                                           汕头海湾农村商业银行股份
2021-04-21     2,900.00   实际控制人归还                                 8002000001628****
                                                     有限公司



2021-04-22     1,800.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司        70816430****



2021-04-23     1,000.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）




                                           2
2021-04-23   1,000.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-23   3,500.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-23   1,600.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-23   1,750.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-23   1,350.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-23   1,800.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-23   1,200.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-24     100.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-24     100.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-24     100.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-24     100.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-24     100.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-24     100.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-24     100.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-24     100.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）




                                         3
2021-04-24     100.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-24     100.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-25   1,000.00   实际控制人归还   中国民生银行股份有限公司      170601283000****



2021-04-25   1,000.00   实际控制人归还   中国民生银行股份有限公司      170601283000****



2021-04-25   1,000.00   实际控制人归还   中国民生银行股份有限公司      170601283000****



2021-04-25     500.00   实际控制人归还   中国民生银行股份有限公司      170601283000****



2021-04-25     943.39   实际控制人归还   东亚银行（中国）有限公司       11172001013****



2021-04-25     109.00   实际控制人归还   东亚银行（中国）有限公司       11172001013****



2021-04-25   1,000.00   实际控制人归还   东亚银行（中国）有限公司       11172001013****



2021-04-25   1,900.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-25   1,800.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-25   1,800.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-25   1,300.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-25   1,000.00   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）



2021-04-25   1,946.36   实际控制人归还       中国银行股份有限公司   66787182****（募集专户）




                                         4
2021-04-29         901.00   实际控制人归还       兴业银行股份有限公司   39168010010000****



2021-04-29         880.19   实际控制人归还       兴业银行股份有限公司   39168010010000****



  合计          40,979.94           /                     /                     /




         三、整改措施

         在发现公司控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金事件后，公司高度

  重视，立即加强规范教育，提出完善公司内部控制流程、强化监督机制、建立惩

  罚机制等整改措施，以有效保持公司独立性、防范资金占用，公司具体实施的内

  部控制整改措施如下：

         1、公司对本次违规行为涉及的有关人员进行问责，并对现有内控相关制度、

  人员和权限设定等进行重新评估及必要的调整，形成真正的有效制约，防范控股

  股东、实际控制人权限过于集中；

         2、严格按照公司《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、

  《募集资金管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等相关

  制度严格执行，进一步加强公司相关业务部门、关键岗位业务人员对关联方资金

  占用、关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关

  键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行；

         3、进一步加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在

  执行中严格审核把关，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规占用。

  公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务

  过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。公司财务部门定期

  对下属各公司进行检查，并及时上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查

  情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司内部审计部门

  负责关联方资金占用情况的定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会

  做出书面报告，公司总经理、财务负责人等相关部门人员应做好配合工作。公司

                                             5
董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方通过采购和销售等生产

经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易

管理办法和资金管理有关规定；

    4、公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，

强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。公司进行募集资金项目

投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规

定，履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。

财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存

放、使用和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研

究、报批和实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手

续，其中：单笔使用金额在 5,000 万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总

经理审核通过后方可使用；单笔使用金额多于 5,000 万元的，除需履行上述程序

外，还应报公司董事会审核通过；

    5、加强公司相关责任主体对控股股东、实际控制人违规行为的监督，形成

监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。公司董事、监事有义务关注公司是否

存在募集资金被关联方挪用、占用等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事

有权随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、

实际控制人等关联方占用、转移公司募集资金的情况，如发现异常情况,应及时

提请公司董事会采取相应措施；

    6、加强培训学习，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管

理人员的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。公司组织控股股东、全

体董事、监事、高级管理人员进行学习，进一步增强合规意识、责任意识和风险

意识，切实提高公司整体规范运作水平。公司将按照《证券法》、《上市公司信息

披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律

法规及规范性文件的相关规定，强化募集资金管理、关联交易规范、资金支付管

控、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，提升规范水平、进一步突



                                    6
显公司独立性，按照真实、准确、完整、公平、及时的要求，依法履行信息披露

义务。通过上述措施的落实和执行，预期将进一步完善公司治理结构和内控体制，

提升公司规范运营能力，有效保证公司严格遵守证监会和交易所等相关规定，取

得预期的整改效果。


    四、内部追责情况：

    2021 年 5 月 22 日，公司对相关人员进行内部通报批评并处以罚款，公司要

求相关人员吸取教训，认真履行自身工作职责，严格按照公司有关制度执行。

    今后，公司将吸取教训、总结经验，严格按照相关法律、法规和监管要求做

好关联方资金往来的监管、审批工作，并及时做好信息披露工作，坚决杜绝此类

问题再次发生，切实维护股东尤其是中小股东的利益。

   特此公告。


                                          广东松炀再生资源股份有限公司

                                                        董事会

                                                   2021 年 7 月 26 日




                                   7