英大证券有限责任公司

                   关于广东松炀再生资源股份有限公司

                         2021 年持续督导年度报告书

   保荐机构          英大证券有限责任公司             上市公司简称           ST 松炀
  保荐代表人             梁宏勇、周建人               上市公司代码           603863

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松杨再生资源股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]856 号）的核准，广东松杨再生资源股份有限公司
（以下简称“松炀资源”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）
51,474,000.00 股，发行价格为每股 9.95 元，共计募集资金人民币 512,166,300.00 元，
扣除发行费用人民币 55,955,700.00 元，募集资金净额为人民币 456,210,600.00 元。

       英大证券有限责任公司（下称“英大证券”或“保荐机构”）作为松炀资源首次公
开发行股票的保荐机构，负责松炀资源公开发行股票完成后的持续督导工作。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》（2022 年 1 月修订）的相关规定，英大
证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导。具体情况如
下：

        一、2021 年度持续督导工作情况

序号                       工作内容                                   实施情况
                                                      英大证券已建立健全并有效执行
   建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持
 1                                                    了持续督导制度，已根据公司的
   续督导工作制定相应的工作计划
                                                      具体情况制定了相应的工作计划
                                                      英大证券已与松炀资源签订承销
   根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上
                                                      暨保荐协议，该协议已明确了双
 2 市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续
                                                      方在持续督导期间的权利义务，
   督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案
                                                      并报上海证券交易所备案
                                                      英大证券通过日常沟通、定期或
                                                      不定期回访、现场办公等方式，
   通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开对松炀资源开展持续督导工作，
 3
   展持续督导工作                                     并 于 2021 年 12 月 14 日 至 2021
                                                      年 12 月 17 日对松炀资源进行了现
                                                      场检查
 4 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公详 见 “ 三 、 上 市 公 司 是 否 存 在

                                            1
     开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经《保荐办法》及上海证券交易所
     上海证券交易所审核后在指定媒体上公告                 相关规则规定应当向中国证监会
                                                          和交易所报告的事项”
                                                          详见“三、上市公司是否存在
     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背
                                                          《保荐办法》及上海证券交易所
5    承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内
                                                          相关规则规定应当向中国证监会
     向上海证券交易所报告
                                                          和交易所报告的事项”
                                                          详见“三、上市公司是否存在
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、
                                                          《保荐办法》及上海证券交易所
6    法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他
                                                          相关规则规定应当向中国证监会
     规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺
                                                          和交易所报告的事项”
                                                          英大证券已督导公司建立健全并
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不
                                                          有效执行公司治理制度，并严格
7    限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事
                                                          执行，督导董事、监事、高级管
     和高级管理人员的行为规范等
                                                          理人员遵守行为规范
                                                          详见“三、上市公司是否存在
                                                          《保荐办法》及上海证券交易所
                                                          相关规则规定应当向中国证监会
                                                          和交易所报告的事项”。2022 年
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限
                                                          3 月 30 日 ， 大 华 会 计 师 事 务 所
     于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集
8                                                         （特殊普通合伙）出具《内部控
     资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、
                                                          制审计报告》，认为公司于 2021
     对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等
                                                          年 12 月 31 日按照《企业内部控制
                                                          基本规范》和相关规定在所有重
                                                          大方面保持了有效的财务报告内
                                                          部控制
                                                          英大证券督促公司严格执行信息
                                                          披露制度，审阅信息披露文件及
     督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信
                                                          其他相关文件，详见“三、上市
     息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司
9                                                         公司是否存在《保荐办法》及上
     向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈
                                                          海证券交易所相关规则规定应当
     述或重大遗漏
                                                          向中国证监会和交易所报告的事
                                                          项”
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交
     易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披
     露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
     予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市英大证券审阅了公司的信息披露
10   公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履文件，详见“二、信息披露及其审
     行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅阅情况”
     工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
     正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证
     券交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、详 见 “ 三 、 上 市 公 司 是 否 存 在
     高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所《保荐办法》及上海证券交易所
11
     纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，相关规则规定应当向中国证监会
     并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正           和交易所报告的事项”
                                                          详见“三、上市公司是否存在
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的
                                                          《保荐办法》及上海证券交易所
12   情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事
                                                          相关规则规定应当向中国证监会
     项的，及时向上海证券交易所报告
                                                          和交易所报告的事项”

                                               2
      关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进
      行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大
                                                            2021 年持续督导期间，松炀资源
 13   事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司
                                                            未出现该等事项。
      如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及
      时向上海证券交易所报告
      发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并
      限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉
      嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
                                                            详见“三、上市公司是否存在
      （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
                                                            《保荐办法》及上海证券交易所
 14   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
                                                            相关规则规定应当向中国证监会
      当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七
                                                            和交易所报告的事项”
      十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导
      工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他
      情形
                                                            在对公司进行现场检查时英大证
      制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作券制定了现场检查的相关工作计
 15
      要求，确保现场检查工作质量                            划，并明确了现场检查的工作要
                                                            求
      上市公司出现以下情形之一的，保荐机构、保荐代表人应
      当自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
      求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重详 见 “ 三 、 上 市 公 司 是 否 存 在
      大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监《保荐办法》及上海证券交易所
 16
      事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存相关规则规定应当向中国证监会
      在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；和交易所报告的事项”
      （五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核
      查的其他事项

       二、信息披露及其审阅情况

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》（2022 年 1 月修订）等相关规定，保荐代表人审阅了松炀资
源 2021 年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议
决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、年度报告等文件。

      英大证券对松炀资源 2021 年持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件
进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查
后认为，公司已披露的公告与实际情况相一致，信息披露档案资料完整；公司股东大
会、董事会和监事会的召集和召开程序合法合规，出席人员资格、提案与表决程序符
合《公司章程》的规定；董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定；公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合
公司《信息披露管理制度》的相关规定。

       三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
                                                3
规定应向中国证监会和交易所报告的事项
    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（于 2022 年 1 月 7 日修订并
更名为《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》）第二十六条
规定， 保荐机构于 2021 年 3 月 29 日至 4 月 30 日，就公司控股股东、实际控制人王
壮鹏非经营性资金占用（含占用募集资金）事项对松炀资源进行了专项现场检查。截
至 2021 年 4 月，公司控股股东、实际控制人王壮鹏占用公司资金发生额累计
39,198.75 万元（含募集资金 23,946.36 万元）。保荐机构督促上市公司主动向中国
证券监督管理委员会广东监管局、上海证券交易所进行了汇报，并督促上市公司控股
股东偿还全部占用款项并支付占用资金的利息。2021 年 4 月末，王壮鹏已向上市公司
归还全部占用款项，并支付利息 1,781.19 万元，解决了上述关联方非经营性资金占用
的问题。2021 年 7 月 2 日，松炀资源及主要责任人收到广东证监局下发的行政监管措
施决定书，广东证监局决定对松炀资源、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具
警示函的行政监管措施。英大证券督促公司及主要责任人积极整改，完善公司内部控
制制度。公司于 2021 年 7 月 27 日披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于广东
证监局警示函警示事项的整改情况报告》，就上述事项进行了整改。2021 年 11 月 3
日，上海证券交易所做出对松炀资源及其控股股东、实际控制人暨时任董事长王壮
鹏、时任总经理蔡建涛、时任财务总监陈剑丰予以公开谴责，对时任董事会秘书林指
南予以通报批评的纪律处分。
    2022 年 3 月 31 日，根据公司披露的 2021 年度报告及大华会计师事务所出具的审
计报告，松炀资源 2021 年度营业利润大幅下滑。因松炀资源存在 2019 年未审议且未
披露关联方资金往来、未披露违规使用募集资金、2019 年度内部控制自我评价报告披
露不准确等情形，2022 年 4 月 2 日，广东证监局下发行政监管措施决定书，对公司、
王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具警示函的行政监管措施。保荐机构将本着
勤勉尽责的态度对上述事项持续关注。
  （以下无正文）




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