桃李面包股份有限公司

              未来三年（2018-2020 年）股东回报规划



    为进一步推动桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、
稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等
相关法律、法规、规范性文件，以及《桃李面包股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定《桃李面包股份有限公司未来三年（2018-2020
年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

       第一条 本规划制定的主要考虑因素

    公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和
规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定
性。

       第二条 本规划制定的基本原则

    公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可
持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计
可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

       第三条 公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划

    （一）公司未来三年的利润分配政策

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    1、利润分配的形式

    公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满
足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

    2、股利分配的条件和比例

    在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公
司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式
分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 30%。

    在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范
围内，公司可在满足《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方
式。

    3、现金股利分配的比例和期间间隔

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

    上述“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计
投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值
达到 5,000 万元。

    公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会

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可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    4、未做出现金利润分配预案的披露程序

    公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以
披露。

    公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上审议通过。

    （二）公司利润分配政策的实施

    公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序
经股东大会审议批准后，公司应当在 2 个月内完成股利派发；以现金方式派发股
利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。

    （三）公司利润分配政策的调整

    若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请
股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，
股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

    利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。

    （四）公司利润分配政策的监督

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    公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的
情况及决策程序进行监督。

       第四条 本规划的决策机制

    公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报
规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行
讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半
数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

    股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审
议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

       第五条 本规划的调整周期及决策机制

    （一）本规划的调整周期

    公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应
当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一
条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定
是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规
划。

    （二）本规划调整的决策机制

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    公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四
条的规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期
报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    第六条 本规划经股东大会审议通过后生效实施。

    第七条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、
法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划自公
司股东大会审议通过之日起生效。




                                           桃李面包股份有限公司董事会

                                                     2018 年 11 月 13 日




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