中信证券股份有限公司

                     关于桃李面包股份有限公司

             非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为桃李面包股份有限公
司（以下简称“桃李面包”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对桃李面包非公开发行
限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

   一、公司非公开发行股票和股本情况

    2017 年 9 月 12 日，公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）审核通过。2017 年 11 月 7 日，公司收到中国证监
会出具的《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2017]1892 号），核准桃李面包股份有限公司非公开发行不超过 22,658,888
股新股。

    公司向诺远资产管理有限公司、华能贵诚信托有限公司、新华基金管理股份
有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
红产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能
产品（乙）、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连创新动
力型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行
业配置型投资账户以及安大略退休金管理委员会非公开发行人民币普通股（A
股）20,500,000 股，每股发行认购价格为人民币 36.00 元，募集资金总额为人民
币 738,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 719,319,500.00 元。该非公开
发行股份于 2017 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了股权登记手续。参与认购的 8 名认购对象所认购的非公开发行股票自发行完成
之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2018 年 12 月 7 日。

   二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

                                    1
           根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管
       部门的相关规定，本次发行对象均承诺其所认购的本次非公开发行股份自上市之
       日起 12 个月内不得转让。

           截止本核查意见出具日，本次发行对象均严格履行了前述承诺，不存在相关
       承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

           三、本次解除限售股份的上市流通安排

           1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 12 月 7 日。

           2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为 20,500,000 股，占公司股本总
       数的 4.36%。

           3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：

                                                                                单位：股
                                                     持有限售股占公                  剩余限售股
序号           股东名称            持有限售股数量                   本次上市流通数量
                                                       司总股本比例                      数量
 1     诺远资产管理有限公司              2,222,222           0.47%          2,222,222         -
 2     华能贵诚信托有限公司              2,222,222           0.47%          2,222,222         -
 3     新华基金管理股份有限公司          2,222,222           0.47%          2,222,222         -
       泰康资产管理有限责任公司-
 4     泰康人寿保险有限责任公司-         2,222,222           0.47%          2,222,222         -
       分红-个人分红产品
       泰康资产管理有限责任公司-
 5     泰康人寿保险有限责任公司-         2,222,222           0.47%          2,222,222         -
       万能-个险万能产品（乙）
       泰康资产管理有限责任公司-
 6     泰康人寿保险有限责任公司          5,888,888           1.25%          5,888,888         -
       投连创新动力型投资账户
       泰康资产管理有限责任公司-
 7     泰康人寿保险有限责任公司          2,222,222           0.47%          2,222,222         -
       投连行业配置型投资账户
 8     安大略退休金管理委员会            1,277,780           0.27%          1,277,780         -
              合计                      20,500,000           4.36%         20,500,000         -




       四、 股份变动情况

                                              2
                                                                            单位：股
               股份性质                  本次上市前        变动数        本次上市后
          1、国家持有股份                              -             -                 -
          2、国有法人持有股份                  2,222,222    -2,222,222                 -
          3、其他境内法人持有股份             16,999,998   -16,999,998                 -
          4、境内自然人持有股份              390,948,660             -      390,948,660
有限售条件
           5、境外法人、自然人持有股份         1,277,780    -1,277,780                 -
的流通股份
           6、战略投资者配售股份                       -             -                 -
          7、一般法人配售股份                          -             -                 -
          8、其他                                      -             -                 -
          有限售条件的流通股份合计           411,448,660   -20,500,000      390,948,660

无限售条件 A 股                               59,177,340   20,500,000        79,677,340
的流通股份 无限售条件的流通股份合计           59,177,340   20,500,000        79,677,340
               股份总额                      470,626,000             -      470,626,000



 五、 保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构就桃李面包非公开发行股票限售股份上市流通事项发表核
 查意见如下：

      本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
 和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次
 限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
 有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信
 息披露真实、准确、完整。保荐机构对桃李面包本次限售股份解禁上市流通无异
 议。




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