桃李面包股份有限公司                                募集资金使用及管理制度



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                                第一章 总则
   第一条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)
以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
   第二条 本制度是根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性
文件制定。
   第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
   第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用、变更、监督、管理和责任
追究的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及分级
审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露要求等内容进行明确规定。
   公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所（以下简称“上交所”）备案并在该所网站上披露。


                           第二章 募集资金的存储
   第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
“募集资金专户”)集中管理和使用。
   募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
   第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少
应当包括以下内容：
   (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

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   (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人；
   (三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
20%的，公司应当及时通知保荐人;
   (四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
   (五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
   公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
   上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
2个交易日内报告上交所备案并公告。
   保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，
应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。


                           第三章 募集资金的使用
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范
使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公
司擅自或变相改变募集资金用途。
    第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
     （一）所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用
计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由董事长在董事会授权
范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
     （二）公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中所列用途
和使用计划使用募集资金。
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报
告上交所并公告。
    （四）募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的，公司应
当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
投项目(如有)：
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      1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
      2、募投项目搁置时间超过1年的；
      3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
      4、募投项目出现其他异常情形的。
      第九条 公司募集资金应当用于主营业务，不得有如下行为：
      （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司;
      （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
      （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
      （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
      第十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到
账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
并披露。在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后,并经公
司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告
上交所并公告。
      第十一条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
      （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
      （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
      第十二条 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易
日内报上交所备案并公告。
      第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
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立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十四条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集
资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
    （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用;
    （二）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （四）单次补充流动资金时间最长不得超过12个月；
    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过,
并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在2个交易日内报告上交所并公告。超
过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审
议通过,并提供网络投票表决方式。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
    第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发
表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
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流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金
净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 上市公司应在董事会会议后2个交易
日内报告本所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。董事会应在会议后2
个交易日内报告上交所并公告。
    节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
       第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额
不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


                            第四章 募集资金投向变更
       第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
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公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会
审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
    第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报
告上交所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上交所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括
权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告上交所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
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    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上交所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                         第五章 募集资金使用管理与监督
    第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。公司当年
存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报
告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
    第二十四条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见。
    第二十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露
情况是否存在差异。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘
请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项鉴证报告。公
司应当予以积极配合,公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上交所报告并
公告。如注册会计师专项鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。


                                第六章 法律责任
    第二十六条 公司董事会违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，监事会
应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董
事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职
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务，公司视情况追究相应责任董事的法律责任。
    第二十七条 公司高级管理人员违反本制度规定擅自变更募集资金投向的，
董事会、监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失
的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务，公
司视情况追究相应人员的法律责任。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作
假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司
应当追究其相应的法律责任。
    第二十九条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，募集资金由公司统一存储并根据确定的使用计划拨付使用。公司应通过行
使股东权利控制该等子公司或控制的其他企业按照本制度使用或变更使用募集
资金，并按照本制度对该等子公司或控制的其他企业的募集资金实际使用情况进
行监督，对于其违反本制度使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关
责任人的法律责任。




                         第七章 募集资金的信息披露及其他
     第三十条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息
     第三十一条 凡是涉及项目投资审批程序的事项，参照公司有关项目投资
管理等方面的制度执行。
     第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十三条 本制度由股东大会审议通过后生效。




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