桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
桃李面包股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
证券代码：603866
2021 年 3 月
1
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会参会须知 ....................................................... 3
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程 ....................................................... 4
议案一、关于公司 2020 年年度报告正文及摘要的议案 ....................................................... 6
议案二、公司 2020 年度董事会工作报告 ............................................................................. 7
议案三、公司 2020 年度监事会工作报告 ........................................................................... 16
议案四、公司 2020 年度财务决算报告 ............................................................................... 19
议案五、公司 2021 年度财务预算报告 ............................................................................... 24
议案六、公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案....................................... 26
议案七、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案............................................................. 27
议案八、关于公司 2021 年度董事薪酬的议案 .................................................................... 28
议案九、关于公司 2021 年度监事薪酬的议案 .................................................................... 29
议案十、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ....................................................... 30
议案十一、关于公司 2021 年度银行综合授信额度的议案.................................................. 31
议案十二、关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案 ................................................... 32
议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ......................................................................... 33
议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................................... 40
议案十五：关于修订《董事会议事规则》的议案 .............................................................. 47
议案十六：关于修订《独立董事制度》的议案 .................................................................. 48
议案十七：关于修订《控股子公司管理制度》的议案 ....................................................... 50
议案十八：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ........................................................... 51
议案十九：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ........................................................... 53
议案二十：关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案 ................................................ 57
2
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
桃李面包股份有限公司
2020 年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《桃李面包股份有限公司章程》、《桃李面包股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2021 年 3 月 24 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包股份有限公司关于召开 2020 年年
度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会
主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
3
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
桃李面包股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
一、主持人
宣布到会人数及其所代表的桃李面包股份有限公司有表决权的股份数额符
合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，宣布大会
合法有效，宣布大会开始。
二、审议以下各项议案
1、 《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
2、 《公司 2020 年度董事会工作报告》
3、 《公司 2020 年度监事会工作报告》
4、 《公司 2020 年度财务决算报告》
5、 《公司 2021 年度财务预算报告》
6、 《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
7、 《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
8、 《关于公司 2021 年度董事薪酬的议案》
8.1 《关于吴学亮、吴学群、盛雅莉、吴学东、盛龙董事薪酬的议案》
8.2 《关于宋长发、刘澄清、吴非、黄宇独立董事薪酬的议案》
9、 《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
10、 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
11、 《关于公司 2021 年度银行综合授信额度的议案》
12、 《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》
13、 关于修订《公司章程》的议案
14、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
15、 关于修订《董事会议事规则》的议案
16、 关于修订《独立董事制度》的议案
17、 关于修订《控股子公司管理制度》的议案
18、 关于修订《对外担保管理制度》的议案
19、 关于修订《对外投资管理制度》的议案
4
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
20、 关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案
本次会议还将听取公司独立董事 2020 年度述职报告。
三、表决
1．会议主持人宣读表决办法
2．主持人提议计票人、监票人名单，并鼓掌通过
3．投票表决
4．统计现场投票表决情况
5. 监票人宣布现场表决结果
6. 通过交易所系统统计网络投票的最终结果
四、宣读 2020 年度股东大会决议
五、签署会议文件
六、宣布会议结束
5
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案一、关于公司 2020 年年度报告正文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度报告正文及摘要于 2021 年 3 月 24 日刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国
证券报》和《上海证券报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
6
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二、公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我谨代表董事会向大家
作董事会工作报告。请审议。
第一部分 2020 年度公司经营情况
2020 年度，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化，公司总体经营
情况良好，业绩实现了稳步增长。报告期内，公司实现营业收入为 596,300.42
万元，较上年同期增加 31,929.44 万元，增长了 5.66%；公司营业利润和利
润总额分别为 112,671.01 万元和 113,769.05 万元；公司核心产品为桃李品
牌的面包，面包及糕点实现的营业收入为 583,723.86 万元，较上年同期增
加 30,977.54 万元，增长了 5.60%，其占公司年度营业收入的比例为 97.89%。
醇熟等明星产品继续获得稳步增长，华夫糕点、臻软山型吐司面包等新品呈
现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。
针对传统节假日开发的节日食品月饼和粽子实现主营业务收入分别为
11,751.23 万元和 771.01 万元，分别较上年同期增长 11.19%和下降 27.00%。
回顾过去一年的工作，公司重点开展了以下工作：
（一）加快战略性区域销售网络建设
2020 年，公司继续加大力度拓展华东、华南等新市场，不断增加对重点
客户的投入，提升单店质量。同时在东北、华北等成熟市场继续加快销售网
络细化和下沉工作，进一步开拓细分消费市场和销售渠道，挖掘市场潜力，
引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。
（二）迅速且高效的应对疫情变化
疫情期间，企业率先实现复工复产，并迅速将产品配送到客户终端，及时满
足消费者需求，实现“抗疫保供”的目的，并得到了各级政府的肯定。由于公司
7
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
快速复产加快战略布局，受到终端客户及消费者的一致好评与肯定，公司产品的
市场份额也随之提升，因此公司一季度实现了快速的营收增长和良好的效益。
针对二季度疫情情况，在产品方面，公司在充分保障产能的同时加大产品研
发的力度，开发新单品，优化了产品结构；在物流方面，公司通过协调物流的运
作效率，充分发挥大物流的优势和规模效应，实现了产品的迅速铺市；在营销方
面，公司进一步加大产品促销力度，促进销售额的整体提升以抵消部分因疫情变
化带来的单店销售业绩下滑的情况。
（三）确定未来市场的发展方向和目标
公司制定了未来发展的方向，大力开发市场终端的数量，对于原有终端，着
重提升客户服务质量，快速提升单店产出。同时，总结过去的发展经验，逐步对
现有产品进行优化和升级，加速提升销售额。
（四）对于部分新产能的释放，提前做好市场布局
对于即将投产的新工厂，公司制定了完善的市场规划布局。同时，对新工厂
投产的产品线、品种和市场策略，均做出了提前规划。
（五）网络营销
近年来，线上购买逐步成为主流消费渠道，销售份额与日俱增。天猫的双
11，京东的 618 等活动更是掀起全民网购热潮，交易额屡创新高。为迎合线上消
费的需求，公司在天猫、京东等平台开通官方旗舰店，设立专门电商团队进行经
营管理，销售品项日益丰富，进一步拓展网络营销在销售中的占比。公司还与国
内知名网红主播合作，进行线上直播带货，并培养自己的主播团队，均取得很好
的效果，为公司下一步的发展带来新的突破口。
（六）新零售尝试
2020 年，社区团购这种全新的零售方式迅速崛起，成为营销方式新的增长
点，美团、拼多多、滴滴等互联网巨头企业也纷纷入场，形成规模效应的社区团
购体现出自身的优势。公司积极尝试与各大社区团购平台合作，进一步提升市场
占有率。
（七）加强新品研发和推广，不断丰富产品种类
8
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
在原有明星单品的基础上，公司不断加强新产品的开发和推广，加快产品更
新速度，推出了华夫糕点、臻软山型吐司面包、1995 吐司面包、南瓜切片面包、
乳酪芝士风味蛋糕等一系列新产品，以适应当前消费习惯和消费潮流的变化趋
势，保持产品竞争力，满足消费者多样化的需求。
（八）有序推进项目建设，加快产能扩张
（1）设计产能 2.12 万吨的山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目已完
工，并于 2020 年 2 月 10 日开始投产，2020 年 2 月 10 日到 12 月底实际产能为
2.12 万吨。
（2）设计产能 2.20 万吨的江苏桃李面包（句容）生产基地项目已于 2021
年 3 月投产。
（3）设计产能 6.00 万吨的沈阳桃李面包系列产品生产基地项目按计划在建
设中。
（4）设计产能 4.28 万吨的浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目按计划
在建设中。
（5）设计产能 2.50 万吨的四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目按计划
在建设中。
随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的
面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类
更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，
扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一
阶段把握契机，通过项目建设的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相
匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成
本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。
（九）加快优化人力资源配置
报告期间，公司强化人才建设、不断优化人力资源管理体系：1、全面建设
关键人才培养体系，培养年轻团队，形成人才梯队，释放人才活力，规模化、高
效率培养公司关键人才。2、采取绩效考核和薪酬激励机制，以“诚信、责任、
精益、简约”为本，实现创造价值和提供自身收益的良性循环，同时积极实施员
9
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
工持股计划，与关键人才共享公司发展福利，提高了团队凝聚力。3、加快人力
资源信息化建设，完成薪酬、OA 等信息化升级，提升了工作效率。4、持续加强
集团管控，通过人事巡查、不定期抽查等方式对子公司进行管理和监控。
第二部分 公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
我国面包行业的集中度依然较低，产品竞争激烈且同质化现象严重，随着经
济发展和人民物质生活水平的提高，人们对面包品质的要求也不断提升，食品安
全、质量、营销、服务和管理等非价格因素在行业竞争中的作用将逐步体现，在
发展过程中小型生产加工作坊将不断被淘汰，具备品牌知名度、规模效应的企业
将得到持续发展，从而进一步扩大市场份额。
(二) 公司总体发展规划和经营理念
公司将继续为社会提供高性价比的产品，以“让更多人爱上面包”为使命，
以市场需求为导向，充分抓住国民经济快速发展和消费升级的良好机遇，逐步建
立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，
满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业
的龙头地位，推动面包行业有序竞争并带动其良性发展。
(三) 公司 2021 年发展规划
公司将继续依托其品牌知名度和美誉度，充分发挥产能布局优势和渠道网络
优势，坚持大力发展以面包及糕点为核心的烘焙产品，稳步加大发展传统节日产
品月饼，优化产品结构，拓展新市场，继续保持公司良好的发展态势，奠定公司
在中国面包行业的龙头地位。为实现公司的上述发展目标，公司在产能扩张、产
品及研发、市场开拓、组织管理及人力资源优化、信息化建设等方面制定了具体
发展计划：
1、产能扩张计划
公司将扩大生产基地，重点实施沈阳桃李面包系列产品生产基地项目、浙江
桃李面包有限公司生产基地建设项目、四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项
目、青岛桃李食品烘培食品生产基地项目、长春桃李面包有限公司生产基地建设
项目、泉州桃李面包有限公司生产基地建设项目、广西桃李面包有限公司生产基
10
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
地建设项目。
2、产品方面
公司目前生产销售的产品以面包及糕点为主，月饼等传统节日产品为辅。面
包是公司的主导产品，报告期内占营业收入的比重均在 97%以上。
为适应市场需求，未来公司将进一步做强、做大面包及糕点产品，稳步发展
月饼等传统节日产品，进一步丰富公司产品线，不断推出味美、营养、附加值高
的系列产品，充分利用公司扩大的产能并开拓新的市场，增强市场竞争力。
3、技术研发创新方面
为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，
确保公司在国内市场的领先地位，公司制定了切实可行的产品研发和创新计划。
公司现有面包品类主要有调理面包类、吐司面包、丹麦面包、蛋糕类等，为
公司发展提供更大的拓展空间，同时，也是为了适应以 90 后及 00 后为主体的新
一代的消费群体，提供新产品来适应他们新的口味，这也将会成为公司下一个增
长点。
首先，公司不仅关注烘焙行业的信息与交流，还要加强信息的多元化，例如
饮品、冷链食品、肉类食品等关联行业的一些产品结合机会；其次，提升公司的
研发能力，细化研发组织架构，确立多方向的分立研发；第三，公司将持续加大
研发经费投入，运用新工艺、新材料、新设备，不断开发适应市场的新产品，以
提升产品附加值；第四，公司在改造原有生产设备的同时，不断引进先进的自动
化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低生产成本，全面提升
公司的竞争力。
4、市场方面
公司将进一步加快战略性区域销售网络的建设步伐。截至 2020 年 12 月 31
日，公司已在全国 19 个区域建立了生产基地，并以此为中心向周边辐射进行销
售，未来，公司将在东北、华北等成熟市场不断加大投入，继续巩固与永辉、华
润万家、沃尔玛、大润发等国内外大型商超连锁企业间的战略合作关系，细分消
费市场和销售渠道，进一步挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司
产品市场占有率。同时，公司将利用成熟地区的市场运作经验，以中心城市为依
托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成全面完善并形成布局更加合理、
11
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。
除了建立并完善营销网络外，公司还继续打造更加科学、快捷安全的物流系
统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。
5、新鲜送达
公司始终贯彻“新鲜送达”的企业使命，坚守市场定位。通过不断的调整配
送周期，增加车辆数量，提高配送效率的方式，积极的提升配送周期及客户服务
质量，争取为消费者提供最新鲜的面包。公司每年在此方面都在不断的改善，使
得消费者满意度得到了更大的提升。
6、组织管理提升和人力资源优化计划
根据公司的发展规划和战略目标，进一步建立和完善公司的人才培养机制，
以“诚信、责任、精益、简约”为本，提升团队凝聚力，建立组织、人员长效激
励机制，激活组织，激发员工活力，提高人效及人力成本效能。
（1）优化人才培养机制：推动人才培养和人才梯队建设；通过人才测评、
人员盘点汇集培训需求，组织开展针对性的内部与外部培训，提升员工工作技能。
落实培训、考核一体化体系，充分调动员工的积极性，营造更加优越的人才发展
生态。持续落实与目标院校的合作，人员培训前置化，与高校共同建立人才培养
基地。
（2）继续全面推进人事信息系统的应用，建立标准化信息规则，构建公司
人事系统数字化平台。推动公司的人事工作智能化，提升工作效率，利用大数据
资源，深度挖掘信息，为公司决策提供有效依据。
（3）多举措加强内控体系：定期对分子公司进行监督检查，健全内控制度
体系和管理机制，落实强化执行力，提升企业内控水平，防范运营风险。
（4）持续强化薪酬管理体系与绩效激励机制，激活组织活力，激活个人活
力。参考行业内薪酬水平，不断优化公司薪酬调整方案，建立可持续有竞争力的
薪酬福利体系。
（5）公司将围绕“诚信、责任、精益、简约”的主题，倾力打造一系列企
业文化建设活动，提升员工归属感、凝聚力和战斗力，进一步提升企业软实力。
7、信息化计划
全面深化信息系统的应用，构建公司数字化平台。推动公司的业务数字化、
12
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
智能化，提升工作效率，让数字化成果服务于公司经营管理。新零售与新技术相
结合，在营销环节利用人工智能算法帮助营销人员实现精准配送。公司利用大数
据资源，深度挖掘客户信息，提供有效决策。在数字经济时代，公司经营的商业
要素，通过公司自身的信息化应用，走向全领域、全流程、全方位的数字化运营。
(四) 可能面对的经营风险
1、食品安全控制的风险
食品质量安全控制是食品加工企业的重中之重。公司的主要产品为以面包为
主的烘焙食品，与消费者的身体健康直接相关。公司从源头、生产工艺、产品检
测到产品退货等各方面保证食品安全，为防范食品安全事件的发生，公司制定了
具体的质量控制标准和措施并严格实施，确保公司产品质量合格，但仍不排除公
司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风
险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管
理出现失误而带来的潜在经营风险。但食品安全仍然是推动公司不断创新的不竭
动力。
2、原材料价格波动风险
公司采购的原材料主要为面粉、油脂、糖、鸡蛋及酵母等，其价格受当年的
种植面积、养殖总量、市场供求以及国际期货市场价格等因素影响会产生价格波
动。如果原材料价格上涨较大，将有可能对产品毛利率水平带来一定影响，这就
需要公司不断通过管理创新出效益、通过提高原材料的利用率等方面取得领先优
势。
3、市场变化的风险
随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对面包等产品的口味、外形、
包装等要求更是不断提高，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司
产品的销售。多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一
批经验丰富的研发技术人才，公司每年开发新产品，定期或不定期地安排人员到
国内、国外市场调研、参加各种展会，了解国内外最新的产品种类，并学习先进
的生产管理经验。
4、生产过程中产生环境污染的风险
13
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司所属行业不属于高危险、重污染行业。公司在食品加工生产过程中，不
可避免会产生少量噪音、废水、废气和固体废弃物，如果处理方式不当，可能会
对周围环境产生不利影响。公司在日常的生产过程中会加强对少量污染物的处
理。公司一直注重环境保护，确保生产的产品性能达到人体健康要求，并且公司
能够有效遵守国家和地方环保法律法规要求，按照环保部门的要求建设和运行环
保设施，积极采取措施应对可能存在的环保风险，并积极缴纳相关排污费用。
5、安全生产的风险
随着公司业务规模的逐步扩大安全生产方面的压力也在增大，可能会存在因
设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产方面事故的
风险。公司为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度。公司严格按照食
品生产企业安全生产标准进行安全作业，消除一切可能导致安全事故发生的因
素。公司坚持“要生产先安全，谁主管谁负责”的原则，将安全生产责任落实到
各级别的负责人，设备工程部负责设施的保管维护，确保安全设施完备、良好、
随时可使用状态，不放过一个细节，一旦发现隐患，立即整改；各车间安全生产
负责人在生产全过程进行跟踪督导，确保整个生产过程安全规范；公司安全管理
人员负责车间、仓库等巡视检查，随时检查安全问题，降低发生安全隐患的概率。
公司严格落实责任追究制，对于因失责而引发的安全生产事故，从严从重处理，
切实将安全生产放到首位。
公司自成立以来，原材料采购和产品生产严格遵守《中华人民共和国食品安
全法》等相关法律法规要求，自成立以来未发生严重的食品安全事故。
第三部分 董事会日常工作情况
董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和
履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司
章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司
治理制度要求行使职权的行为。
2020 年，公司共计召开 10 次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第五届董事会第十二次会议 2020 年 2 月 2 日
14
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
序号 会议名称 召开时间
2 第五届董事会第十三次会议 2020 年 4 月 13 日
3 第五届董事会第十四次会议 2020 年 4 月 15 日
4 第五届董事会第十五次会议 2020 年 5 月 21 日
5 第五届董事会第十六次会议 2020 年 6 月 16 日
6 第五届董事会第十七次会议 2020 年 7 月 15 日
7 第五届董事会第十八次会议 2020 年 8 月 19 日
8 第五届董事会第十九次会议 2020 年 9 月 4 日
9 第五届董事会第二十次会议 2020 年 10 月 22 日
10 第五届董事会第二十一次会议 2020 年 11 月 26 日
公司在 2020 年取得了良好的发展，得益于全体员工的努力和股东的大力支
持，在新的一年里，董事会将继续努力，持续提升企业的管理水平和竞争力，为
股东、员工、企业创造良好的收益。
桃李面包股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
请各位股东审议。
15
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三、公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事
会在报告期内履行了各项职责，对公司董事会、经理实行了有效监督，现对相关
情况汇报如下：
一、 监事会的工作情况
2020 年公司监事会召开会议 8 次，具体情况如下：
序
会议名称 会议议案
号
第五届监事会 1、《关于桃李面包股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）
1、
第七次会议 及其摘要的议案》
1、《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
2、《公司 2019 年度监事会工作报告》
3、《公司 2019 年财务决算报告》
4、《公司 2020 年度财务预算报告》
5、《公司 2019 年度利润分配方案》
6、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
7、《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》
第五届监事会
2、 8、《公司 2019 年度内部控制评价报告》
第八次会议
9、《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
10、《公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表》
11、《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》
12、《关于部分募投项目结项或终止并将结余募集资金永久性补
充流动资金的议案》
13、《关于会计政策变更的议案》
16
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
1、《关于桃李面包股份有限公司第四期员工持股计划（草案）及
第五届监事会
3、 其摘要的议案》
第九次会议
2、《2020 年第一季度报告》
第 五 届 监 事 会 1、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议
4、
第十次会议 案》
第 五 届 监 事 会 1、《2020 年半年度报告及其摘要》
5、
第十一次会议 2、《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第五届监事会
6、 1、《关于提前赎回“桃李转债”的议案》
第十二次会议
第五届监事会
7、 1、《2020 年第三季度报告》
第十三次会议
第 五 届 监 事 会 1、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议
8、
第十四次会议 案》
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了股东大会、列席了董事会会议，并认真审阅了会
议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司
职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完
善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉、尽职尽责，能
以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律、法规、《公司章程》
和损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司
财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，
监事认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对关联交易情况的意见
报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。
17
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
五、 监事会对会计师事务所出具的审计意见的独立意见
公司 2020 年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见的审计报告。
六、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司 2020 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制
度制订合理，并得到有效执行，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。
桃李面包股份有限公司监事会
2021 年 3 月 22 日
请各位股东审议。
18
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案四、公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2020 年，桃李面包股份有限公司董事会在公司全体员工和合作伙伴的共同
努力下，公司全年实现营业收入 59.63 亿元，同比增长 5.66%。良好的经营成果
和有效的管理手段，为今后公司继续保持稳健快速的发展打下了坚实基础。现结
合实际经营情况，对公司 2020 年度财务决算汇报如下：
一、2020 年度财务报表的审计情况
公司 2020 年度财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具了容诚审字[2021]110Z0105 号标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标变动情况
项目 2020 年期末 2019 年期末 同比增减
总资产（万元） 568,510.71 518,604.34 9.62%
负债总额（万元） 85,231.92 144,289.31 -40.93%
归属于母公司股东的权益（万元） 483,278.79 374,315.03 29.11%
项目 2020 年 2019 年 同比增减
营业收入（万元） 596,300.42 564,370.98 5.66%
利润总额（万元） 113,769.05 87,368.36 30.22%
归属于上市公司股东的净利润
88,283.90 68,335.84 29.19%
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.3316 1.0373 28.37%
加权平均净资产收益率 21.98% 19.56% 增加 2.42 个百分点
加权平均净资产收益率
20.82% 18.89% 增加 1.93 个百分点
(扣除非经常性损益后)
经营活动产生的现金流量净额
110,136.61 88,783.41 24.05%
（万元）
三、公司财务状况
19
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
1、资产情况
截止至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 568,510.71 万元，较年初增加
49,906.37 万元，增幅为 9.62%。其中，流动资产 241,922.27 万元，占资产总额
的 42.55%；非流动资产 326,588.44 万元，占资产总额的 57.45%，如下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比增减
流动资产（万元） 241,922.27 262,188.62 -7.73%
非流动资产（万元） 326,588.44 256,415.72 27.37%
资产总额（万元） 568,510.71 518,604.34 9.62%
2、负债情况
截止至 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额 85,231.92 万元，较年初减少
59,057.39 万元，降幅为 40.93%。其中，流动负债 84,943.89 万元，占负债总额的
99.66%；非流动负债 288.03 万元，占负债总额的 0.34%。如下表所示：
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 同比增减
流动负债（万元） 84,943.89 59,934.11 41.73%
非流动负债（万元） 288.03 84,355.20 -99.66%
负债总额（万元） 85,231.92 144,289.31 -40.93%
流动负债较期初增加25,009.78万元，同比增加了41.73%，主要是由于报告期
内取得银行短期借款所致；非流动负债较期初减少84,067.17万元，同比减少了
99.66%，主要是由于报告期内可转换公司债券全部转股或赎回所致。
3、净资产情况
2020年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为483,278.79万元，比年初
374,315.03万元增加了108,963.76万元，同比增长了29.11%，主要是由于报告期内
可转换公司债券转股及公司生产经营产生的利润所致。
4、营运能力分析
财务指标 2020 年度 2019 年度 同比增减
20
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
存货周转率（次/年） 31.08 28.35 增加 2.73 次
存货周转天数（天） 12 13 减少 1 天
存货周转率较上年增加 2.73 次、存货周转天数较上年减少 1 天，主要是由
于公司于 2020 年度执行新收入准则，将产品配送服务费由销售费用调整至营业
成本所致。
5、偿债能力分析
财务指标 2020 年度 2019 年度 同比增减
资产负债率(母公司) 6.45% 20.65% 减少 14.20 个百分点
流动比率 2.85 4.37 减少 1.52 个百分点
速动比率 2.69 4.16 减少 1.47 个百分点
报告期内，母公司资产负债率同比减少 14.20 个百分点，主要是由于报告期
内可转换公司债券全部转股或赎回所致；流动比率和速动比率分别同比减少了
1.52 个百分点和 1.47 个百分点，主要是由于报告期内公司取得银行短期借款所
致。
四、公司经营情况及现金流量情况
1、经营成果
2020 年度，公司实现营业收入 596,300.42 万元，较去年同期增长 5.66%；净
利润 88,283.90 万元，较去年同比增长 29.19%。
金额单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减
营业收入 596,300.42 564,370.98 5.66%
毛利率 29.97% 39.57% 减少 9.6 个百分点
营业成本 417,574.30 341,040.53 22.44%
销售、管理及研发费用率 10.66% 23.72% 减少 13.06 个百分点
利润总额 113,769.05 87,368.36 30.22%
净利润 88,283.90 68,335.84 29.19%
21
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
加权平均净资产收益率 21.98% 19.56% 增加 2.42 个百分点
加权平均净资产收益率
20.82% 18.89% 增加 1.93 个百分点
(扣除非经常性损益后)
（1）报告期内公司实现营业收入596,300.42万元，较去年同期增长了5.66%，
虽然受疫情影响，但公司进一步开拓细分消费市场和销售渠道，挖掘市场潜力保
证了销售收入的稳步增长。
（2）毛利率同比减少9.6个百分点，主要是由于2020年度执行新收入准则，
将产品配送服务费由销售费用调整至营业成本所致。
（3）销售、管理及研发费用率同比减少13.06个百分点，主要是由于2020年
度执行新收入准则，将产品配送服务费由销售费用调整至营业成本，以及受国家
阶段性社保减免政策影响，各费用有所下降所致。
（4）利润总额、净利润分别较同期增长了30.22%、29.19%，主要是由于公
司销售收入的稳步增长促进了生产规模的扩大，公司整体规模效应增强，有效降
低了成本费用，以及受国家阶段性社保减免政策影响，各成本费用均有所下降所
致。
2、现金流量情况：
金额单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 同比增减
经营活动产生的现金流
110,136.61 88,783.41 24.05%
量净额
投资活动产生的现金流
-99,900.45 -169,017.56 -
量净额
筹资活动产生的现金流
-46,551.94 45,573.83 -
量净额
现金及现金等价物净增
-36,295.27 -34,660.32 -
加额
（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长24.05%，主要是由于公司销售
22
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
商品收到的现金增加以及国家对社保费用推出的阶段性减免政策减少了支付给
职工以及为职工支付的现金所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加69,117.11万元，主要是由于本
期收回到期理财本金增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少92,125.77万元，主要是由于上
期发行可转换公司债券所致。
五、预算执行情况
2020 年度，公司实现营业收入 596,300.42 万元，净利润 88,283.90 万元，预
算执行率分别为 91.74%和 111.33%。
桃李面包股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
请各位股东审议。
23
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五、公司 2021 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司在总结 2020 年的经营情况和分析 2021 年经营形势的基础上，结合公司
战略发展目标及市场开拓情况，制定了 2021 年度的财务预算方案如下：
一、主要财务预算指标
1、收入目标：全年实现营业收入较 2020 年增长 10.01%
2、利润目标：全年实现净利润较 2020 年增长 0.24%
二、2021 年年度预算编制说明
（一）预算编制基础
1、2021 年度的财务预算方案是根据公司 2018—2020 年度的实际运行情况
和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营
能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司及下属的子公司。
（二）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2021 年度提供涉及的国外市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项
目能如期完成并投入生产。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
10、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则
确定。
11、2021 年，公司将进一步强化成本控制和预算管理，全力推进销售和市
24
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
场，从广度、深度和终端密度上深化改革，努力扩大经营活动现金流入量，盘活
存量资金，提高资金使用效率。
三、公司 2021 年度财务预算与 2020 年度经营成果比较表
金额单位:万元
项目 2021 年预算数 2020 年实际数 增减幅度
营业收入 656,000.00 596,300.42 10.01%
营业成本 468,000.00 417,574.30 12.08%
销售费用 57,500.00 52,416.96 9.70%
管理费用 10,500.00 10,022.79 4.76%
研发费用 1,450.00 1,129.57 28.37%
财务费用 -700.00 2,205.74 -131.74%
归属于母公司股
88,500.00 88,283.90 0.24%
东的净利润
本预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。
能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等因素。
桃李面包股份有限公司董事会
2021 年 3 月 22 日
请各位股东审议。
25
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六、公司 2020 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 1,832,457,353.70 元。经董事会决议，公司 2020
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。鉴于公司
2020 年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，
与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远
发展的前提下，本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。截至 2020 年
12 月 31 日，公司总股本为 680,152,702 股，以此计算合计拟派发现金红利
680,152,702 元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的 77.04%，剩
余未分配利润结转至下一年度。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 4 股。截至
2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 680,152,702 股，本次转股后，公司的总股
本 952,213,783 股。
请各位股东审议。
26
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度为公司提供了良好的审计
服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计
工作的稳定性和持续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2021 年度财务会计报
表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事
会决定其酬金。
请各位股东审议。
27
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八、关于公司 2021 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2021 年度董事的薪酬按以下规
定实施：
一、 从 2021 年 1 月 1 日开始各董事（非独立董事）基本薪酬如下：
2021 年度基本薪酬（税前）
序号 姓名 职务
单位：万元
1 吴学亮 董事长 48.00
2 吴学群 董事 57.89
3 盛雅莉 董事 8.00
4 盛龙 董事 41.14
5 吴学东 董事 12.00
二、 2021 年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的
工作绩效考核确定执行。
三、 2021 年度各独立董事津贴 8.00 万元/人（税前）
上述薪酬为公司董事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公司担任其他职务
的董事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。
请各位股东审议。
28
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九、关于公司 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2021 年度监事的薪酬按以下规
定实施：
一、从 2021 年 1 月 1 日开始监事薪酬如下；
2021 年度基本薪酬（税前）
序号 姓名 职务
单位：万元
1 王双 监事会主席 9.05
2 陶晓迎 监事 12.00
3 付尧 监事 9.82
二、2021 年监事的年终奖励，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考
核确定。
上述薪酬为公司监事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公司担任其他职务
的监事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。
请各位股东审议。
29
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公
司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币 15 亿元的
闲置自有资金购买流动性好、安全性高的理财产品，降低财务成本。
本次购买的理财产品在总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）额度内，资
金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负
责人负责组织实施。自股东大会审议通过之日起 1 年内有效，理财产品期限不得
超过 12 个月。
本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行、证
券等金融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。
请各位股东审议。
30
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一、关于公司 2021 年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2021 年度发展计划，为满足运营资金需求，公司 2021 年度银行综
合授信额度不超过人民币 11 亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，
授信期限为三年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公
司经营的实际资金需求确定。董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。
本次授信额度具体明细如下：
银行名称 授信金额 授信期限
招商银行 6 亿元 三年期
中国银行 3 亿元 三年期
民生银行 2 亿元 三年期
请各位股东审议。
31
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十二、关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公
司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用不超过人民币 3
亿元的闲置募集资金购买理财产品，降低财务成本。
该理财产品必须是保本型产品，在总额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）额
度内，资金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公
司财务负责人负责组织实施。自股东大会审议通过之日起一年内有效，理财产品
期限不得超过 6 个月。
本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行、证
券等金融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。
请各位股东审议。
32
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及公司的实际情况，现修订本公司章程的部
分条款，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记事宜，具体如下：
序号 修订前 修订后
第六条： 第六条：
1 公司注册资本：人民币 65,887.6652 公司注册资本：人民币 95,221.3783
万元 万元
第十九条： 第十九条：
公司股份总数为 65,887.6652 万股， 公司股份总数为 95,221.3783 万股，
2
公司的股本结构为普通股 65,887.6652 万 公司的股本结构为普通股 95,221.3783 万
股，无其他种类股份。 股，无其他种类股份。
第二十三条：
第二十三条：
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定收购 行政法规、部门规章和本章程的规定收购
本公司的股份： 本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
3 （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
33
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
股份； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行 股份；
的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行
（六）上市公司为维护公司价值及股 的可转换为股票的公司债券；
东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股
除上述情形外，公司不进行买卖本 东权益所必需。
公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第四十一条： 第四十一条：
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的百分之五十以后提供的任何担 产的百分之五十以后提供的任何担保；
保； （二）按照担保金额连续十二个月内
（二）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
累计计算原则，达到或超过公司最近一期 总资产的百分之三十的任何担保；
经审计总资产的百分之三十的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十
4
（三）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保；
的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保；
计净资产百分之十的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内
（五）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期净资产
累计计算原则，超过公司最近一期净资产 的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定
上海证券交易所或本章程规定的其他 的其他担保情形。
34
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
担保情形。 审议前款第（二）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条： 第四十四条：
本公司召开股东大会的地点为公司住 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或其他明确地点。 所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开，并应当按照法律、行政法规、中 式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或《公司章程》的规定，采用网 国证监会或《公司章程》的规定，采用网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便 络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 视为出席。
股东大会审议下列议题时，公司将提
5
供网络投票方式为股东参加股东大会提供
便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东
配售股份（但具有实际控制权的股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组；
（三）股东以其持有的本公司股权偿
35
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属
企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项。
第七十七条： 第七十七条：
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
6 公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有百分之
定条件的股东可以征集股东投票权。征集 一以上有表决权股份的股东或者依照法
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 构的规定设立的投资者保护机构（以下简
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 称投资者保护机构）可以作为征集人，自
集投票权提出最低持股比例限制。 行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求上市公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
36
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
制。
第八十一条：
第八十一条：
董事、监事候选人名单以提案的方式
董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
议，可以实行累积投票制。
公司董事会、监事会、连续一百八十
公司董事会、监事会、单独或者合并
日以上单独或者合并持有公司已发行股份
持有公司已发行股份百分之三以上的股东
百分之三以上的股东可以提名董事、监事
可以提名董事、监事候选人；公司董事会、
候选人；公司董事会、监事会、连续一百
监事会、连续一百八十日以上单独或者合
八十日以上单独或者合并持有公司已发行
并持有公司已发行股份百分之一以上的股
股份百分之一以上的股东可以提名独立董
东可以提名独立董事候选人。
事候选人。
7
公司股东提出董事候选人的每一提案
公司股东提出董事候选人的每一提案
中候选人人数不得超过公司章程规定的董
中候选人人数不得超过公司章程规定的董
事人数。公司股东提出监事候选人的每一
事人数。公司股东提出监事候选人的每一
提案中候选人人数不得超过公司章程规定
提案中候选人人数不得超过公司章程规定
的应由股东代表担任的监事人数。
的应由股东代表担任的监事人数。
提案人应当向董事会、监事会提供候
提案人应当向董事会、监事会提供候
选人的简历和基本情况以及相关证明材
选人的简历和基本情况以及相关证明材
料，由董事会、监事会对提案进行审核后，
料，由董事会、监事会对提案进行审核后，
对于符合法律、行政法规和公司章程规定
对于符合法律、行政法规和公司章程规定
的提案，应提交股东大会审议并向股东公
的提案，应提交股东大会审议并向股东公
告；对于不符合法律、行政法规和公司章
告；对于不符合法律、行政法规和公司章
程规定的提案，不提交股东大会审议，但
程规定的提案，不提交股东大会审议，但
应在当次股东大会上予以解释和说明。
应在当次股东大会上予以解释和说明。
37
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。股东既可以用 有的表决权可以集中使用。股东既可以用
所有的投票权集中投票选举一人，也可以 所有的投票权集中投票选举一人，也可以
分散投票选举多人，根据得票的多少的顺 分散投票选举多人，根据得票的多少的顺
序确定当选人。 序确定当选人。
在选举董事、监事的股东大会上，董 在选举董事、监事的股东大会上，董
事会秘书应当向股东解释累积投票制度的 事会秘书应当向股东解释累积投票制度的
具体内容和投票规则，并告知该次董事、 具体内容和投票规则，并告知该次董事、
监事选举中每股拥有的投票权。若选票上 监事选举中每股拥有的投票权。若选票上
该股东使用的投票权总数超过了该股东合 该股东使用的投票权总数超过了该股东合
法拥有的投票权属，则该选票无效。 法拥有的投票权属，则该选票无效。
第八十三条： 第八十三条：
除累积投票表决的选举议案外，股东 除累积投票表决的选举议案外，股东
大会对提案进行逐项表决。同一事项的不 大会对提案进行逐项表决。同一事项的不
同提案的，按提出的时间顺序进行表决。 同提案的，按提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
8 止或不能作出决议外，股东大会不得对提 止或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
公司董事会、监事会、连续一百八十 公司董事会、监事会、单独或者合并
日以上单独或者合并持有公司已发行股份 持有公司已发行股份百分之三以上的股东
百分之三以上的股东可以提名董事、监事 可以提名董事、监事候选人、独立董事候
候选人、独立董事候选人。 选人。
第一百七十九条： 第一百七十九条：
9 公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出 （一）本章程规定的营业期限届满或
38
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
现 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，应持有公司全部 过其他途径不能解决的，应持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东向人民法 股东表决权百分之十以上的股东向人民法
院提出的解散公司请求。 院提出的解散公司请求。
公司有本条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。依照前款规定修
改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
请各位股东审议。
39
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《股东大会
议事规则》的部分条款，具体如下：
序号 修订前 修订后
第十一条： 第十一条：
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对 （一） 公司及公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审计 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
净资产的百分之五十以后提供的任何担 百分之五十以后提供的任何担保；
保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内
（二） 按照担保金额连续十二个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
内累计计算原则，达到或超过公司最近一 总资产的百分之三十以后提供的任何担
1
期经审计总资产的百分之三十以后提供 保；
的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十
（三） 为资产负债率超过百分之七 的担保对象提供的担保；
十的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审
（四） 单笔担保额超过最近一期经 计净资产百分之十的担保；
审计净资产百分之十的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内
（五） 按照担保金额连续十二个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
内累计计算原则，超过公司最近一期经审 净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 以上；
40
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
万元以上；
（六） 对股东、实际控制人及其关联
（六） 对股东、实际控制人及其关 方提供的担保；
联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程
（七）上海证券交易所或者公司章程 规定的其他担保情形。
规定的其他担保情形。
上述担保事项应当在董事会审议通过
上述担保事项应当在董事会审议通 后提交股东大会审议。对于董事会权限范
过后提交股东大会审议。对于董事会权限 围内的担保事项，除应当经全体董事的过
范围内的担保事项，除应当经全体董事的 半数通过外，还应当经出席董事会会议的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议 三分之二以上董事同意；前款第（二）项
的三分之二以上董事同意；前款第（二） 担保，应当经出席会议的股东所持表决权
项担保，应当经出席会议的股东所持表决 的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。
他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十九条： 第二十九条：
公司股东大会采用网络或其他方式 公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。 或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开始
2
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 时间，不得早于现场股东大会召开前一日
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
于现场股东大会结束当日下午 3:00。采 股东大会结束当日下午 3:00。采用证券交
用证券交易所交易系统进行网络投票的， 易所交易系统进行网络投票的，现场股东
41
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
现场股东大会应当在交易日召开。 大会应当在交易日召开。
公司召开股东大会审议下列事项的，
应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债
券及中国证券监督管理委员会认可的其
他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额
10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流
动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计
使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达
到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格
超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还
其所欠该上市公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项；
（九）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市
（十）公司章程规定需要提供网络投
票方式的事项；
42
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（十一）上海证券交易所要求提供网
络投票方式的事项。
第三十四条： 第三十四条：
代理投票授权委托书至少应当在有 代理投票授权委托书由委托人授权他
关会议召开前二十四小时备置于公司住 人签署的，授权签署的授权书或者其他授
所，或者召集会议的通知中指定的其他地 权文件应当经过公证。经公证的授权书或
方。代理投票授权委托书由委托人授权他 者其他授权文件，和投票代理委托书均需
人签署的，授权签署的授权书或者其他授 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
3 权文件应当经过公证。经公证的授权书或 定的其他地方。
者其他授权文件，和投票代理委托书均需
委托人为法人的，由其法定代表人或
备置于公司住所或者召集会议的通知中
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
指定的其他地方。
为代表出席公司的股东大会。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第四十七条： 第四十七条：
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
4 的重大事项时，对中小投资者的表决应当 重大事项时，对中小投资者的表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且
公司持有自己的股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
该部分股份不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
43
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
一以上有表决权股份的股东或者依照法
公司董事会、独立董事和符合相关规
律、行政法规或者国务院证券监督管理机
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
构的规定设立的投资者保护机构（以下简
征集股东投票权应当向被征集人充分披
称投资者保护机构）和符合相关规定条件
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
的股东可以作为征集人，自行或者委托证
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
券公司、证券服务机构，公开请求上市公
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条： 第五十二条：
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。股东大会就选举董 提请股东大会表决。股东大会就选举董事、
事、监事进行表决时，根据《公司章程》 监事进行表决时，根据《公司章程》的规
的规定或者股东大会的决议，可以实行累 定或者股东大会的决议，可以实行累积投
积投票制。选举两名以上董事或监事时， 票制。选举两名以上董事或监事时，应实
应实行累积投票；以累积投票方式选举董 行累积投票；以累积投票方式选举董事的，
事的，独立董事和非独立董事的选举应当 独立董事和非独立董事的选举应当分别进
5
分别进行。 行。
首届董事候选人、独立董事候选人、 首届董事候选人、独立董事候选人、
监事候选人由发起人提名，下届董事候选 监事候选人由发起人提名，下届董事候选
人、独立董事候选人、监事候选人，由公 人、独立董事候选人、监事候选人，由公
司董事会、监事会、连续一百八十日以上 司董事会、监事会、单独或者合并持有公
单独或者合并持有公司已发行股份百分 司已发行股份百分之三以上的股东可以提
之三以上的股东可以提名董事、监事候选 名董事、监事候选人；公司董事会、监事
人；公司董事会、监事会、连续一百八十 会、连续一百八十日以上单独或者合并持
44
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
日以上单独或者合并持有公司已发行股 有公司已发行股份百分之一以上的股东可
份百分之一以上的股东可以提名独立董 以提名独立董事候选人。
事候选人。
公司股东提出董事候选人的每一提案
公司股东提出董事候选人的每一提 中候选人人数不得超过公司章程规定的董
案中候选人人数不得超过公司章程规定 事人数。公司股东提出监事候选人的每一
的董事人数。公司股东提出监事候选人的 提案中候选人人数不得超过公司章程规定
每一提案中候选人人数不得超过公司章 的应由股东代表担任的监事人数。
程规定的应由股东代表担任的监事人数。
提案人应当向董事会、监事会提供候
提案人应当向董事会、监事会提供候 选人的简历和基本情况以及相关证明材
选人的简历和基本情况以及相关证明材 料，由董事会、监事会对提案进行审核后，
料，由董事会、监事会对提案进行审核后， 对于符合法律、行政法规和公司章程规定
对于符合法律、行政法规和公司章程规定 的提案，应提交股东大会审议并向股东公
的提案，应提交股东大会审议并向股东公 告；对于不符合法律、行政法规和公司章
告；对于不符合法律、行政法规和公司章 程规定的提案，不提交股东大会审议，但
程规定的提案，不提交股东大会审议，但 应在当次股东大会上予以解释和说明。
应在当次股东大会上予以解释和说明。
前款所称累积投票制是指股东大会选
前款所称累积投票制是指股东大会 举董事或者监事时，每一有表决权的股份
选举董事或者监事时，每一有表决权的股 享有与拟选出的董事、监事人数相同的表
份享有与拟选出的董事、监事人数相同的 决权，股东可以自由地在董事、监事候选
表决权，股东可以自由地在董事、监事候 人之间分配其表决权，既可分散投于多人，
选人之间分配其表决权，既可分散投于多 也可集中投于一人，按照董事、监事候选
人，也可集中投于一人，按照董事、监事 人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出
候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟 的董事、监事人数，由得票较多者当选。
选出的董事、监事人数，由得票较多者当
公司在发出关于选举董事、监事的股
选。
东大会会议通知后，持有或者合计持有公
公司在发出关于选举董事、监事的股 司有表决权股份 1％以上的股东可以在股
东大会会议通知后，持有或者合计持有公 东大会召开之前提出董事、监事候选人，
司有表决权股份 1％以上的股东可以在 由董事会按照修改股东大会提案的程序审
45
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
股东大会召开之前提出董事、监事候选 核后提交股东大会审议。
人，由董事会按照修改股东大会提案的程
在选举董事、监事的股东大会上，董
序审核后提交股东大会审议。
事会秘书应当向股东解释累计投票制度的
在选举董事、监事的股东大会上，董 具体内容和投票规则，并告知该次董事、
事会秘书应当向股东解释累计投票制度 监事选举中每股拥有的投票权。若选票上
的具体内容和投票规则，并告知该次董 该股东使用的投票权总数超过了该股东合
事、监事选举中每股拥有的投票权。若选 法拥有的投票权属，则该选票无效。
票上该股东使用的投票权总数超过了该
股东合法拥有的投票权属，则该选票无
效。
请各位股东审议。
46
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十五：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《董事会议
事规则》的部分条款，具体如下：
序号 修订前 修订后
第十七条：会议表决 第十七条：会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应 每项提案经过充分讨论后，主持人应
当适时提请与会董事进行表决。 当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式 会议表决实行一人一票，表决方式为：
为：书面或举手表决。 计名和书面等方式进行表决。
1
董事的表决意向分为同意、反对和弃 董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其 权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
一，未做选择或者同时选择两个以上意向 未做选择或者同时选择两个以上意向的，
的，会议主持人应当要求有关董事重新选 会议主持人应当要求有关董事重新选择，
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
场不回而未做选择的，视为弃权。 回而未做选择的，视为弃权。
请各位股东审议。
47
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十六：关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《独立董事
制度》的部分条款，具体如下：
序号 修订前 修订后
第九条： 第九条:
第九条独立董事必须具有独立性，下 独立董事必须具有独立性，下列人员
列人员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系； 人员及其直系亲属（系指配偶、父母、子
（二）直接或间接持有公司已发行股 女）和主要社会关系（系指兄弟姐妹、岳
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
人股东及其直系亲属； 的兄弟姐妹）；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行股
1
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
股东单位任职的人员及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企 （三）在直接或间接持有公司已发行
业任职的人员; 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 （四）在公司实际控制人及其附属企
务的人员，包括提供服务的中介机构的项 业任职的人员;
目组全体人员、各级复核人员、在报告上 （五）为公司及其控股股东或者其各
签字的人员、合伙人及主要负责人； 自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
48
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（六）在与公司及其控股股东或者其 务的人员，包括提供服务的中介机构的项
各自的附属企业具有重大业务往来的单位 目组全体人员、各级复核人员、在报告上
担任董事、监事或者高级管理人员，或者 签字的人员、合伙人及主要负责人；
在该业务往来单位的控股股东单位担任董 （六）在与公司及其控股股东或者其
事、监事或者高级管理人员； 各自的附属企业具有重大业务往来的单位
（七）近一年内曾经具有前六项所列 担任董事、监事或者高级管理人员，或者
举情形的人员； 在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
（八）法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的其他人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所
认定的其他人员。 （八）法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所
认定的其他人员。
第十八条： 第十八条：
独立董事连续两次未亲自出席董事会 独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规、规范 除出现上述情况及法律、法规、规范
性文件和本制度第九条中规定的不得担任 性文件和本制度第九条中规定的不得担任
2
董事的情形外，独立董事任期届满前不得 董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应将其作 无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立 为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作 董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。 出公开的声明。
请各位股东审议。
49
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十七：关于修订《控股子公司管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据实际情况，现修订《控股子公司管理制度》的部分条款，具体如下：
序
修订前 修订后
号
第十一条：
第十一条：
控股子公司在作出董事会（或执行董
控股子公司在作出董事会、股东大会
1 事决定）、股东大会决议（或股东会议）
决议后，应当在 20 个工作日内将其相关
后，应当在 20 个工作日内将其相关会议
会议决议及会议纪要抄送公司存档。
决议及会议纪要抄送公司存档。
第五十一条： 第五十一条：
本制度自股东大会审议通过后生效。 本制度自股东大会审议通过后生效。
2 本制度中针对上市公司的有关规定自公
司首次公开发行人民币普通股股票并上
市后执行。
请各位股东审议。
50
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十八：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《对外担保
管理制度》的部分条款，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条： 第一条：
为了规范桃李面包股份有限公司（以 为了规范桃李面包股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效 下简称“公司”）的对外担保行为，有效
控制担保风险，保护股东和其他利益相关 控制担保风险，保护股东和其他利益相关
者的合法权益，根据《中华人民共和国公 者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
1
券法》”）、《中华人民共和国担保法》 券法》”）、《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《担保法》”）、《上海证 （以下简称“《民法典》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》及《桃李面包股 券交易所股票上市规则》及《桃李面包股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章 份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）之规定，并结合公司实际情况， 程》”）之规定，并结合公司实际情况，
特制订本管理制度。 特制订本管理制度。
第五条： 第五条：
公司对外担保应当遵循下列一般原 公司对外担保应当遵循下列一般原
则： 则：
（一）符合《公司法》、《证券法》、 （一）符合《公司法》、《证券法》、
2
《担保法》、《公司章程》和其他相关法 《民法典》、《公司章程》和其他相关法
律、行政法规、部门规章之规定； 律、行政法规、部门规章之规定；
（二）公司对外担保应尽可能要求 （二）公司对外担保应尽可能要求
51
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
被担保人提供反担保，反担保的提供方应 被担保人提供反担保，反担保的提供方应
当具有实际承担能力且反担保具有可执 当具有实际承担能力且反担保具有可执行
行性； 性；
（三）公司全体董事及经营层应当 （三）公司全体董事及经营层应当
审慎对待对外担保，严格控制对外担保产 审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，对任何强令公司为他人提 生的债务风险，对任何强令公司为他人提
供担保的行为应当予以拒绝； 供担保的行为应当予以拒绝；
（四）公司经营层必须如实向公司 （四）公司经营层必须如实向公司
聘请的审计机构提供全部对外担保事项 聘请的审计机构提供全部对外担保事项
（五）公司必须严格按照上海证券交 （五）公司必须严格按照上海证券交
易所股票上市规则的有关规定，认真履行 易所股票上市规则的有关规定，认真履行
对外担保事项的信息披露义务； 对外担保事项的信息披露义务；
（六）公司独立董事应当在年度报 （六）公司独立董事应当在年度报
告中，对公司累计和当期对外担保情况、 告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表 执行相关规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。独立董事应在董事会审议对外 独立意见。独立董事应在董事会审议对外
担保事项时发表独立意见。 担保事项时发表独立意见。
请各位股东审议。
52
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十九：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《对外投资
管理制度》的部分条款，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条： 第一条：
为加强桃李面包股份有限公司（以下 为加强桃李面包股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）对外投资的 简称“公司”或“本公司”）对外投资的
管理，规范公司对外投资行为，提高投资 管理，规范公司对外投资行为，提高投资
效益，规避投资所带来的风险，合理、有 效益，规避投资所带来的风险，合理、有
效的使用资金，使资金的时间价值最大化，效的使用资金，使资金的时间价值最大
1 依照《中华人民共和国公司法》（以下简 化，依照《中华人民共和国公司法》（以
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
合同法》等法律、法规、规范性文件以及 和国民法典》等法律、法规、规范性文件
《桃李面包股份有限公司章程》（以下简
以及《桃李面包股份有限公司章程》（以
称“《公司章程》”）等公司制度的有关
下简称“《公司章程》”）等公司制度的
规定，特制订本制度。
有关规定，特制订本制度。
第八条： 第八条：
公司股东大会、董事会、总经理办公 公司股东大会、董事会、总经理办公会
会议为公司对外投资的决策机构，各自在 议为公司对外投资的决策机构，各自在其权
2
其权限范围内，对公司的对外投资做出决 限范围内，对公司的对外投资做出决策。其
策。其他任何部门和个人无权做出对外投 他任何部门和个人无权做出对外投资的决
资的决定。 定。
53
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司对外投资的审批权限为： 公司对外投资的审批权限为：
（一）单项投资金额占公司最近一期经 （一）股东大会审批权限
审计净资产5％以下（含5％），或一年内对
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
外投资总额不超过公司最近一期经审计净
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
资产5％的，由总经理决定；
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）单项对外投资金额占本公司最近
2.交易的成交金额（包括承担的债务和
一期经审计净资产 (合并会计报表，以下
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
同)50%以下，连续 12 个月内的累计对外投
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
资总额占本公司最近一期经审计总资产的
3.交易产生的利润占上市公司最近一
30%以下；
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
（三）单项投资金额占公司最近一期经
对金额超过500万元；
审计净资产50％以上，连续 12 个月内的累
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
计对外投资总额占本公司最近一期经审计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个
总资产的 30%以上，由股东大会决定。
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（二）董事会审批权限
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和
54
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。；
（三）总经理审批权限
未达到董事会审议标准的对外投资事
项，由总经理决策。但总经理本人或其近亲
属为交易对方的关联交易事项，应提交董事
会审议。
第五十五条： 第五十五条：
本制度自股东大会审议通过后生效。 本制度自股东大会审议通过后生效。
本制度中针对上市公司的有关规定自公司
3 首次公开发行人民币普通股股票并上市后
执行。
请各位股东审议。
55
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
56
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案二十：关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《募集资金
使用及管理制度》的部分条款，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第九条： 第九条：
公司募集资金应当用于主营业务，不
公司募集资金应当用于主营业务，
得有如下行为：
不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资
（一）募投项目为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委
产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资,直接或者间接投资
托理财等财务性投资,直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司;
于以买卖有价证券为主要业务的公司;
1
（二）通过质押、委托贷款或其他方
（二）通过质押、委托贷款或其他方
式变相改变募集资金用途;
式变相改变募集资金用途;
（三）募集资金被控股股东、实际控
（三）募集资金被控股股东、实际控
制人等关联人占用或挪用,为关联人利用
制人等关联人占用或挪用,为关联人利用
募投项目获取不正当利益。
募投项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他
行为。
第十二条：
第十二条：
投资产品不得质押，产品专用结算账
投资产品不得质押，产品专用结算账户
2 户（如适用）不得存放非募集资金或用作
（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
其他用途，开立或注销产品专用结算账户
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公
的，公司应当及时报上交所备案并公告。
57
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
司应当在2个交易日内报上交所备案并公
告。
第十五条：
第十五条：
单个募投项目完成后，公司将该项目
单个募投项目完成后，公司将该项目
节余募集资金(包括利息收入)用于其他
节余募集资金(包括利息收入)用于其他
募投项目的,应当经董事会审议通过,且
募投项目的,应当经董事会审议通过,且
经独立董事、保荐人、监事会发表意见后
经独立董事、保荐人、监事会发表意见后
方可使用。 公司应在董事会会议后2个交
方可使用。
易日内报告上交所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于
节余募集资金(包括利息收入)低于
3 100万元或低于该项目募集资金承诺投资
100万元或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用
情况应在年度报告中披露。
情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包
公司单个募投项目节余募集资金(包
括利息收入)用于非募投项目(包括补充
括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的，应当参照变更募投项目履
流动资金)的，应当参照变更募投项目履
行相应程序及披露义务。
行相应程序及披露义务。
第十六条： 第十六条：
募投项目全部完成后，节余募集资金
募投项目全部完成后，节余募集资金
(包括利息收入)在募集资金净额10%以上
(包括利息收入)在募集资金净额10%以上
的，公司应当经董事会和股东大会审议通
的，公司应当经董事会和股东大会审议通
过,且独立董事、保荐人、监事会发表意
4 过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见
见后方可使用节余募集资金。
后方可使用节余募集资金。上市公司应在董
节余募集资金(包括利息收入)低于
事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
募集资金净额10%的,应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表 节余募集资金(包括利息收入)低于募
意见后方可使用。董事会应在会议后2个 集资金净额10%的,应当经董事会审议通过，
58
桃李面包股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
交易日内报告上交所并公告。 且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方
节余募集资金(包括利息收入)低于 可使用。董事会应在会议后2个交易日内报
500万元或低于募集资金净额5%的，可以 告上交所并公告。
免于履行前款程序，其使用情况应在最近 节余募集资金(包括利息收入)低于500
一期定期报告中披露。 万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期
报告中披露。
第三十三条：
本制度由股东大会审议通过及公司 第三十三条：
5
首次公开发行人民币普通股股票并上市 本制度由股东大会审议通过后生效。
后生效。
请各位股东审议。
59
