桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
桃李面包股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
（更正版）
证券代码：603866
2022 年 3 月
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桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会参会须知 ............................. 3
桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程 ............................. 4
议案一、关于公司 2021 年年度报告正文及摘要的议案 ............................. 6
议案二、公司 2021 年度董事会工作报告 ......................................... 7
议案三、公司 2021 年度监事会工作报告 ........................................ 16
议案四、公司 2021 年度财务决算报告 .......................................... 18
议案五、公司 2022 年度财务预算报告 .......................................... 23
议案六、公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案 .................... 25
议案七、关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ................................ 26
议案八、关于公司 2022 年度董事薪酬的议案 .................................... 27
议案九、关于公司 2022 年度监事薪酬的议案 .................................... 28
议案十、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 ............................. 29
议案十一、关于公司 2022 年度银行综合授信额度的议案 .......................... 30
议案十二、关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案 ........................... 31
议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ....................................... 32
议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................... 48
议案十五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................. 56
议案十六：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ............................... 57
议案十七：关于修订《关联交易制度》的议案 ................................... 60
议案十八：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ............................... 66
议案十九：关于修订《独立董事制度》的议案 ................................... 69
议案二十：关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案 ......................... 72
议案二十一：关于公司发行债权融资计划的议案 ................................. 74
议案二十二：关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案 ................. 76
议案二十三：关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案 ................... 77
议案二十四：关于选举公司第六届监事会监事候选人的议案 ....................... 78
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桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
桃李面包股份有限公司
2021 年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《桃李面包股份有限公司章程》、《桃李面包股份有限公司股东大会议事规则》
的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 3 月 17 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包股份有限公司关于召开 2021 年年
度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会
主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、主持人
宣布到会人数及其所代表的桃李面包股份有限公司有表决权的股份数额符
合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，宣布大会
合法有效，宣布大会开始。
二、审议以下各项议案
1、 《公司 2021 年年度报告全文及摘要》
2、 《公司 2021 年度董事会工作报告》
3、 《公司 2021 年度监事会工作报告》
4、 《公司 2021 年度财务决算报告》
5、 《公司 2022 年度财务预算报告》
6、 《公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》
7、 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
8、 《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》
8.1《关于公司 2022 年度非独立董事薪酬的议案》
8.2《关于公司 2022 年度独立董事薪酬的议案》
9、 《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
10、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
11、 《关于公司 2022 年度银行综合授信额度的议案》
12、 《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》
13、关于修订《公司章程》的议案
14、关于修订《股东大会议事规则》的议案
15、关于修订《董事会议事规则》的议案
16、关于修订《对外担保管理制度》的议案
17、关于修订《关联交易制度》的议案
18、关于修订《对外投资管理制度》的议案
19、关于修订《独立董事制度》的议案
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20、关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案
21、《关于公司发行债权融资计划的议案》
22、 《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
23、 《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
24、 《关于选举公司第六届监事会监事候选人的议案》
本次会议还将听取公司独立董事 2021 年度述职报告。
三、表决
1．会议主持人宣读表决办法
2．主持人提议计票人、监票人名单，并鼓掌通过
3．投票表决
4．统计现场投票表决情况
5. 监票人宣布现场表决结果
6. 通过交易所系统统计网络投票的最终结果
四、宣读 2021 年度股东大会决议
五、签署会议文件
六、宣布会议结束
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议案一、关于公司 2021 年年度报告正文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年年度报告正文及摘要于 2022 年 3 月 17 日刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上
海证券报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东审议。
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议案二、公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我谨代表董事会向大家
作董事会工作报告。请审议。
第一部分 2021 年度公司经营情况
2021 年度，公司的主营业务和主要产品未发生重大变化，公司总体经营情
况良好。报告期内，公司实现营业收入为 633,538.17 万元，较上年同期增加
37,237.75 万元，增长了 6.24%；公司营业利润和利润总额分别为 96,963.78 万
元和 98,276.47 万元，分别较上年同期下降 13.94%和 13.62%。
回顾过去一年的工作，公司重点开展了以下工作：
（一）加快战略性区域销售网络建设
2021 年全年，公司继续加大力度拓展华东、华南等新市场，不断增加对重
点客户的投入，提升单店质量。同时在东北、华北等成熟市场继续加快销售网络
细化和下沉工作，进一步开拓细分消费市场和销售渠道，挖掘市场潜力，引导新
的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。2022 年，公司在持续重点关注
华东、华南市场基础上，积极拓展西南市场、新疆市场，进一步完善全国市场布
局。
（二）确定未来市场的发展方向和目标
公司制定了未来发展的方向，大力开发市场终端的数量，对于原有终端，着
重提升客户服务质量，快速提升单店产出。同时，总结过去的发展经验，逐步对
现有产品进行优化和升级，加速提升销售额。
未来要有序推进头部客户的服务水平，建立常态化的头部客户沟通机制，深
入了解头部客户的实际市场需求，通过为头部客户打造的专门服务团队，快速反
应，随时解决客户提出的需求，并为客户提供更多定制产品的服务，进一步提升
战略合作关系。
（三）线上营销
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近年来，线上购买逐步成为主流消费渠道，销售份额与日俱增。天猫的双
11，京东的 618 等活动更是掀起全民网购热潮，交易额屡创新高。为迎合线上消
费的需求，公司在天猫、京东等平台开通官方旗舰店，设立专门电商团队进行经
营管理，销售品项日益丰富，进一步拓展网络营销在销售中的占比。公司还与国
内知名网红主播合作，进行线上直播带货，并培养自己的主播团队，均取得很好
的效果，为公司下一步的发展带来新的突破口。
公司在原有管理体系基础上增设电商部，建立并打造更专业的线上运营团
队，独立运营线上销售业务。同时，针对线上渠道特点以及线上消费者消费习惯，
我们将加大桃李线上产品的研发力度，打造更多线上专营产品，在实现线上线下
相互区隔、彼此融合的基础上，更好的为消费者提供丰富的产品和优质的服务。
（四）新零售业务
随着经济的不断发展，越来越多的零售企业在激烈竞争的环境中积极寻求转
型，追求线上线下双渠道的融合。在新零售持续发展，模式升级的驱动下超市、
便利店等传统线下零售业作为连接线上线下融合的契合点，越来越得到业内重
视。社区是线下流量的主要入口，拥有较为稳定的消费人群，并且周围附带大量
的零售企业。经过 2021 年跟社区团购美团、拼多多等互联网巨头企业的成功合
作，初步形成规模强大的社区团购区块链，进一步提升客户体验和满意度，增进
销售提升。公司将在继续扩大与各大社区团购平台合作基础上，积极拓展 O2O
线上业务，深度参与客户端社团合作，丰富合作形式、内容，强化桃李面包品牌
在线上的优势地位。
（五）加强新品研发和推广，不断丰富产品种类
在原有明星单品的基础上，公司不断加强新产品的开发和推广，加快产品更
新速度，推出了岩烧蛋糕、乳酪面包、酥皮面包、蔓越莓切片等一系列新产品，
以适应当前消费习惯和消费潮流的变化趋势，保持产品竞争力，满足消费者多样
化的需求。
（六）有序推进项目建设，加快产能扩张
截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有 20 个生产基地已投入使用，在建生产基
地项目 6 个。公司已投入使用的生产基地的分布、2021 年度的产能与开工情况
如下表所示：
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地区 生产基地简称 产能 产量 产能利用率 开工情况
内蒙古桃李、石家庄桃李、北京桃
华北地区 91,545.52 80,935.73 88.41% 正常生产
李、天津桃李
沈阳桃李、长春桃李、丹东桃李、
东北地区 144,012.53 127,907.73 88.82% 正常生产
锦州桃李、哈尔滨桃李、大连桃李
上海桃李、青岛桃李、江苏桃李、
华东地区 83,409.00 70,427.54 84.44% 正常生产
山东桃李
华中地区 武汉桃李 20,000.00 10,166.06 50.83% 正常生产
西南地区 重庆桃李、四川桃李（含成都桃李） 36,600.00 33,263.68 90.88% 正常生产
西北地区 西安桃李 19,000.00 18,002.32 94.75% 正常生产
华南地区 东莞桃李、海南桃李 30,681.78 23,132.65 75.40% 正常生产
合计 425,248.83 363,835.71 85.56%
2021 年度公司已投入使用的生产基地整体产能利用率为 85.56%。其中，华
东地区、华中地区、华南地区 2021 年度产能利用率分别为 84.44%、50.83%和
75.40%，主要是由于江苏桃李、武汉桃李、海南桃李投产时间较短，过渡期产能
利用率相对较低所致。除上述地区外，其他地区生产基地的产能利用率均在 85%
以上。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在建生产基地情况如下表所示：
在建生产基地项目 设计产能 建设情况
沈阳桃李面包系列产品生产基地 6.00 万吨 建设中
浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目 4.28 万吨 建设中
青岛桃李食品烘培食品生产基地项目 2.96 万吨 建设中
泉州桃李面包有限公司生产基地项目 6.40 万吨 建设中
广西桃李面包生产基地项目 3.44 万吨 建设中
长春桃李面包有限公司面包系列烘焙食品生
6.09 万吨 建设中
产基地一期建设项目
随着经济的持续发展和消费观念的不断升级，消费者已经不再局限于传统的
面包产品，他们更多关注面包的安全、营养、口感和功能等特性，面包产品种类
更加丰富，功能更加齐全，产品向多元化发展，这将进一步刺激消费需求的增长，
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扩大市场容量。行业在未来的较长时间将面临良好的发展机遇，公司需要在这一
阶段把握契机，通过项目建设的实施扩大生产规模，一方面与市场增长的需求相
匹配，保持并扩大市场份额，另一方面通过扩大生产形成规模效应，有效降低成
本，提高公司的利润水平，促进公司的快速发展，进一步巩固公司的行业地位。
（七）加快优化人力资源配置
报告期间，公司持续优化人才培养机制、提高信息化水平、优化公司薪酬绩
效管理体系、强化对子公司的管控，助力公司战略实现。
1、优化人才培养机制：推动人才培养和人才梯队建设，有序组织开展各层
级培训，持续落实与目标院校的合作，人员培训前置化，与高校共同建立人才培
养基地。
2、全面推进人事信息系统的应用，有效提升了工作效率，利用大数据资源，
深度挖掘信息，为公司决策提供有效依据。
3、对分子公司定期实施监督检查，健全内控制度体系和管理机制，落实强
化执行力，提升企业内控水平，防范运营风险。
4、持续强化薪酬管理体系与绩效激励机制，不断优化公司薪酬调整方案。
第二部分 公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
我国面包行业的集中度依然较低，产品竞争激烈且同质化现象严重，随着经
济发展和人民物质生活水平的提高，人们对面包品质的要求也不断提升，食品安
全、质量、营销、服务和管理等非价格因素在行业竞争中的作用将逐步体现，在
发展过程中小型生产加工作坊将不断被淘汰，具备品牌知名度、规模效应的企业
将得到持续发展，从而进一步扩大市场份额。
(二) 公司总体发展规划和经营理念
公司将继续为社会提供高性价比的产品，以“让更多人爱上面包”为使命，
以市场需求为导向，充分抓住国民经济快速发展和消费升级的良好机遇，逐步建
立并完善布局合理、高效运营的生产基地，不断扩大销售渠道覆盖的广度与深度，
满足国内重点市场的消费需求，提升公司品牌影响力，奠定公司在中国面包行业
的龙头地位，推动面包行业有序竞争并带动其良性发展。
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(三) 公司 2022 年发展规划
公司将继续依托其品牌知名度和美誉度，充分发挥产能布局优势和渠道网络
优势，坚持大力发展以面包及糕点为核心的烘焙产品，稳步加大发展传统节日产
品月饼，优化产品结构，拓展新市场，继续保持公司良好的发展态势，奠定公司
在中国面包行业的龙头地位。为实现公司的上述发展目标，公司在产能扩张、产
品及研发、市场开拓、组织管理及人力资源优化、信息化建设等方面制定了具体
发展计划：
1、产能扩张计划
公司将扩大生产基地，在 2021 年度实现江苏桃李面包有限公司一期投资项
目、四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目的成功投产的基础上，今年将继续
推进浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目、沈阳桃李面包有限公司生产基地
建设项目、青岛桃李食品烘培食品生产基地项目、泉州桃李面包有限公司生产基
地建设项目、广西桃李面包有限公司生产基地建设项目、长春桃李面包有限公司
生产基地建设项目。
2、产品方面
公司目前生产销售的产品以面包及糕点为主，月饼等传统节日产品为辅。面
包是公司的主导产品，报告期内占营业收入的比重均在 97%以上。2021 年，我们
同时在东北市场、华北部分市场推出冷藏品业务，满足了更多消费者消费升级的
需求，上市后受到消费者的一致青睐，有效提升了品牌竞争力。
为适应市场多样化需求，未来公司将进一步加大研发费用投入，继续做强、
做大面包及糕点产品，稳步发展月饼等传统节日产品，进一步丰富公司产品线，
不断推出味美、营养、附加值高的系列产品，充分利用公司扩大的产能并开拓新
的市场，增强市场竞争力。
3、技术研发创新方面
为了适应国内市场消费个性化、多元化的趋势，契合不断变化的消费者需求，
确保公司在国内市场的领先地位，公司制定了切实可行的产品研发和创新计划。
公司现有面包品类主要有调理面包、吐司面包、丹麦面包以及蛋糕类等，为
公司发展提供更大的拓展空间，同时，也是为了适应以 90 后及 00 后为主体的新
一代的消费群体，提供新产品来适应他们新的口味，这也将会成为公司下一个增
长点。
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首先，公司不仅关注烘焙行业的信息与交流，还要加强信息的多元化，例如
饮品、冷链食品、肉类食品等关联行业的一些产品结合机会；其次，提升公司的
研发能力，细化研发组织架构，确立多方向的分类研发；第三，公司将持续加大
研发经费投入，运用新工艺、新材料、新设备，不断开发适应市场的新产品，以
提升产品附加值；第四，公司在改造原有生产设备的同时，不断引进先进的自动
化设备，最大限度的发挥设备的功效，提升产品质量，降低制造成本，全面提升
公司的竞争力。
4、市场方面
公司将进一步加快战略性区域销售网络的建设步伐。截至 2021 年 12 月 31
日，公司已在全 20 个区域建立了生产基地，并以此为中心向周边辐射进行销售，
未来，公司将在东北、华北等成熟市场不断加大投入，继续巩固与永辉、华润万
家、沃尔玛、大润发等国内外大型商超连锁企业间的战略合作关系，细分消费市
场和销售渠道，进一步挖掘市场潜力，引导、培养新的消费需求，巩固和扩大公
司产品市场占有率。同时，公司将利用成熟地区的市场运作经验，以中心城市为
依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成全面完善并形成布局更加合
理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络。
除了建立并完善营销网络外，公司还继续打造更加科学、快捷安全的物流系
统，提升对客户的配送及服务能力，满足不同客户的多样化需求。
5、新鲜送达
公司始终贯彻“新鲜送达”的企业使命，坚守市场定位，打造核心竞争优势。
通过不断的调整配送周期，增加车辆数量，提高配送效率的方式，积极的提升配
送周期及客户服务质量，争取为消费者提供更新鲜的面包。此外，公司通过数字
化系统赋能各业务流程，有效提高管理效率。公司每年在管理效率方面都在不断
的改善和提升，以增进消费者和终端客户的满意度。
6、组织管理提升和人力资源优化计划
公司将继续以业务发展为导向，深化人力资源改革。持续提升员工的综合能
力，完善公司的人才培养机制，加快人才队伍的升级迭代，以支撑公司多业务发
展，打造一支技能化、精英化的人才队伍。
在薪酬绩效方面，建立全面的长短期激励机制，激活组织，激发员工活力，
进一步提高人效及人力成本效能。
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多举措加强内控体系：持续对子孙公司进行监督检查，完善内控监督体系，
提升企业内控水平，防范运营风险。
7、信息化计划
构建营销数字化平台，建立数字化核心价值，体现在生产、渠道、销售、运
营各场景，精细化地解决公司增长问题。在数字化的驱动下，使得消费者的触点
提升，增加消费端的用户体验和需求满足。对企业内部来说，数字化管理可以打
通前后端数据，精准量化经营过程中的销售，盈利，损耗等指标。对于企业外部
来说，从线上渠道的探索，到数字化对线上线下渠道的融合赋能。提升用户全生
命周期价值，使得消费者满意度增加进而带来用户忠诚度提升以及复购率增加。
(四) 可能面对的经营风险
1、食品安全控制的风险
食品质量安全控制是食品加工企业的重中之重。公司的主要产品为以面包为
主的烘焙食品，与消费者的身体健康直接相关。公司从源头、生产工艺、产品检
测到产品退货等各方面保证食品安全，为防范食品安全事件的发生，公司制定了
具体的质量控制标准和措施并严格实施，确保公司产品质量合格，但仍不排除公
司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，并产生赔偿风
险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管
理出现失误而带来的潜在经营风险。但食品安全仍然是推动公司不断创新的不竭
动力。
2、原材料价格波动风险
公司采购的原材料主要为面粉、油脂、糖、鸡蛋及酵母等，其价格受当年的
种植面积、养殖总量、市场供求以及国际期货市场价格等因素影响会产生价格波
动。如果原材料价格上涨较大，将有可能对产品毛利率水平带来一定影响，这就
需要公司不断通过管理创新出效益、通过提高原材料的利用率等方面取得领先优
势。
3、市场变化的风险
随着社会进步和人民生活水平的提高，消费者对面包等产品的口味、外形、
包装等要求更是不断提高，因此能否满足快速变化的市场需求，将直接影响公司
产品的销售。多年来，公司非常重视新产品开发，不断加大研发投入，培养了一
批经验丰富的研发技术人才，公司每年开发新产品，定期或不定期地安排人员到
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国内、国外市场调研、参加各种展会，了解国内外最新的产品种类，并学习先进
的生产管理经验。
4、生产过程中产生环境污染的风险
公司所属行业不属于高危险、重污染行业。公司在食品加工生产过程中，不
可避免会产生少量噪音、废水、废气和固体废弃物，如果处理方式不当，可能会
对周围环境产生不利影响。公司在日常的生产过程中会加强对少量污染物的处
理。公司一直注重环境保护，确保生产的产品性能达到人体健康要求，并且公司
能够有效遵守国家和地方环保法律法规要求，按照环保部门的要求建设和运行环
保设施，积极采取措施应对可能存在的环保风险，并积极缴纳相关排污费用。
5、安全生产的风险
随着公司业务规模的逐步扩大安全生产方面的压力也在增大，可能会存在因
设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全生产方面事故的
风险。公司为保证生产安全，建立了全面有效的安全管理制度。公司严格按照食
品生产企业安全生产标准进行安全作业，消除一切可能导致安全事故发生的因
素。公司坚持“要生产先安全，谁主管谁负责”的原则，将安全生产责任落实到
各级别的负责人，设备工程部负责设施的保管维护，确保安全设施完备、良好、
随时可使用状态，不放过一个细节，一旦发现隐患，立即整改；各车间安全生产
负责人在生产全过程进行跟踪督导，确保整个生产过程安全规范；公司安全管理
人员负责车间、仓库等巡视检查，随时检查安全问题，降低发生安全隐患的概率。
公司严格落实责任追究制，对于因失责而引发的安全生产事故，从严从重处理，
切实将安全生产放到首位。
公司自成立以来，原材料采购和产品生产严格遵守《中华人民共和国食品安
全法》等相关法律法规要求，自成立以来未发生严重的食品安全事故。
第三部分 董事会日常工作情况
董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和
履行自己的义务。报告期内，董事会会议的召集、召开程序符合法律法规及公司
章程规定；公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及公司
治理制度要求行使职权的行为。
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2021 年，公司共计召开 10 次董事会会议，董事会会议召开的具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第五届董事会第二十二次会议 2021 年 1 月 15 日
2 第五届董事会第二十三次会议 2021 年 2 月 2 日
3 第五届董事会第二十四次会议 2021 年 3 月 22 日
4 第五届董事会第二十五次会议 2021 年 4 月 26 日
5 第五届董事会第二十六次会议 2021 年 5 月 11 日
6 第五届董事会第二十七次会议 2021 年 6 月 11 日
7 第五届董事会第二十八次会议 2021 年 8 月 10 日
8 第五届董事会第二十九次会议 2021 年 10 月 18 日
9 第五届董事会第三十次会议 2021 年 11 月 5 日
10 第五届董事会第三十一次会议 2021 年 12 月 15 日
公司在 2021 年取得了良好的发展，得益于全体员工的努力和股东的大力支
持，在新的一年里，董事会将继续努力，持续提升企业的管理水平和竞争力，为
股东、员工、企业创造良好的收益。
桃李面包股份有限公司董事会
2022 年 3 月 15 日
请各位股东审议。
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议案三、公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规的要求，公司监事
会在报告期内履行了各项职责，对公司董事会、经理实行了有效监督，现对相关
情况汇报如下：
一、 监事会的工作情况
2021 年公司监事会召开会议 6 次，具体情况如下：
序
会议名称 会议议案
号
第五届监事会 1、《关于桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案）及
1、
第十五次会议 其摘要的议案》
1、审议通过《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
2、审议通过《公司 2020 年度监事会工作报告》
3、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》
4、审议通过《公司 2021 年度财务预算报告》
5、审议通过《公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》
6、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
第五届监事会
2、 7、审议通过《关于公司 2021 年度监事薪酬的议案》
第十六次会议
8、审议通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》
9、审议通过《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》
10、审议通过《公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况汇总表》
11、审议通过《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》
12、审议通过《关于预计 2021 年度日常关联交易额度的议案》
第五届监事会
3、 1、审议通过《2021 年第一季度报告》
第十七次会议
第 五 届 监 事 会 1、审议通过《关于调整部分募投项目投资总额及实施进度的议
4、
第十八次会议 案》
1 、 审 议 通 过 《 2021 年 半 年 度 报 告 及 其 摘 要 》
第五届监事会
5、 2、审议通过《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
第十九次会议
告》
16
桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第 五 届 监 事 会 1、审议通过《2021 年第三季度报告》
6、
第二十次会议 2、审议通过《关于会计政策变更的议案》
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事出席了股东大会、列席了董事会会议，并认真审阅了会
议议案，对股东大会、董事会会议召开程序、决策程序及公司高管人员执行公司
职务的情况进行了监督，监事会认为：公司决策程序科学、合法，建立了较为完
善的内控制度，公司董事、经理层在履行职责过程中，工作勤勉、尽职尽责，能
以公司和全体股东利益为出发点，没有违反相关国家法律法规、《公司章程》和
损害公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务结构和状况进行了认真地监督检查，认为公司
财务制度健全，执行有效，财务结构合理，未发现有违反财务管理制度的行为，
监事认为：审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对关联交易情况的意见
报告期内，无重大关联交易，其它关联交易均符合价格公允原则，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小非关联股东利益的情形。
五、 监事会对会计师事务所出具的审计意见的独立意见
公司 2021 年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见的审计报告。
六、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会审阅了《公司 2021 年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制
度制订合理，并得到有效执行，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。
请各位股东审议。
17
桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四、公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021 年，桃李面包股份有限公司董事会在公司全体员工和合作伙伴的共同
努力下，公司全年实现营业收入 63.35 亿元，同比增长 6.24%。良好的经营成果
和有效的管理手段，为今后公司继续保持稳健快速的发展打下了坚实基础。现结
合实际经营情况，对公司 2021 年度财务决算汇报如下：
一、2021 年度财务报表的审计情况
公司 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具了容诚审字[2022]110Z0022 号标准无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标变动情况
项目 2021 年期末 2020 年期末 同比增减
总资产（万元） 601,689.27 568,510.71 5.84%
负债总额（万元） 108,182.73 85,231.92 26.93%
归属于母公司股东的权益（万元） 493,506.54 483,278.79 2.12%
项目 2021 年 2020 年 同比增减
营业收入（万元） 633,538.17 596,300.42 6.24%
利润总额（万元） 98,276.47 113,769.05 -13.62%
归属于上市公司股东的净利润
76,326.57 88,283.90 -13.54%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.8026 0.9511 -15.61%
加权平均净资产收益率 16.01% 21.98% 减少 5.97 个百分点
加权平均净资产收益率
15.01% 20.82% 减少 5.81 个百分点
(扣除非经常性损益后)
经营活动产生的现金流量净额
101,377.92 110,136.61 -7.95%
（万元）
三、公司财务状况
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桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、资产情况
截止至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 601,689.27 万元，较年初增加
33,178.56 万元，增幅为 5.84%。其中，流动资产 170,848.68 万元，占资产总额
的 28.39%；非流动资产 430,840.60 万元，占资产总额的 71.61%，如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减
流动资产（万元） 170,848.68 241,922.27 -29.38%
非流动资产（万元） 430,840.60 326,588.44 31.92%
资产总额（万元） 601,689.27 568,510.71 5.84%
2、负债情况
截止至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 108,182.73 万元，较年初增加
22,950.81 万元，增幅为 26.93%。其中，流动负债 100,576.11 万元，占负债总额
的 92.97%；非流动负债 7,606.62 万元，占负债总额的 7.03%。如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减
流动负债（万元） 100,576.11 84,943.89 18.40%
非流动负债（万元） 7,606.62 288.03 2,540.87%
负债总额（万元） 108,182.73 85,231.92 26.93%
非流动负债较期初增加7,318.59万元，同比增长了2,540.87%，主要是由于报
告期内执行新租赁准则租赁负债增加所致。
3、净资产情况
2021年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为493,506.54万元，比年初
483,278.79万元增加了10,227.75万元，同比增长了2.12%。
4、营运能力分析
财务指标 2021 年度 2020 年度 同比增减
存货周转率（次/年） 30.09 31.08 减少 0.99 次
存货周转天数（天） 12 12 /
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桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
5、偿债能力分析
财务指标 2021 年度 2020 年度 同比增减
资产负债率(母公司) 5.76% 6.45% 减少 0.69 个百分点
流动比率 1.70 2.85 减少 1.15 个百分点
速动比率 1.53 2.69 减少 1.16 个百分点
流动比率和速动比率分别同比减少了 1.15 个百分点和 1.16 个百分点，主要
是由于报告期内工程设备投入增加银行存款减少所致。
四、公司经营情况及现金流量情况
1、经营成果
2021 年度，公司实现营业收入 633,538.17 万元，较去年同期增长 6.24%；净
利润 76,326.57 万元，较去年同比下降 13.54%。
金额单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减
营业收入 633,538.17 596,300.42 6.24%
毛利率 26.28% 29.97% 减少 3.69 个百分点
营业成本 467,026.27 417,574.30 11.84%
销售、管理及研发费用率 10.79% 10.66% 增加 0.13 个百分点
利润总额 98,276.47 113,769.05 -13.62%
净利润 76,326.57 88,283.90 -13.54%
加权平均净资产收益率 16.01% 21.98% 减少 5.97 个百分点
加权平均净资产收益率
15.01% 20.82% 减少 5.81 个百分点
(扣除非经常性损益后)
（1）报告期内公司实现营业收入633,538.17万元，较去年同期增长了6.24%，
虽然受疫情影响，但公司进一步开拓细分消费市场和销售渠道，挖掘市场潜力保
20
桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证了销售收入的稳步增长。
（2）毛利率同比减少3.69个百分点，主要原因：①由于去年同期受国家阶段
性社保减免政策影响，公司人力成本低于本期；②本期促销力度增大折让率高于
去年同期；③原材料价格上涨导致生产成本增加。
（3）销售、管理及研发费用率同比增加0.13个百分点，由于去年同期受国家
阶段性社保减免政策影响，公司人力成本低于本期；
（4）利润总额、净利润分别较同期下降了13.62%、13.54%，主要是由于毛
利率下降和费用率增长所致。
2、现金流量情况：
金额单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减
经营活动产生的现金流
101,377.92 110,136.61 -7.95%
量净额
投资活动产生的现金流
-67,460.09 -99,900.45 32.47%
量净额
筹资活动产生的现金流
-71,463.73 -46,551.94 -53.51%
量净额
现金及现金等价物净增
-37,610.91 -36,295.27 -3.62%
加额
（1）经营活动产生的现金流量净额同比下降7.95%，主要是由于去年同期受
社保减免的影响，支付给职工以及为职工支付的现金低于本期所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加32,440.36万元，主要是由于本
期收回上期期末未到期理财所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少24,911.79万元，主要是由于本
期偿还短期银行借款支付的现金增加所致。
五、预算执行情况
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桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度，公司实现营业收入 633,538.17 万元，净利润 76,326.57 万元，预
算执行率分别为 96.58%和 86.24%。
桃李面包股份有限公司董事会
2022 年 3 月 15 日
请各位股东审议。
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议案五、公司 2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司在总结 2021 年的经营情况和分析 2022 年经营形势的基础上，结合公司
战略发展目标及市场开拓情况，制定了 2022 年度的财务预算方案如下：
一、主要财务预算指标
1、收入目标：全年实现营业收入较 2021 年增长 10.00%
2、利润目标：全年实现净利润较 2021 年增长 10.05%
二、2022 年年度预算编制说明
（一）预算编制基础
1、2022 年度的财务预算方案是根据公司 2019—2021 年度的实际运行情况
和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营
能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司及下属的子公司。
（二）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2022 年度提供涉及的国外市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项
目能如期完成并投入生产。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
10、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则
确定。
11、2022 年，公司将进一步强化成本控制和预算管理，全力推进销售和市
场，从广度、深度和终端密度上深化改革，努力扩大经营活动现金流入量，盘活
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桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
存量资金，提高资金使用效率。
三、公司 2022 年度财务预算与 2021 年度经营成果比较表
金额单位:万元
项目 2022 年预算数 2021 年实际数 增减幅度
营业收入 696,900.00 633,538.17 10.00%
营业成本 515,000.00 467,026.27 10.27%
销售费用 58,510.00 55,199.33 6.00%
管理费用 11,790.00 11,120.18 6.02%
研发费用 2,790.00 2,064.57 35.14%
财务费用 400.00 -1,074.59 137.22%
归属于母公司股
84,000.00 76,326.57 10.05%
东的净利润
本预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。
能否实现取决于市场状况变化，经营团队努力程度等因素。
桃李面包股份有限公司董事会
2022 年 3 月 15 日
请各位股东审议。
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桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六、公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的
方案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 1,848,216,812.77 元。经董事会决议，公司 2021
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金
转增股本。鉴于公司 2021 年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预
期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保
证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配及资本公积金转增股本方案
如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日，公司总股本为 952,213,783 股，以此计算合计拟派发现金红利
571,328,269.80 元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的 74.85%，
剩余未分配利润结转至下一年度。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 4 股。截至
2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 952,213,783 股，本次转股后，公司的总股
本为 1,333,099,296 股。
请各位股东审议。
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议案七、关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年度为公司提供了良好的审计
服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计
工作的稳定性和持续性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2022 年度财务会计报
表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事
会决定其酬金。
请各位股东审议。
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议案八、关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2022 年度董事的薪酬按以下规
定实施：
1、在公司担任其他职务的公司董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬
制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。
2、未在公司担任职务的非独立董事，任期内的津贴为人民币 10 万元/年（税
前）。
3、独立董事在任期内的津贴为人民币 10 万元∕年（税前）。
请各位股东审议。
27
桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九、关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
桃李面包股份有限公司（以下称“公司”）2022 年度监事的薪酬按以下规
定实施：
1、在公司担任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬
制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。
请各位股东审议。
28
桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公
司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币 10 亿元的
闲置自有资金购买流动性好、安全性高的理财产品，降低财务成本。
本次购买的理财产品在总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）额度内，资
金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负
责人负责组织实施，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，理财产品
期限不得超过 12 个月。
本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行、证
券等金融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。
请各位股东审议。
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议案十一、关于公司 2022 年度银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度发展计划，为满足运营资金需求，公司 2022 年度银行综
合授信额度不超过人民币 16 亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，
授信期限为三年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公
司经营的实际资金需求确定。董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。
本次授信额度具体明细如下：
银行名称 授信金额 授信期限
招商银行 6 亿元 三年期
中国银行 3 亿元 三年期
中信银行 2 亿元 三年期
兴业银行 3 亿元 三年期
民生银行 2 亿元 三年期
请各位股东审议。
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议案十二、关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公
司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用不超过人民币 1
亿元的闲置募集资金购买理财产品，降低财务成本。
该理财产品必须是保本型产品，在总额不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）额
度内，资金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公
司财务负责人负责组织实施，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
理财产品期限不得超过 6 个月。
本次理财事项尚未签署合同（或协议），公司与拟购买理财产品的银行、证
券等金融机构之间不存在关联关系，不构成关联交易。
请各位股东审议。
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议案十三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及公司的实际情况，现修订本公司章程的部
分条款，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记事宜，具体如下：
序 修订前 修订后
号
第二十九条： 第二十九条：
公司董事、监事、高级管理人员及持有 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司
公司股份百分之五以上的股东，将其所持有 股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股
的公司股票在买入之日起六个月以内卖出， 票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起
或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由 六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司
收回其所得收益，但是，证券公司因包销购 董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
该股票不受六个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
1 公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
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第四十条： 第四十条：
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权： 职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
2 （八）对发行公司股票、债券作出决议； （八）对发行公司股票、债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或 （九）对公司合并、分立、解散和清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之十
之三十的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）对公司因本章程第二十三条第一 （十六）对公司因本章程第二十四条第一款
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款（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
公司股份的事项作出决议； 份的事项作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。
第四十一条： 第四十一条：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
议通过。 通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百 产百分之五的担保；
分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）按照担保金额连续十二个月内累计 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 以后提供的任何担保；
的百分之三十的任何担保； （三）公司及本公司控股子公司对外担保总
（三）为资产负债率超过百分之七十的担 额，超过最近一期经审计总资产百分之十以后提
保对象提供的担保； 供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
3
资产百分之十的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 之十的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期净资产的 50%， （五）为资产负债率超过百分之七十的担保
且绝对金额超过 5000 万元以上； 对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保； 的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其 （七）上海证券交易所或本章程规定的其他
他担保情形。 担保情形。
审议前款第（二）项担保，应当经出席会 审议前款第（四）项担保，应当经出席会议
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
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际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
决权的半数以上通过。 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第五十条： 第五十条：
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
4
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当 事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权
提供股权登记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十五条： 第五十五条：
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码
5 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、 序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
的意见及理由。 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
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大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 午 3：00。
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 更。
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条： 第五十八条：
本公司董事会和其他召集人将采取必要 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
6 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
行为，可以采取措施加以制止并及时报告有 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
关部门查处。
第七十六条： 第七十六条：
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计净 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
7
资产百分之三十的事项； 者担保金额超过公司最近一期经审计净资产百
（五）股权激励计划； 分之十的事项；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条： 第七十七条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
8 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
享有一票表决权。 表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，该 公司持有的本公司股份没有表决权，该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事、持有百分之一 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
设立的投资者保护机构（以下简称投资者保 权的股份总数。
护机构）可以作为征集人，自行或者委托证 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
提案权、表决权等股东权利。征集股东投票 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
低持股比例限制。 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条： 第八十一条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
请股东大会表决。 东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
9
以实行累积投票制。 累积投票制。
公司董事会、监事会、单独或者合并持 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
有公司已发行股份百分之三以上的股东可以 司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董
提名董事、监事候选人；公司董事会、监事 事、监事候选人；公司董事会、监事会、连续一
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会、连续一百八十日以上单独或者合并持有 百八十日以上单独或者合并持有公司已发行股
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提 份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选
名独立董事候选人。 人。
公司股东提出董事候选人的每一提案中 公司股东提出董事候选人的每一提案中候
候选人人数不得超过公司章程规定的董事人 选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。公
数。公司股东提出监事候选人的每一提案中 司股东提出监事候选人的每一提案中候选人人
候选人人数不得超过公司章程规定的应由股 数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任
东代表担任的监事人数。 的监事人数。
提案人应当向董事会、监事会提供候选 提案人应当向董事会、监事会提供候选人的
人的简历和基本情况以及相关证明材料，由 简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会、
董事会、监事会对提案进行审核后，对于符 监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政
合法律、行政法规和公司章程规定的提案， 法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审
应提交股东大会审议并向股东公告；对于不 议并向股东公告；对于不符合法律、行政法规和
符合法律、行政法规和公司章程规定的提案， 公司章程规定的提案，不提交股东大会审议，但
不提交股东大会审议，但应在当次股东大会 应在当次股东大会上予以解释和说明。
上予以解释和说明。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选
决权可以集中使用。股东既可以用所有的投 举一人，也可以分散投票选举多人，根据得票的
票权集中投票选举一人，也可以分散投票选 多少的顺序确定当选人。
举多人，根据得票的多少的顺序确定当选人。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘
在选举董事、监事的股东大会上，董事 书应当向股东解释累积投票制度的具体内容和
会秘书应当向股东解释累积投票制度的具体 投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥
内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 有的投票权。若选票上该股东使用的投票权总数
举中每股拥有的投票权。若选票上该股东使 超过了该股东合法拥有的投票权属，则该选票无
用的投票权总数超过了该股东合法拥有的投 效。
票权属，则该选票无效。
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第八十三条： 第八十三条：
除累积投票表决的选举议案外，股东大 除累积投票表决的选举议案外，股东大会对
会对提案进行逐项表决。同一事项的不同提 提案进行逐项表决。同一事项的不同提案的，按
案的，按提出的时间顺序进行表决。除因不 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
10 作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置 大会不得对提案进行搁置或不予表决。
或不予表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之三以上的股东可以
提名董事、监事候选人、独立董事候选人。
第八十七条： 第八十七条：
股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
参加计票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东
11 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 票结果。
己的投票结果。
第一百〇六条： 第一百〇六条：
12
董事会由九名董事组成。 董事会由六名董事组成，设董事长一人。
第一百一十条： 第一百一十条：
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
13
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
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人员进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
董事会有权审批本章程第四十一条规定 董事会有权审批本章程第四十一条规定的
的股东大会权限以外的其他对外担保事项， 股东大会权限以外的其他对外担保事项，董事会
董事会审议对外担保事项时，应经董事会三 审议对外担保、提供财务资助事项时，除应当经
分之二以上董事同意。 全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议董
事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十一条： 第一百一十一条：
根据公司生产经营发展的需要，董事会 根据公司生产经营发展的需要，董事会上述
上述权限为: 权限为:
（一）对外投资的授权 （一）对外投资的授权
对外投资的授权为：单项对外投资金额 对外投资的授权为：单项对外投资金额占本
占本公司最近一期经审计净资产 (合并会计 公司最近一期经审计净资产 (合并会计报表，以
报表，以下同)50%以下，连续 12 个月内的 下同)10%以下，连续 12 个月内的累计对外投资
累计对外投资总额占本公司最近一期经审计 总额占本公司最近一期经审计总资产的 20%以
总资产的 30%以下。 下。
（二）对外借款的授权 （二）对外借款的授权
对外借款的授权为：单笔对外借款金额 对外借款的授权为：单笔对外借款金额占本
占本公司最近一期经审计净资产 50%以下 公司最近一期经审计净资产 10%以下(外币按借
14
(外币按借款合同签订前一日所借外汇兑换 款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间
人民币的中间价折算)，连续 12 个月内的累 价折算)，连续 12 个月内的累计对外借款余额
计对外借款余额占本公司最近一期经审计总 占本公司最近一期经审计总资产的 10%以下。
资产的 30%以下。 （三）对外担保的授权
（三）对外担保的授权 1、为自身债务向债权人提供担保，单次担
1、为自身债务向债权人提供担保单次 保的债务金额占本公司最近一期经审计净资产
担保的债务金额占本公司最近一期经审计净 5%或以下，连续 12 个月内累计担保的债务余额
资产 10%或以下，连续 12 个月内累计担保 占公司最近一期经审计总资产 10%以下。
的债务余额占公司最近一期经审计总资产 2、为自身以外的债务向债权人提供担保，
30%以下。 2、为自身以外的债务向债权人提 单次担保的债务金额在 5,000 万元以下，连续
供担保单次担保的债务金额在 5,000 万元 12 个月内累计担保的债务余额在 2 亿元人民
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以下，连续 12 个月内累计担保的债务余额 币或以下。
在 2 亿元人民币或以下。 （四）购买或出售资产（含股权）的授权
（四）购买或出售资产（含股权）的授 购买或出售资产的授权为：单次购买或出售
权 资产的成交金额占本公司最近一期经审计净资
购买或出售资产的授权为：单次购买或 产的 10%以下，连续 12 个月内累计购买或出售
出售资产的成交金额占本公司最近一期经审 资产的成交金额占本公司最近一期经审计总资
计净资产的 50%以下，连续 12 个月内累计购 产的 10%以下。
买或出售资产的成交金额占本公司最近一期 （五）关联交易的授权
经审计总资产的 30%以下。 关联交易的授权为：与关联人发生的交易
（五）关联交易的授权 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
关联交易的授权为：与关联人发生的交 义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 资产绝对值 5%以下。
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元 （六）对外捐赠的授权
以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对 对外捐赠的授权为：公司连续 12 个月内发
值 5%以下。 生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照
账面净值计算其价值），单笔或累计金额 100 万
元以上 1,000 万元以下的捐赠。
第一百一十九条： 第一百一十九条：
董事会对本章程第一百〇七条第一款 董事会对本章程第一百〇七条第一款（十
（十六）项规定的情形作出决议的，需三分 六）项规定的情形作出决议的，需三分之二以上
之二以上董事出席董事会。 董事出席董事会。
除本章程另有规定外，董事会会议由过 除本章程另有规定外，董事会会议由过半数
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
15 必须经全体董事过半数通过。 权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通
董事决议的表决，实行一人一票。 过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的
表决，实行一人一票，董事会成员人数为偶数，
当出现表决相等情形时，董事会可根据审议情况
对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议
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将其提交股东大会审议表决。
董事决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条：
董事会决议表决方式为：计名和书面等方
式。
无此条
16
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、 电话、传真、电子邮
件等进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条： 第一百二十七条：
在公司控股股东单位担任除董事、监事 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
17 高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百二十八条： 第一百二十九条：
总经理、执行总经理对董事会负责，行 总经理、执行总经理对董事会负责，行使下
使下列职权： 列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作， （一） 主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度计划和投资方 （二） 组织实施公司年度计划和投资方案；
案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
18 （三） 拟订公司内部管理机构设置方 （四） 拟订公司的基本管理制度；
案； （五） 制定公司的具体规章；
（四） 拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
（五） 制定公司的具体规章； 理、财务总监；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理、执行总经理、副总经理、财务 总经理、执行总经理、副总经理、财务负责
负责人可以列席董事会会议。 人可以列席董事会会议。
第一百三十二条： 第一百三十三条：
公司设董事会秘书，负责公司股东大会 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵
事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
及本章程的有关规定。 定。
公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还须
聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表
19
代行董事会秘书的职责。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职
责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长
应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
第一百三十五条：
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
无此条
20
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
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第一百三十八条： 第一百四十条：
监事要保证公司披露的信息真实、准确、 监事要保证公司披露的信息真实、准确、完
21 完整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条： 第一百四十八条：
监事事会每六个月至少召开一次会议。 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通
会议通知在召开十日以前书面送达全体监 知在召开十日以前书面送达全体监事。监事可以
22 事。监事可以提议召开临时监事会会议。监 提议召开临时监事会会议，临时会议通知在召开
事会决议由半数以上监事通过。 三日以前书面送达全体监事。监事会决议由半数
以上监事通过。
第一百五十五条： 第一百五十七条：
公司的利润分配政策，应遵守下列规定： 公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同
报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续 时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原
发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政 则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润
策。公司利润分配不得超过累计可分配利润 分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事
范围。公司董事会、监事会和股东大会对利 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
虑独立董事和公众投资者的意见。 者的意见。
23
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式
方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常 进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长
经营和长期发展的条件下，公司将优先采取 期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配
现金方式分配股利。 股利。
（三）股利分配的条件及比例 （三）股利分配的条件及比例
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足
有足够现金实施现金分红且不影响公司正常 够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的
经营的情况下，公司将实施现金股利分配方 情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每
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式。公司每年以现金股利形式分配的股利不 年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现
少于当年实现的可分配利润的 30%。 的可分配利润的 30%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的 在保证公司股本规模和股权结构合理的前
前提下，且公司股票估值处于合理范围内， 提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可
公司可在满足本章程规定的现金分红的条件 在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股
下实施股票股利分配方式。 票股利分配方式。
（四）现金股利分配的比例和期间间隔 （四）现金股利分配的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
及是否有重大资金支出安排等因素，区分不 大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照
同情形，并按照公司章程规定的程序，提出 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
差异化的现金分红政策。 策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
出安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大投资或重大现金支出”指预 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
计在未来一个会计年度一次性或累计投资总 金股利除以现金股利与股票股利之和。
额或现金支出达到或者超过公司最近一期经 上述“重大投资或重大现金支出”指预计在
审计净资产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元 未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现
公司原则上在每年年度股东大会审议通 金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
过后进行一次现金分红，公司董事会可以根 产的 5%，且绝对值达到 5,000 万元
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据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司 公司原则上在每年年度股东大会审议通过
进行中期现金分红。 后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
（五）决策程序和机制 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
董事会负责制定利润分配方案并就其合 现金分红。
理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并 （五）决策程序和机制
经董事会审议通过后提交股东大会审议。独 董事会负责制定利润分配方案并就其合理
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事
议案，并直接提交董事会审议。公司审议利 会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以
润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提
公司董事会因特殊情况未做出现金利润 交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为
分配预案的，董事会应就不进行现金分红的 股东提供网络投票方式。
具体原因、公司留存利润的确切用途及预计 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原
发表意见并经董事会审议通过后提交股东大 因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等
会审议，并依法予以披露。 事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董
公司不进行现金分红或调整现金分红比 事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以
例时，应当经出席股东大会的股东所持表决 披露。
权的 2/3 以上审议通过。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例
（六）公司利润分配政策的变更 时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的
若由于外部经营环境或者自身经营状况 2/3 以上审议通过。
发生较大变化等原因而需调整利润分配政策 （六）公司利润分配政策的变更
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 若由于外部经营环境或者自身经营状况发
分配政策调整议案，并提请股东大会审议通 生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应
过，独立董事、监事会应该对公司年度股利 由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策
分配方案发表意见，股东大会应该采用网络 调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、
投票方式为公众股东提供参会表决条件。 监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，
利润分配政策调整方案应经出席股东大 股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 供参会表决条件。
（七）存在股东违规占用公司资金情况 利润分配政策调整方案应经出席股东大会
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的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
以偿还其占用的资金。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百九十三条： 第一百九十四条：
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持 例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
的决议产生重大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
能够实际支配公司行为的人。 支配公司行为的人。
24
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系。 （四）日常交易包括：（1）购买原材料、
燃料和动力；（2）接受劳务；（3）出售产品、
商品；（4）提供劳务；（5）工程承包；（6）
与公司日常经营相关的其他交易。
请各位股东审议。
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议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《股东大会
议事规则》的部分条款，具体如下：
序 修订前 修订后
号
第十条： 第十条：
股东大会依法行使下列职权： 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
1
（六）审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本 出决议；
作出决议； （八）对发行公司股票、债券作出决议；
（八）对发行公司股票、债券作出决 （九）对公司合并、分立、解散、清算
议； 或者变更公司形式做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）修改公司章程；
算或者变更公司形式做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十）修改公司章程； 所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议批准本规则第十一条规定
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务所作出决议； 的担保事项；
（十二）审议批准本规则第十一条规 （十三）审议公司在一年内购买、出售
定的担保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
（十三）审议公司在一年内购买、出 分之十的事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十四）审议批准变更募集资金用途事
产百分之三十的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十五）审议股权激励计划和员工持股
事项； 计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因《公司章程》第二十
（十六）对公司因《公司章程》第二 三条第一款（一）项、第（二）项规定的情
十三条第一款（一）项、第（二）项规定 形收购本公司股份的事项作出决议；
的情形收购本公司股份的事项作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议法律、行政法规、部门 章、《公司章程》或本规则规定应当由股东
规章、《公司章程》或本规则规定应当由 大会决定的其他事项。
股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
上述股东大会的职权不得通过授权的 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第十一条： 第十一条：
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过： 审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 净资产百分之五的担保；
百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担
2
（二）按照担保金额连续十二个月内 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 之五以后提供的任何担保；
总资产的百分之三十以后提供的任何担 （三）公司及本公司控股子公司对外担
保； 保总额，超过最近一期经审计总资产百分之
（三）为资产负债率超过百分之七十 十以后提供的任何担保；
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的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累
（四）单笔担保额超过最近一期经审 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
计净资产百分之十的担保； 产的百分之十以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （五）为资产负债率超过百分之七十的
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 担保对象提供的担保；
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元 （六）对股东、实际控制人及其关联方
以上； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （七）上海证券交易所或者公司章程规
方提供的担保； 定的其他担保情形。
（七）上海证券交易所或者公司章程 上述担保事项应当在董事会审议通过后
规定的其他担保情形。 提交股东大会审议。对于董事会权限范围内
上述担保事项应当在董事会审议通过 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
后提交股东大会审议。对于董事会权限范 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
围内的担保事项，除应当经全体董事的过 以上董事同意；前款第（四）项担保，应当
半数通过外，还应当经出席董事会会议的 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
三分之二以上董事同意；前款第（二）项 上通过。
担保，应当经出席会议的股东所持表决权 公司为控股股东、实际控制人及其关联
的三分之二以上通过。 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人 关联方应当提供反担保。股东大会在审议为
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
他股东所持表决权的半数以上通过。 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第二十三条： 第二十三条：
股东大会的通知应当列明以下内容： 股东大会的通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
3
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均
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均有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
不必是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。 （六） 网络或其他方式的表决时间及
公司股东大会采用网 络或其他方式 表决程序。
的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
第三十条： 第三十条：
董事会和其他召集人应当采取必要措 董事会和其他召集人应当采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
4 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
的行为，应当采取措施加以制止并及时报 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
告有关部门查处。 门查处。
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第四十七条： 第四十七条：
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者的表决应当单 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且 公司持有自己的股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反《证
一以上有表决权股份的股东或者依照法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
律、行政法规或者国务院证券监督管理机 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
构的规定设立的投资者保护机构（以下简 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
5
称投资者保护机构）和符合相关规定条件 股东大会有表决权的股份总数。
的股东可以作为征集人，自行或者委托证 公司董事会、独立董事、持有百分之一
券公司、证券服务机构，公开请求上市公 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
司股东委托其代为出席股东大会，并代为 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
行使提案权、表决权等股东权利。征集股 保护机构和符合相关规定条件的股东可以作
东投票权应当向被征集人充分披露具体投 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 务机构，公开请求上市公司股东委托其代为
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
投票权提出最低持股比例限制。 等股东权利。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
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第五十二条： 第五十二条：
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。股东大会就选举董事、 请股东大会表决。股东大会就选举董事、监
监事进行表决时，根据《公司章程》的规 事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
定或者股东大会的决议，可以实行累积投 者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
票制。选举两名以上董事或监事时，应实 选举两名以上董事或监事时，应实行累积投
行累积投票；以累积投票方式选举董事的， 票；以累积投票方式选举董事的，独立董事
独立董事和非独立董事的选举应当分别进 和非独立董事的选举应当分别进行。
行。 首届董事候选人、独立董事候选人、监
首届董事候选人、独立董事候选人、 事候选人由发起人提名，下届董事候选人、
监事候选人由发起人提名，下届董事候选 独立董事候选人、监事候选人，由公司董事
人、独立董事候选人、监事候选人，由公 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
司董事会、监事会、单独或者合并持有公 股份百分之三以上的股东可以提名董事、监
司已发行股份百分之三以上的股东可以提 事候选人；公司董事会、监事会、连续一百
名董事、监事候选人；公司董事会、监事 八十日以上单独或者合并持有公司已发行股
6
会、连续一百八十日以上单独或者合并持 份百分之一以上的股东可以提名独立董事候
有公司已发行股份百分之一以上的股东可 选人。
以提名独立董事候选人。 公司股东提出董事候选人的每一提案中
公司股东提出董事候选人的每一提案 候选人人数不得超过公司章程规定的董事人
中候选人人数不得超过公司章程规定的董 数。公司股东提出监事候选人的每一提案中
事人数。公司股东提出监事候选人的每一 候选人人数不得超过公司章程规定的应由股
提案中候选人人数不得超过公司章程规定 东代表担任的监事人数。
的应由股东代表担任的监事人数。 提案人应当向董事会、监事会提供候选
提案人应当向董事会、监事会提供候 人的简历和基本情况以及相关证明材料，由
选人的简历和基本情况以及相关证明材 董事会、监事会对提案进行审核后，对于符
料，由董事会、监事会对提案进行审核后， 合法律、行政法规和公司章程规定的提案，
对于符合法律、行政法规和公司章程规定 应提交股东大会审议并向股东公告；对于不
的提案，应提交股东大会审议并向股东公 符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，
告；对于不符合法律、行政法规和公司章 不提交股东大会审议，但应在当次股东大会
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程规定的提案，不提交股东大会审议，但 上予以解释和说明。
应在当次股东大会上予以解释和说明。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选 董事或者监事时，每一有表决权的股份享有
举董事或者监事时，每一有表决权的股份 与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，
享有与拟选出的董事、监事人数相同的表 股东可以自由地在董事、监事候选人之间分
决权，股东可以自由地在董事、监事候选 配其表决权，既可分散投于多人，也可集中
人之间分配其表决权，既可分散投于多人， 投于一人，按照董事、监事候选人得票多少
也可集中投于一人，按照董事、监事候选 的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事
人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出 人数，由得票较多者当选。
的董事、监事人数，由得票较多者当选。 公司在发出关于选举董事、监事的股东
公司在发出关于选举董事、监事的股 大会会议通知后，单独或者合并持有公司已
东大会会议通知后，持有或者合计持有公 发行股份百分之三以上的股东可以在股东大
司有表决权股份 1％以上的股东可以在股 会召开之前提出董事、监事候选人，由董事
东大会召开之前提出董事、监事候选人， 会按照修改股东大会提案的程序审核后提交
由董事会按照修改股东大会提案的程序审 股东大会审议。
核后提交股东大会审议。 在选举董事、监事的股东大会上，董事
在选举董事、监事的股东大会上，董 会秘书应当向股东解释累计投票制度的具体
事会秘书应当向股东解释累计投票制度的 内容和投票规则，并告知该次董事、监事选
具体内容和投票规则，并告知该次董事、 举中每股拥有的投票权。若选票上该股东使
监事选举中每股拥有的投票权。若选票上 用的投票权总数超过了该股东合法拥有的投
该股东使用的投票权总数超过了该股东合 票权属，则该选票无效。
法拥有的投票权属，则该选票无效。
第七十一条：
公司制定或修改章程应依照本规则列
无此条
7 明股东大会有关条款。
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第七十一条： 第七十二条：
本规则所称公告或通知，是指在中国 本规则所称公告、通知或股东大会补充
证监会指定的《中国证券报》、《上海证 通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
券报》等报刊上刊登有关信息披露内容。 体和证券交易所网站上公布有关信息披露内
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在 容。
8 中国证监会指定的上述报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在中国证
监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
请各位股东审议。
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议案十五：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《董事会议
事规则》的部分条款，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第十七条： 第十七条：
每项提案经过充分讨论后，主持人应 每项提案经过充分讨论后，主持人应
当适时提请与会董事进行表决。 当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，表决方式 会议表决实行一人一票，表决方式为：
为：计名和书面等方式进行表决。 计名和书面等方式进行表决。董事会成员
董事的表决意向分为同意、反对和弃 人数为偶数，当出现表决相等情形时，董
权。与会董事应当从上述意向中选择其 事会可根据审议情况对相关事项进行修改
一，未做选择或者同时选择两个以上意向 提交下次会议审议，或提议将其提交股东
的，会议主持人应当要求有关董事重新选 大会审议表决。
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会 董事会临时会议在保障董事充分表达
1
场不回而未做选择的，视为弃权。 意见的前提下，可以用视频、 电话、传真、
电子邮件等进行并做出决议，并由参会董
事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
请各位股东审议。
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议案十六：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《对外担保
管理制度》的部分条款，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第七条： 第七条：
应由股东大会审批的对外担保，必须 应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会 经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。须经股东大会审批的对外担保，包 审批。须经股东大会审批的对外担保，包
括但不限于下列情形： 括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 5％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保； 5％以后提供的任何担保；
1 （三）为资产负债率超过 70％的担 （三）公司及本公司控股子公司对外
保对象提供的担保； 担保总额，超过最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续十二个月内 10％以后提供的任何担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）按照担保金额连续十二个月内
总资产 30％的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）按照担保金额连续十二个月内 总资产 10％的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （五）为资产负债率超过 70％的担保
净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 对象提供的担保；
万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）公司为关联人提供的担保； 方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联 （七）上海证券交易所规定的其他担
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方提供的担保； 保
（八）上海证券交易所规定的其他担 对于董事会权限范围内的担保事项，
保。 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
对于董事会权限范围内的担保事项， 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
除应当经全体董事的过半数通过外，还应 同意；前款第（四）项担保，应当经出席
当经出席董事会会议的三分之二以上董 会议的股东所持表决权的三分之二以上通
事同意；前款第（四）项担保，应当经出 过。
席会议的股东所持表决权的三分之二以 公司为控股股东、实际控制人及其关
上通过；前款第（七）项担保，被担保的 联方提供担保的，控股股东、实际控制人
股东应当在股东大会上回避表决。 及其关联方应当提供反担保。股东大会在
股东大会在审议为股东、实际控制人 审议为股东、实际控制人及其关联人提供
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 的担保议案时，该股东或者受该实际控制
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 人支配的股东，不得参与该项表决，该项
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 表决由出席股东大会的其他股东所持表决
他股东所持表决权的半数以上通过。 权的半数以上通过。
第十一条： 第十一条：
董事会审议对外担保事项时，应取得 董事会审议对外担保事项时，除应当
出席董事会会议的三分之二以上董事的 经全体董事的过半数通过外，还应当经出
同意并经全体独立董事三分之二以上同 席董事会会议的三分之二以上董事的同意
意方可作出决议。公司董事会或股东大会 方可作出决议。公司董事会或股东大会对
2 对担保事项作出决议时，与该担保事项有 担保事项作出决议时，与该担保事项有利
利害关系的董事或股东应回避表决。股东 害关系的董事或股东应回避表决。股东大
大会审议一年内担保金额超过本公司最 会审议一年内担保金额超过本公司最近一
近一期经审计总资产30%的对外担保事项 期经审计总资产 10%的对外担保事项时，
时，应当以特别决议通过。 应当以特别决议通过。
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第十三条： 第十三条：
本公司的子公司对外担保时，须将担 本公司的子公司对外担保时，须将担
保方案报公司董事会审议通过后，再由子 保方案报公司董事会审议通过后，再由子
3 公司董事会做出决定并实施。 公司董事会做出决定并实施。本公司子公
司对于向本公司合并报表范围之外的主体
提供担保的，视同本公司提供担保。
请各位股东审议。
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议案十七：关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《关联交易
制度》的部分条款，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第五条： 第五条：
具有以下情形之一的法人或其他组 具有以下情形之一的法人或其他组
织，为公司的关联法人： 织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人 （一）直接或者间接控制公司的法人
或其他组织； 或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体 （二） 由前项所列主体直接或者间接
直接或者间接控制的除公司及控股子公 控制的除公司及控股子公司以外的法人或
司以外的法人或其他组织； 其他组织；
（三） 由第六条所列公司的关联自 （三） 由第六条所列公司的关联自然
然人直接或者间接控制的，或者由关联自 人直接或者间接控制的，或者由关联自然
1 然人担任董事、高级管理人员的除公司及 人担任董事、高级管理人员的除公司及控
控股子公司以外的法人或其他组织； 股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人 （四） 持有公司 5%以上股份的法人
或其他组织； （或其他组织）及其一致行动人；
（五） 根据实质重于形式原则认定 （五） 中国证监会、上海证券交易所
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 或公司根据实质重于形式原则认定的其他
利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持 与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
有 对 公 司具 有 重 要 影响 的 控 股子 公 司 其倾斜的法人或其他组织。
10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与本条第一款（二）项所列法人
受同一国有资产管理机构控制而形成本条
第一款（二）项所述情形的，不因此构成
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关联关系，但该法人的董事长、总经理或
者半数以上的董事属于本制度第六条第
（二）项所列情形者除外。
第六条： 第六条：
具有以下情形之一的自然人，为公司 具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人： 的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股 （一）直接或间接持有公司 5%以上股
份的自然人； 份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人 （二）公司董事、监事和高级管理人
员； 员；
（三）第五条第（一）项所列关联法 （三）第五条第（一）项所列关联法
人的董事、监事和高级管理人员； 人的董事、监事和高级管理人员；
2 （四）本条第（一）项和第（二）项 （四）本条第（一）项至第（三）项
所述人士的关系密切的家庭成员； 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
（五） 根据实质重于形式原则认定 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司 偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司 的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
具有重要影响的控股子公司10%以上股份 （五） 中国证监会、上海证券交易所
的自然人等。 或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人。
第八条： 第八条：
公司的关联交易，是指公司或者控股 公司的关联交易，是指公司或者控股子
子公司与公司关联人之间发生的可能导 公司与公司关联人之间发生的可能导致转
致转移资源或者义务的事项，包括： 移资源或者义务的事项，包括：
3
（一） 购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托 （二） 对外投资（含委托理财、委托贷
贷款等） 款、对子公司投资等）
（三） 提供财务资助； （三） 提供财务资助（含有息或者无息
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（四） 提供担保； 借款、委托贷款等）；
（五） 租入或者租出资产； （四） 提供担保（含对控股子公司担保
（六） 委托或者受托管理资产和业务； 等）；
（七） 赠与或者受赠资产； （五） 租入或者租出资产；
（八） 债权、债务重组； （六） 委托或者受托管理资产和业务；
（九） 签订许可使用协议； （七） 赠与或者受赠资产；
（十） 转让或者受让研究与开发项目； （八） 债权、债务重组；
（十一） 购买原材料、燃料、动力； （九） 签订许可使用协议；
（十二） 销售产品、商品； （十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十三） 提供或者接受劳务； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十四） 委托或者受托销售； 优先认缴出资权等）；
（十五） 在关联人的财务公司存贷款； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十六） 与关联人共同投资； （十三） 销售产品、商品；
（十七） 根据实质重于形式原则认定 （十四） 提供或者接受劳务；
的其他通过约定可能引致资源或者义务 （十五） 委托或者受托销售；
转移的事项，包括向与关联人共同投资的 （十六） 在关联人的财务公司存贷款；
公司提供大于其股权比例或投资比例的 （十七） 与关联人共同投资；
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同 （十八） 中国证监会、上海证券交易所
投资的公司同比例增资或优先受让权等。 或公司根据实质重于形式原则认定的其他
通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、
担保以及放弃向与关联人共同投资的公司
同比例增资或优先受让权等。
第十四条：
公司与关联自然人拟发生的交易金
额在30 万元以下的关联交易；公司与关 已删除
4
联法人发生的交易金额在人民币300 万
元（含）以内且占公司最近经审计净资产
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值0.5%以下的关联交易，由总经理办公会
审批。
第十五条： 第十四条：
公司与关联自然人拟发生的交易金 与关联人发生的交易（公司提供担保、
额在30 万元以上的关联交易（公司提供 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
担保除外）；公司与关联法人拟发生的交 除外）金额占公司最近一期经审计净资产
5 易金额在300 万元以上，且占公司最近一 绝对值 5%以下，由公司董事会审批，并应
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 当及时披露。
交易（公司提供担保除外），须提交公司
董事会审批，并应当及时披露。
第十六条： 第十五条：
公司与关联人拟发生的关联交易达 公司与关联人拟发生的关联交易达到
到以下标准之一的，除应当及时披露外， 以下标准之一的，除应当及时披露外，须
须提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
（一） 交易（公司提供担保、受赠 （一） 交易（公司提供担保、受赠现金资
现金资产、单纯减免公司义务的债务除 产、单纯减免公司义务的债务除外）金额
外）金额在3000 万元以上，且占公司最 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
近一期经审计净资产绝对值5%以上的重 以上的重大关联交易。公司拟发生重大关
大关联交易。公司拟发生重大关联交易 联交易的，应当提供具有执行证券、期货
6
的，应当提供具有执行证券、期货相关业 相关业务资格的证券服务机构对交易标的
务资格的证券服务机构对交易标的出具 出具的审计或者评估报告。对于第七章所
的审计或者评估报告。对于第七章所述与 述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
日常经营相关的关联交易所涉及的交易 易标的，可以不进行审计或者评估。
标的，可以不进行审计或者评估。 （二） 公司为关联人提供担保，不论数额
（二） 公司为关联人提供担保，不 大小，均应当在董事会审议通过后及时披
论数额大小，均应当在董事会审议通过后 露并提交股东大会。
及时披露并提交股东大会。
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第二十一条： 第二十条：
公司拟与关联人发生重大关联交易 公司拟与关联人发生重大关联交易
的，应当在独立董事发表事前认可意见 的，应当在独立董事发表事前认可意见后，
后，提交董事会审议。独立董事作出判断 提交董事会审议。独立董事作出判断前，
前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
为其判断的依据。公司审计委员会应当同 判断的依据。 公司审计委员会应当同时对
时对该关联交易事项进行审核，形成书面 该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
7
意见，提交董事会审议，并报告监事会。 提交董事会审议，并报告监事会。审计委
审计委员会可以聘请独立财务顾问出具 员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
报告，作为其判断的依据。 为其判断的依据。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第二十一条：
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股子公
无此条
8
司等关联人提供资金等财务资助。公司应
当审慎向关联方提供财务资助或者委托理
财。
第五十六条： 第五十六条：
本制度所指公司关联股东，系指具有 本制度所指公司关联股东，系指具有
下列情形之一的股东： 下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方； （一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接 （二） 为交易对方的直接或者间接控
9 控制人； 制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控 （三） 被交易对方直接或者间接控
制； 制；
（四） 与交易对方受同一法人或其 （四） 与交易对方受同一法人或其他
他组织或者自然人直接或间接控制； 组织或者自然人直接或间接控制；
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（五） 因与交易对方或者其关联人 （五） 为交易对方或者其直接或者间
存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 接控制人的关系密切的家庭成员；
其他协议而使其表决权受到限制和影响 （六） 在交易对方任职，或者在能直
的股东； 接或者间接控制该交易对方的法人单位或
（六） 中国证监会或者上海证券交 者该交易对方直接或者间接控制的法人单
易所认定的可能造成公司利益对其倾斜 位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
的股东。 （七） 因与交易对方或者其关联人存
在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易
所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第五十七条： 第五十七条：
本制度所指重大关联交易，系指公司 本制度所指重大关联交易，系指公司
与其关联方达成的关联交易总额高于人 与其关联方达成的关联交易总额高于最近
10
民币3000万元或高于最近经审计净资产 经审计净资产值的5％的关联交易。
值的5％的关联交易。
请各位股东审议。
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议案十八：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《对外投资
管理制度》的部分条款，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第八条： 第八条：
公司股东大会、董事会、总经理办公 公司股东大会、董事会、总经理办公
会议为公司对外投资的决策机构，各自在 会议为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资做出决 其权限范围内，对公司的对外投资做出决
策。其他任何部门和个人无权做出对外投 策。其他任何部门和个人无权做出对外投
资的决定。 资的决定。
公司对外投资的审批权限为： 公司对外投资的审批权限为：
（一）股东大会审批权限 （一）股东大会权限
1.交易涉及的资产总额（同时存在账 单项对外投资金额超过本公司最近一
面值和评估值的，以高者为准）占上市公 期经审计净资产 (合并会计报表)的 10%，
1 司最近一期经审计总资产的 50%以上； 连续 12 个月内的累计对外投资总额超过
2.交易的成交金额（包括承担的债务 本公司最近一期经审计总资产的 20%。
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 （二）董事会审批权限
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 单项对外投资金额占本公司最近一期
元； 经审计净资产 (合并会计报表)10%以下，
3.交易产生的利润占上市公司最近 连续 12 个月内的累计对外投资总额占本
一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 公司最近一期经审计总资产的 20%以下。
且绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
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桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上，且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
（二）董事会审批权限
1.交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
3.交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。；
（三）总经理审批权限
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未达到董事会审议标准的对外投资
事项，由总经理决策。但总经理本人或其
近亲属为交易对方的关联交易事项，应提
交董事会审议。
请各位股东审议。
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议案十九：关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《独立董事
制度》的部分条款，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第五条： 第五条：
公司聘任独立董事四名，其中至少包 公司聘任独立董事二名，其中至少包
1
括一名具有高级职称或注册会计师资格 括一名具有高级职称或注册会计师资格的
的会计专业人士。 会计专业人士。
第十二条： 第十二条：
独立董事候选人应无下列不良纪录： 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处 （一）被中国证监会采取证券市场禁
罚； 入措施，期限尚未届满的；
（二）处于被证券交易所公开认定为 （二）近三年曾被中国证监会行政处
不适合担任上市公司董事的期间； 罚；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴 （三）处于被证券交易所公开认定为
责或两次以上通报批评； 不适合担任上市公司董事的期间；
2
（四）曾任职独立董事期间，连续两 （四）近三年曾被证券交易所公开谴
次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 责或两次以上通报批评；
事会会议的次数占当年董事会会议次数
（五）曾任职独立董事期间，连续两
三分之一以上；
次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
（五）曾任职独立董事期间，发表的 事会会议的次数占当年董事会会议次数三
独立意见明显与事实不符。 分之一以上；
（六）曾任职独立董事期间，发表的
独立意见明显与事实不符。
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第二十六条： 第二十六条：
独立董事除履行上述职责外，还应当 独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表独 对以下事项向董事会或股东大会发表独立
立意见： 意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其 （四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高 关联企业对公司现有或新发生的总额高于
于 300 万元或高于公司最近经审计净资 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是
公司是否采取有效措施回收欠款； 否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股 （五）聘用、解聘会计师事务所；
东权益的事项；
（六）因会计准则变更以外的原因作
3
（六）法律、法规、规范性文件及《公 出会计政策、会计估计变更或重大会计差
司章程》规定的其他事项。 错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分
配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
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事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方
案；
（十四）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（十五）法律、法规、规范性文件、
上海证券交易所及《公司章程》规定的其
他事项。
请各位股东审议。
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议案二十：关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《募集资金
使用及管理制度》的部分条款，具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第八条： 第八条：
公司使用募集资金应当遵循如下要 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
求： （一）所有募集资金项目资金支出，均应
（一）所有募集资金项目资金支出， 按照公司内部资金使用制度由相应负责人签
均首先由资金使用部门提出资金使用计 字审批后支出。
划，经该部门主管领导签字后，报财务负 （二）公司应当按照招股说明书或募集说
责人审核，并由董事长在董事会授权范围 明书等发行申请文件中所列用途和使用计划
内签字后，方可予以付款；超过董事会授 使用募集资金。
权范围的，应报董事会审批。 （三）出现严重影响募集资金使用计划正
（二）公司应当按照招股说明书或募 常进行的情形时,公司应当及时报告上交所并
1 集说明书等发行申请文件中所列用途和 公告。
使用计划使用募集资金。 （四）募集资金投资项目(以下简称“募
（三）出现严重影响募集资金使用计 投项目”)出现以下情形的，公司应当对该募
划正常进行的情形时,公司应当及时报告 投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
上交所并公告。 决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期
（四）募集资金投资项目(以下简称 报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
“募投项目”)出现以下情形的，公司应 以及调整后的募投项目(如有)：
当对该募投项目的可行性、预计收益等重 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变
新进行论证，决定是否继续实施该项目， 化的；
并在最近一期定期报告中披露项目的进 2、募投项目搁置时间超过1年的；
展情况、出现异常的原因以及调整后的募 3、超过募集资金投资计划的完成期限且
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投项目(如有)： 募集资金投入金额未达到相关计划金额50%
1、募投项目涉及的市场环境发生重 的；
大变化的； 4、募投项目出现其他异常情形的。
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期
限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十一条： 第十一条：
公司暂时闲置的募集资金可进行现 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管
金管理，其投资的产品须符合以下条件： 理，其投资的产品须符合以下条件：
2 （一）安全性高，满足保本要求，产 （一）结构性存款、大额存单等安全性
品发行主体能够提供保本承诺； 高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金 （二）流动性好，不得影响募集资金投资
投资计划正常进行。 计划正常进行。
请各位股东审议。
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议案二十一：关于公司发行债权融资计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，公司按照《北京金融资产交易所债权融资计划
业务指引》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，拟在北京金融资产交易
所（以下简称“北金所”）挂牌发行债权融资计划。
（一）具体方案
1. 发行额度：债权融资计划拟备案及挂牌发行总额为不超过人民币 3 亿元
（含 3 亿元）。
2. 发行期限：债权融资计划的期限为不超过 3 年（含 3 年）。
3. 发行利率：发行债权融资计划按面值发行，发行利率根据发行时债券市
场的市场状况最终确定。
4. 募集资金用途：拟用于偿还公司及子公司有息负债、补充公司及子公司
营运资金。
5. 担保安排：发行债权融资计划无担保。
6. 发行时间：根据实际资金需求情况，在北金所备案有效期内择机发行。
7. 发行方式：在决议有效期内，采用一次或分次备案，并以一次或分期形
式挂牌发行。
8. 发行对象：北金所认定的投资者。
9. 决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起 3 年内有效。
（二）授权事项
为保证公司北金所债权融资计划的顺利发行，拟提请股东大会授权董事长在
决议有效期内全权处理债权融资计划发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，批准公司发行
债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整发行债权融资计划的发行条款，包
括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一
切事宜。
2、聘请主承销商及其他中介机构，办理债权融资计划发行申报事宜。
3、代表公司进行所有与发行债权融资计划相关的谈判，签署与发行债权融
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资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。
4、如监管政策或市场条件发生变化，依据监管部门的意见批准对发行的具
体方案等相关事项进行相应调整；
5、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
6、批准与债权融资计划有关的其他事项；
7、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
请各位股东审议。
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桃李面包股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二十二：关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
因公司第五届董事会任期即将届满，现公司董事会提名吴学亮、吴学群、盛
雅莉、盛龙为公司第六届董事会非独立董事候选人（以上非独立董事候选人简历
见附件）。
附：非独立董事候选人简历
吴学亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历。曾
任陕西桃李食品有限公司销售经理、总经理，桃李面包股份有限公司副总经理、
副董事长。现任桃李面包股份有限公司董事长、执行总经理。
吴学群，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历。曾
任丹东市房屋建设总公司技术员，丹东市元宝区八方食品经销站销售经理，丹东
市桃李食品有限公司总经理，桃李面包股份有限公司董事长。现任桃李面包股份
有限公司董事、总经理、执行总经理，沈阳优祥农业供应链管理有限公司执行董
事，上海威野企业管理有限公司执行董事，海南青子实业有限公司执行董事。
盛雅莉，女，中国国籍，无境外永久居留权，1943 年出生，初中学历。曾
任丹东市元宝区宏大食品商店经理，丹东市元宝区八方食品经销站经理，成都市
桃李食品有限公司执行董事，大连桃李食品有限公司、西安桃李食品有限公司、
成都市桃李食品有限公司、石家庄桃李食品有限公司监事。现任桃李面包股份有
限公司董事、臻溪谷投资（深圳）股份有限公司董事，上海禾莱企业管理咨询中
心（有限合伙）执行事务合伙人。
盛龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科学历。曾任
丹东市第十四中学教师，丹东市电子职工大学讲师。现任锦州桃李食品有限公司
执行董事兼总经理，桃李面包股份有限公司董事。
请各位股东审议。
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议案二十三：关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的
议案
各位股东及股东代表：
因公司第五届董事会任期即将届满，公司董事会同意提名侯强、魏弘为公司
第六届董事会独立董事候选人。（以上独立董事候选人简历见附件）。
独立董事候选人的有关材料将报上海证券交易所审核，通过后作为公司独立
董事候选人提请公司股东大会选举。
附：独立董事候选人简历
侯强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，博士学历，现任
沈阳工业大学教师。
魏弘，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，本科学历，曾任
辽宁会计师事务所发起人、辽宁天健会计师事务所合伙人、华普天健会计师事务
所高级合伙人、大金重工股份有限公司独立董事。
请各位股东审议。
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议案二十四：关于选举公司第六届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届监事会将于 2022 年 4 月 10 日任期届满，为保证各项工作顺利进
行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进
行换届选举。公司第六届监事会由 3 名监事组成。根据公司股东推荐，同意提名
关莹、付尧为公司第六届监事会监事候选人。
该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。公司监事会由 3 名监事成员
组成，上述两名监事候选人经股东大会审议通过后将与经公司职工代表大会中已
选举产生的职工代表监事王双共同组成公司第六届监事会。
附：监事候选人简历
关莹，女，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年出生，本科学历。曾任
大连桃李食品有限公司办公室文员，天津桃李食品有限公司财务部内审。现任天
津桃李食品有限公司财务部内审组组长。
付尧，女，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，专科学历。曾任
锦州桃李食品有限公司财务部核算员、记账会计、审计会计。现任锦州桃李食品
有限公司行政人资部主任及工会主席，桃李面包股份有限公司监事。
请各位股东审议。
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