中信证券股份有限公司关于桃李面包股份有限公司

              使用闲置募集资金进行委托理财的核查意见（更正版）

           中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为桃李
       面包股份有限公司（以下简称“桃李面包”或“公司”）公开发行可转债公司债
       券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
       票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
       监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对桃李面包使用闲置募集资金进行委
       托理财的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

           一、募集资金基本情况

           经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1489 号”核准，公司发行总额
       为人民币 10.00 亿元，每张面值为人民币 100 元，发行数量为 100 万手（1,000 万
       张），期限 6 年的可转换公司债券。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额
       为人民币 100,000 万元，扣除发行费人民币 1,839 万元后，实际募集资金净额人
       民币 98,161 万元，上述募集资金已于 2019 年 9 月 19 日到账，并经容诚会计师
       事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2019]7478 号”《验资报告》。

           二、募集资金投资项目及使用情况

           截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资
       项目及募集资金使用情况如下：

                                                                            单位：万元
                                                    募集资金计划投   截至 2021 年 12 月 31 日募
序号        募集资金使用项目       总投资金额
                                                        资额           集资金累计投入金额
         江苏桃李面包有限公司一
 1                                  33,678.59         25,161.00              25,421.19
               期投资项目
         四川桃李面包有限公司烘
 2                                  33,155.85         23,000.00              23,895.42
             焙食品生产项目
         青岛桃李食品烘焙食品生
 3                                  32,247.89         22,000.00              13,477.53
               产基地项目
         浙江桃李面包有限公司生
 4                                  41,070.76         28,000.00              29,028.25
             产基地建设项目



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    截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金共计 91,822.39 万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益
扣除银行手续费等的净额共计 3,407.65 万元，其他募集资金专户注销前剩余利息
0.89 万元已全部转入本募集资金专户。截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金
余额为 9,747.15 万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣
除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为 3,747.15
万元，用于购买保本型银行理财产品 6,000 万元。

    由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    三、委托理财概况

    （一）委托理财的目的

    通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

    （二）委托理财的资金来源

    公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置募集资金。

    （三）委托理财产品的基本情况

    根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公
司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用不超过人民币 1
亿元（含 1 亿元）的闲置募集资金购买保本型的理财产品，降低财务成本。

    （四）公司对委托理财相关风险的内部控制

    公司拟购买的理财产品为安全性高、低风险的保本型银行、证券等金融机构
的理财产品，本年度委托理财符合公司内部资金管理的要求。

    公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障
能力强的发行机构。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情
况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制
投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
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    四、委托理财的具体情况

    （一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

    公司拟使用额度不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的闲置募集资金购买安全
性高、流动性好的保本型银行、证券等金融机构的理财产品。以上资金额度在有
效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

    （二）本年度使用部分闲置募集资金拟购买的理财产品符合安全性高、流动
性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目
的正常进行，不存在损害股东利益的情形

    本年度使用闲置募集资金进行委托理财的产品必须是保本型产品，在总额不
超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）额度内，资金可以循环使用。公司董事长在上述
投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效，理财产品期限不得超过 6 个月。

    （三）风险控制分析

    1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全
保障能力强的发行机构。

    2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    五、委托理财受托方的情况

    公司拟购买理财产品交易对方为银行、证券等金融机构，将视受托方资信状
况严格把关风险。

    六、对公司的影响

    公司财务数据情况：

                                   3
                                                                 单位：万元
        项目                 2021 年 9 月 30 日        2021 年 12 月 31 日
      资产总额                   579,742.59                   601,689.27
      负债总额                   106,289.48                   108,182.73
       净资产                    473,453.11                   493,506.54
        项目                  2021 年 1-9 月               2021 年度
经营活动现金流量净额               70,026.06                  101,377.92

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 17.98%，公司本次使用部分闲
置募集资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影
响日常经营资金的正常运转，不存在变相改变募集资金用途。通过对部分闲置募
集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，
为公司和股东获取较好的投资回报。

    本年度购买的理财产品计入资产负债表中“其他流动资产/交易性金融资
产”，利息收益计入利润表中“投资收益/公允价值变动收益”。

    七、风险提示

    尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好的保本型银行、证券等金
融机构的产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、
信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

    八、决策程序的履行及相关意见

    （一）决策程序的履行

    桃李面包股份有限公司于 2022 年 3 月 15 日召开了第五届董事会第三十三次
会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行
委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的闲置募集
资金购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财，自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，可滚动使用。

    （二）独立董事意见

    在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）
的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提
                                     4
       高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
       不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存
       在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司
       法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
       等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，
       我们同意公司使用额度不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的闲置募集资金购买保
       本型理财产品。

           （三）监事会意见

           在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，为提高公
       司资金使用效率，增加公司现金资产收益，同意公司使用不超过人民币 1 亿元（含
       1 亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行、证券等金融机
       构的理财产品进行委托理财，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
       上述购买理财产品的资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

           九、本公告日前十二个月公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的情况

                                                                                单位：万元
序号 理财产品类型     理财产品类型   实际投入金额     实际收回本金   实际收益      尚未收回本金
     中信银行结构性
 1                     结构性存款        10,000          10,000       71.12             0
         存款
     招商银行结构性
 2                     结构性存款        5,000           5,000        35.36             0
         存款
     光大银行结构性
 3                     结构性存款        25,000          19,000       144.74           6,000
         存款
              合计                       40,000          34,000       251.22           6,000

                          最近 12 个月内单日最高投入金额                               6,000

                最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净资产                         1.22%

                    最近 12 个月委托理财累计收益/最近一年净利润                       0.33%

                               目前已使用的理财额度                                    6,000

                                尚未使用的理财额度                                    24,000

                                     总理财额度                                       30,000

           十、保荐机构核查意见

           保荐机构中信证券对桃李面包使用闲置募集资金进行委托理财情况发表核

                                                  5
查意见如下：

    公司使用闲置募集资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用闲置募集资金进
行委托理财已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了
必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定。根据桃李面包《公司章程》的有关规定，该议
案尚需提交公司股东大会进行审议。保荐机构对公司使用闲置募集资金进行委托
理财无异议。




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