上海飞科电器股份有限公司
                           对外担保管理制度


                               第一章 总则
    第一条   为规范上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性
文件以及《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条     本制度中所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
子公司及子公司对外提供的担保。担保的内容包括但不限于贷款、综合授信额度、
银行票据、信用证融资等。担保的形式包括但不限于保证、抵押和质押等。
    本制度中所称公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在
内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。
    第三条     本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的对
外担保行为。



                     第二章    对外担保的原则和条件
    第四条     公司对外担保的原则：
    （一）公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，统一管理、
集中控制、有序理财、防范风险。
    （二）公司原则上只为子公司提供担保。公司因日常经营需要贷款并寻求担
保，经董事会或股东大会决议批准可与其他企业（一般为上市公司或资信良好的
企业）签订协议，互相提供额度相当的担保。
    （三）对全资子公司，公司可以为其提供全额担保。对非全资的子公司，公
司应按不高于对其的持股比例对被担保人提供担保。
    （四）子公司未经公司批准不得对外提供担保。如有特殊需要对外担保，应
按法律法规和《公司章程》的规定，经子公司的董事会或股东会审议通过，并经
公司董事会或股东大会审议批准。
    （五）公司对外担保（对全资子公司的担保除外）必须要求被担保人提供反
担保，反担保应具有可执行性且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    （六）公司对外担保必须根据《公司章程》的有关规定由董事会或股东大会
审议批准。
    第五条   公司为其提供担保的单位必须具备如下条件：
    （一）具有独立法人资格；
    （二）具有较强的偿债能力；
    （三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
    （四）产权关系明晰；
    （五）没有发生过借款逾期、未付利息的行为；
    （六）财务资料真实、准确、有效；
    （七）没有其他较大风险。



                    第三章 对外担保的审批程序
                           第一节 担保申请
   第六条    被担保人应至少提前一个月向公司财务部提交由被担保单位法定
代表人或总经理签售的担保申请书以及附件。担保申请书至少包括以下内容：
    （一）被担保人的经营情况及负债情况；
    （二）本次担保事项说明，至少包括担保金额、期限、还款来源；
    （三）反担保情况说明。
    附件至少包括以下资料：
    （一）借款合同格式文本；
    （二）担保合同格式文本；
    （三）被担保人最近年度审计报告及最近一期财务报表；
    （四）反担保证明；
    （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）非子公司还需提供企业营业执照、法定代表人身份证等资格证明、贷

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款证明；
    （七）公司认为需要提供的其他有关资料。

                             第二节 担保的审查
    第七条     公司财务部接到担保申请后，须对申报资料的真实、准确、完整性
进行调查，会同有关部门对担保事项的安全、合法、合理性进行分析判断。
    第八条     公司财务部负责审查被担保人提交的材料和申请资格，了解被担保
人借款用途、资产和财务状况及贷款记录，核查被担保人偿付措施的可靠性，分
析提供担保对公司财务状况可能产生的影响，并填写《担保呈批报告》（格式附
后），提出担保风险分析及担保可行或不可行的意见。
    第九条     公司法务在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后，对被担
保人的资格进行复查，并对贷款和担保合同的内容依据公平对等原则进行合法性
审查，从法律角度对合同文本提出审查意见，并对修改后的合同进行最终确认。
    第十条     公司财务总监在收到财务部的书面报告及法务的审查意见后，应对
担保事项进行审核。

                             第三节 担保的审批
    第十一条     担保事项经公司财务总监审核、总裁审批后，提交公司董事会或
股东大会批准。
    第十二条    下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）根据法律法规及《公司章程》规定的应由股东大会审议的其他担保。
    第十三条     对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前条第（四）项担

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保，应当由股东大会特别决议，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东
或董事应当回避表决。
    第十四条   董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业
机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会或股东大会的决策依据。
    第十五条   公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况
进行专项说明，并发表独立意见。



                       第四章 对外担保的管理
    第十六条   公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责对外担保事项
的具体实施和管理。
    第十七条   担保事项经公司董事会或股东大会批准后，公司法定代表人或授
权代表可与债权人、被担保人签订书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：
    （一）担保人、债权人和债务人；
    （二）被担保的主债权种类、数额；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）担保的方式；
    （五）担保的范围；
    （六）担保期限；
    （七）当事人认为需要约定的其他事项。
    第十八条   担保合同订立后，公司财务部应积极履行如下职责：
    （一）财务部应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。
    （二）在公司接受反担保抵押、反担保质押时，财务部应完善有关法律手续，
特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
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    （三）财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，包括其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力。
    （四）当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人
破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被
担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。
   （五）财务部发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务偿还能力
时，应及时提示公司采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意
串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保
人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
   （六）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部等
相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
   第十九条     公司法务应对担保事项的实施情况进行监督，检查核实反担保措
施的落实情况，并负责对担保事项实施过程中发生的纠纷或诉讼情况进行处理。
   第二十条     公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
   第二十一条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。



                           第五章   责任追究
    第二十二条    公司董事、高级管理人员以及其他人员未按本制度规定程序进
行审批，擅自越权签订担保合同，公司应当追究其法律责任。
    第二十三条    公司有关部门怠于行使其职责，导致公司担保中出现重大决策
失误，给公司造成损失的，对相关责任人员可视情节轻重给予包括经济处罚在内
的处分并要求其承担赔偿责任。



                     第六章 对外担保的信息披露
    第二十四条    公司及子公司的对外担保应严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，履行信息披露义


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务。
       第二十五条     公司财务部应将为他人提供担保的情况及时通报监事会、董事
会秘书。
    第二十六条        公司董事会或股东大会批准的对外担保必须及时披露，披露
的内容包括董事会决议或股东大会决议、截至信息披露日公司及子公司对外担
保总额、公司对子公司提供担保的总额。
    第二十七条        当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义
务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公
司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。



                                  第七章 附 则
       第二十八条     本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件以及公司有关制度执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法
律法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规及规
范性文件为准。
       第二十九条     本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
       第三十条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第三十一条     本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。




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