飞科电器：关联交易管理制度2020-04-24
上海飞科电器股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联
人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）
等有关法律法规、规范性文件和《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）与关
联人发生的关联交易。
第二章 关联人和关联交易
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及子公司以外的法人或者其他组
织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影
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响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股
子公司10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或子公司与公司关联人之间发生的可能
导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
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（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。公司关联人及关联关系申报的信息应当
符合上海证券交易所的相关规定。
第四章 关联交易的审批程序
第一节 关联交易审查
第十三条 财务部应于上一年度报告披露前，按类别对公司下一年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，形成关联交易议案，提交总裁审查后，按
照本制度的规定履行决策审批程序。
第十四条 未纳入年度预计的日常关联交易及其他关联交易，由财务部或相
关管理部门根据关联交易内容编制关联交易议案，提交总裁审查后，按照本制度
的规定履行决策审批程序。
第二节 关联交易的审批权限
第十五条 下列关联交易由董事会授权董事长决定：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司
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提供担保除外）；
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额低于 300 万元或占公司最近一期
经审计净资产绝对值比例低于 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本章所述与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十八条 公司应当按照如下方式计算关联交易金额，并适用第十五条、第
十六条、第十七条第（一）项的规定：
（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。
（二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资
权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权
或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
（三）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额
作为交易金额。
（四）公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第三节 关联交易的审议程序
第十九条 公司与关联人进行关联交易的，应按照下述规定履行相应审议程
序：
（一）公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，必要时可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会必要时可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
（二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可进行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第七条第（四）项的规定）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
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（三）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法
人或自然人。
（四）公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
第二十条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）至第（十六）项所列
日常关联交易的，按照下述规定履行相应审议程序：（一）首次发生日常关联交
易的，公司应当与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年度报告之前，
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
提交董事会或者股东大会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超
出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
（三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期
满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金
额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审
议。日常关联交易协议应当至少包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间
或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发
生金额的比较等主要条款。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第四节 关联交易的实施
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第二十一条 关联交易经批准后，分别按照下列规定组织实施：
（一）经股东大会审议批准的关联交易，董事会和公司董事长应根据股东大
会的决定组织实施。
（二）经董事会审议批准的关联交易，公司董事长应根据董事会的决定组织
实施。
（三）经公司董事长批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
第二十二条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止
的，应经原批准机构同意。
第五章 关联交易定价
第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立第三方发生的交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理成本费用加合理利润作为定价的依据。
第二十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用成本加成法、再销售价格法、可
比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法等定价方法。
第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
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第六章 关联交易的信息披露
第二十七条 关联人及关联交易披露由董事会办公室负责。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露按
照《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度
报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露按照《企业会计准则第
36号——关联方披露》的规定。
第二十八条 临时报告披露
公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，按照《关联交易实施指引》
及其他规定以临时报告形式披露。
第二十九条 定期报告披露
公司应在年度报告和半年度报告重要事项中按与日常经营相关、与资产收购
和出售相关、与关联人共同对外投资、与关联人存在债权债务往来、担保事项等
不同关联交易类型披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面净值100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票的便利方式，
并应当按照《关联交易实施指引》的要求进行决策和披露。
第八章 关联交易披露及决策程序的豁免
第三十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第三十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
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按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第三十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按《关联交易实施指引》和本制度披露或者履行相关义
务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向
上海证券交易所申请豁免按《关联交易实施指引》和本制度披露或者履行相关义
务。
第九章 关联交易的监督
第三十七条 公司与子公司、参股公司间发生的关联交易，应至少每月对账
一次。公司与其他关联人发生的关联交易，应至少每季度对账一次。对账形成书
面的对账记录，在对账中发生的差异应及时予以调整。
第三十八条 公司审计监察部负责对关联交易进行定期或不定期的监督检
查，对关联交易的决策程序、合同签订、价款支付、报告和信息披露、异常交易
报告等事项进行检查，将检查结果形成内部控制检查监督工作报告上报董事长，
并定期向董事会和监事会报告。
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第十章 附则
第三十九条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责
保管。
第四十条 本制度未尽事宜，依据国家法律法规、规范性文件以及公司有关
制度执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件相抵
触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件为准。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、 “低于”不含本数。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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