嘉友国际物流股份有限公司
2018 年年度股东大会
会
议
资
料
2019 年 5 月 7 日
中国 北京
2018 年年度股东大会会议资料
目 录
会议须知 .......................................................... 2
会议议程 .......................................................... 3
会议议案 .......................................................... 5
议案一：《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》................... 5
议案二：《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》.................. 12
议案三：《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》.................... 17
议案四：《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》.................. 20
议案五：《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 .. 21
议案六：《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》 ................... 22
议案七：《关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬、津贴的议案》
................................................................. 23
独立董事作《嘉友国际物流股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》 ... 24
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2018 年年度股东大会会议资料
嘉友国际物流股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日 2019 年 4 月 25 日下午收盘后，在中国登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东及股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
三、2019 年 5 月 7 日 14:30 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股
东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决
数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震
动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举
手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的
票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议
议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披
露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统
重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其它未尽事项请详见公司于 2019 年 4 月 16 日在上海证券交易所官方网
站发布的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-024）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
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2018 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2019 年 5 月 7 日（星期五）14:30
召开地点：嘉友国际物流股份有限公司会议室
北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 会议室
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 7 日。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）推选监票人和计票人。
（三）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：
序号 非累积投票议案名称
1 《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
3 《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
4 《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
5 《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
6 《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
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7 《关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬、津贴的议案》
独立董事作《嘉友国际物流股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告》
（四）请股东及股东代理人审议各项议案
1、股东或股东代理人发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（五）股东投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决
票，计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京市康达律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
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会议议案
议案一：《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
2018 年度，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《嘉友国际物流股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，认真履行公司股东大会赋予的职
责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展，有效提升公司的治理
水平。现将公司 2018 年度董事会的各项工作汇报如下：
一、2018 年度公司总体经营情况
（一）2018 年度经营情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 214,044.74 万元，较上年末同比增
长 139.34%；负债总额为 56,245.24 万元，较上年末同比增长 76.08%；归属于上
市公司股东的净资产 157,702.34 万元，较上年末同比增长 174.89%。
2018 年度，公司实现营业收入 410,086.27 万元，较上年同期增长 26.40%；
归属于上市公司股东的净利润 27,003.45 万元，较上年同期增长 30.94%，公司
业绩实现稳步增长。
（二）在上海证券交易所 A 股主板首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2017］2335 号）的核准，公司获准向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，本次发行价格为 41.89 元/股，募
集 资 金 总 额 为 837,800,000.00 元 ， 减 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
773,302,000.00 元。2018 年 2 月 6 日，公司股票在上海证券交易所 A 股主板首
次公开股票发行并上市。
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公司成功登陆 A 股资本市场，是公司发展历程中一个重要的里程碑，不仅打
通了在资本市场的融资通道，而且全方位促进了企业综合素质的提升。未来，公
司将利用上市契机，不断补充资本实力，提升品牌知名度，完善产品与服务，积
极布局“一带一路”沿线国家和地区业务，更好地服务国家发展战略。
（三）对外投资设立全资子公司及控股子公司情况
报告期内，公司根据既定发展计划，加大对跨境多式联运业务的投入力度，
同时开拓国际融资租赁、无车承运等相关物流衍生业务。2018 年，公司共计设
立子公司 4 家，其中全资子公司 2 家，分别为 JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.和
嘉盈智慧物流（天津）有限公司；控股子公司 2 家，分别为嘉和国际融资租赁（天
津）有限公司、嘉中清洁能源（江苏）有限公司。截至报告期末，上述子公司均
已完成工商设立登记并领取营业执照。
（四）收购上海枫悦国际物流有限公司 100%股权
为在非洲建立满足客户长期物流需求的稳定物流网络，打造高效、安全的中
非跨境综合物流服务，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司以自
有资金 7,075 万元收购上海枫悦国际物流有限公司（现更名为嘉荣悦达国际物流
（上海）有限公司，以下简称“嘉荣悦达”）100%股权。收购后，嘉荣悦达成为
公司的全资子公司。
（五）募集资金使用及管理情况
公司公开发行股票募集资金已于 2018 年 1 月 31 日全部到位，并由立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第 ZB10040 号《验资
报告》。
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律
法规的规定，规范募集资金的使用和管理，根据股东大会审议通过的额度对闲置
募集资金进行现金管理，购买的理财产品均符合安全性高，满足保本要求，且流
动性好的条件，未影响募集资金投资项目的建设，切实维护股东权益。此外，公
司于 2018 年 7 月使用募集资金 4,275.46 万元置换公司预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合相关法律法规的要求。
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（六）实施 2017 年度权益分派工作
经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年度利润分配方案为以总
股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共计分
配 4,000 万元，同时以公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司 2017 年度利润
分配方案实施后，公司的总股本由 8,000 万股变更为 11,200 万股。2018 年 6 月
11 日，公司已实施完毕上述利润分配方案。
二、2018 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018 年度，公司董事会共计召开 15 次会议，审议 44 项议案，全体董事勤
勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的
工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作
用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，会议具体召开情况如下：
会议时间 会议名称 审议事项 表决结果
1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
2018 年 3 月 17 第一届董事会 3、《关于修改<公司章程>的议案》 全部审议
日 第十四次会议 4、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 通过
5、《关于对外提供担保的议案》
6、《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
2018 年 4 月 03 第一届董事会 全部审议
1、《关于新增设立募集资金专项账户的议案》
日 第十五次会议 通过
2018 年 4 月 10 第一届董事会 1、《关于嘉友国际物流股份有限公司签署国际矿能产品 全部审议
日 第十六次会议 跨境供应链业务合作框架协议的议案》 通过
1、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017 年年度
报告及摘要的议案》
2018 年 4 月 18 第一届董事会 2、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017 年度董 全部审议
日 第十七次会议 事会工作报告的议案》 通过
3、《关于嘉友国际物流股份有限公司 2017 年度总经理
工作报告》
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会议时间 会议名称 审议事项 表决结果
4、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017 年度财
务决算报告的议案》
5、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017 年度利
润分配的议案》
6、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于聘请 2018 年
度审计机构的议案》
7、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于公司董事、监
事、高级管理人员 2018 年度薪酬、津贴的议案》
8、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于会计政策变更
的议案》
9、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于提请召开 2017
年年度股东大会的议案》
2018 年 4 月 26 第一届董事会 全部审议
1、《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
日 第十八次会议 通过
2018 年 5 月 11 第一届董事会 全部审议
1、《关于在境外投资设立全资子公司的议案》
日 第十九次会议 通过
2018 年 6 月 07 第一届董事会 全部审议
1、《关于设立融资租赁公司的议案》
日 第二十次会议 通过
1、《关于变更公司注册资本的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于对外投资设立控股子公司的议案》
2018 年 6 月 25 第一届董事会 全部审议
4、《关于公司拟购买办公楼的议案》
日 第二十一次会议 通过
5、《关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限
公司 100%股权的议案》
6、《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
2018 年 7 月 20 第一届董事会 1、《关于增加设立募集资金专项账户的议案》 全部审议
日 第二十二次会议 2、《关于对外投资设立全资子公司的议案》 通过
2018 年 7 月 26 第一届董事会 1、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 全部审议
8
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会议时间 会议名称 审议事项 表决结果
日 第二十三次会议 自筹资金的议案》 通过
1、《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
2018 年 8 月 27 第一届董事会 2、《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用 全部审议
日 第二十四次会议 情况的专项报告的议案》 通过
3、《关于聘任证券事务代表的议案》
2018 年 9 月 27 第一届董事会 全部审议
1、《关于公司拟购买办公楼的议案》
日 第二十五次会议 通过
2018 年 10 月 第一届董事会 1、《关于公司会计政策变更的议案》 全部审议
26 日 第二十六次会议 2、《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》 通过
1、《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议
案》
2018 年 12 月 第一届董事会 全部审议
2、《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议
10 日 第二十七次会议 通过
案》
3、《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
2、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议
案》
2018 年 12 月 第二届董事会第 全部审议
3、《关于聘任公司总经理的议案》
26 日 一次会议 通过
4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度，公司共计召开 4 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股
东大会 3 次，具体情况如下：
会议时间 会议名称 审议事项 表决结果
1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2018 年 3 月 22 2018 年第一次 全部审议
2、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的》
日 临时股东大会 通过
3、《关于修改<嘉友国际物流股份有限公司章程>的议案》
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2018 年年度股东大会会议资料
4、《关于 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
5、《关于对外提供担保的议案》
1、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017 年年度报
告及摘要的议案》
2、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017 年度董事
会工作报告的议案》
3、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017 年度监事
会工作报告的议案》
2018 年 5 月 11 2017 年年度股 4、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017 年度财务 全部审议
日 东大会 决算报告的议案》 通过
5、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于聘请 2018 年度
审计机构的议案》
6、 关于嘉友国际物流股份有限公司关于公司董事、监事、
高级管理人员 2018 年度薪酬、津贴的议案》
7、《关于嘉友国际物流股份有限公司关于 2017 年度利润
分配的议案》
2018 年 7 月 13 2018 年第二次 1、《关于变更公司注册资本的议案》 全部审议
日 临时股东大会 2、《关于修订<公司章程>的议案》 通过
1、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
2018 年 12 月 2018 年第三次 全部审议
2、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
26 日 临时股东大会 通过
3、《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》
报告期内，公司董事会规范组织了股东大会的召开，历次股东大会均采用了
现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决进行单独计票，为广大投
资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司
严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，
认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大
会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东
大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会下设各专业委员会履职务情况
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2018 年度，董事会各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，
并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东
大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，
结合专业知识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实
维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势
和作用。2018 年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案
及其他非董事会议案事项提出异议。
三、2019 年度董事会工作展望
2019 年度，公司董事会将结合经营管理的实际情况，制定行之有效的发展
策略，保持公司各项业务的持续健康发展，提升企业的盈利能力，增强公司的核
心竞争力；同时，公司董事会将进一步完善公司治理结构和公司内部控制体系，
优化符合公司发展战略要求的管理制度，保证信息披露工作合法合规；此外，公
司还将充分借助现代化信息技术手段，增强公司风险管控能力，切实维护公司及
广大投资者的权益。
特此报告。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案二：《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
2018 年度，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《嘉友国际物流股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等有关规定，本着对
公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，促进公司规范运作，积极有效开展
各项工作，现将公司监事会的具体工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2018 年度，公司监事会共计召开 8 次监事会会议，审议 16 项议案，并列席
了公司董事会和股东大会。公司监事会会议情况如下：
会议时间 会议名称 审议事项 表决结果
第一届监事会 1、《关于使用闲置募集资金进行现金 全部审议
2018 年 3 月 5 日
第五次会议 管理的议案》 通过
1、《关于嘉友国际物流股份有限公司
2017 年年度报告及摘要的议案》
2、《关于嘉友国际物流股份有限公司
2017 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于嘉友国际物流股份有限公司
2017 年度财务决算报告的议案》
第一届监事会 4、《关于嘉友国际物流股份有限公司 全部审议
2018 年 4 月 18 日
第六次会议 2017 年度利润分配的议案》 通过
5、《关于嘉友国际物流股份有限公司
聘请 2018 年度审计机构的议案》
6、《关于嘉友国际物流股份有限公司
公司董事、监事及高级管理人员 2018
年度薪酬、津贴的议案》
7、《关于嘉友国际物流股份有限公司
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变更会计政策的议案》
第一届监事会 1、《关于公司 2018 年第一季度报告的 全部审议
2018 年 4 月 26 日
第七次会议 议案》 通过
第一届监事会 1、《关于使用募集资金置换预先投入 全部审议
2018 年 7 月 26 日
第八次会议 募集资金投资项目自筹资金的议案》 通过
1、《关于公司 2018 年半年度报告及其
摘要的议案》
第一届监事会 全部审议
2018 年 8 月 27 日 2、《关于公司 2018 年半年度募集资金
第九次会议 通过
存放与实际使用情况的专项报告的议
案》
1、《关于公司会计政策变更的议案》
第一届监事会 全部审议
2018 年 10 月 26 日 2、《关于公司 2018 年第三季度报告的
第十次会议 通过
议案》
第一届监事会 1、《关于提名公司第二届监事会股东 全部审议
2018 年 12 月 10 日
第十一次会议 代表监事的议案》 通过
第二届监事会 1、《关于选举公司第二届监事会主席 全部审议
2018 年 12 月 26 日
第一次会议 的议案》 通过
二、监事会对 2018 年度公司有关事项发表的核查意见
报告期内，公司监事会通过对公司依法运作情况、财务情况、内部控制情况
以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行监督，维护了公司和全体股东权
益。
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》等规定规范运作，按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决
策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较为完善的内
部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时，无违反法律、
法规以及《公司章程》的行为，无损害公司利益的行为。
（二）监事会检查公司关联交易情况
2018 年度，公司未发生关联交易，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
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2018 年年度股东大会会议资料
（三）监事会对公司定期报告的书面审核意见
2018 年度，监事会对公司定期报告进行审核并以决议形式提出书面审核意
见。监事会认为，公司《2017 年年度报告及其摘要》、《2018 年第一季度报告》、
《2018 年半年度报告》以及《2018 年第三季度报告》的编制和审议程序符合法
律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，定期报告的内容与格
式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成
果，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（四）监事会对公司募集资金使用和管理的意见
监事会对公司募集资金的使用和管理情况进行了监督，认为公司及时、准确、
完整地披露了 2018 年度募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
公司使用闲置募集资金人民币 5 亿元进行现金管理，是在确保不影响募集资
金投资项目建设下进行的，符合公司生产经营和实际发展的实际需要，有利于提
高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。
公司使用募集资金人民币 4,275.46 万元置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金，符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定，不存在改变或变相改
变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，符合公司全体股
东利益。
（五）监事会对公司 2017 年度利润分配方案的意见
公司 2017 年度利润分配方案综合考虑了公司经营发展需要，公司制定的利
润分配方案及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司和股东利益的情形。
（六）监事会对公司会计政策变更的意见
公司变更会计政策是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）新
修订的会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的
相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，相关决策程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政
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2018 年年度股东大会会议资料
策变更。
（七）监事会关于提名第二届监事会股东代表监事的意见
2018 年 12 月 10 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关
于提名公司第二届监事会股东代表监事的议案》，监事会认为：鉴于公司第一届
监事会成员任期即将届满，经公司控股股东推荐，同意提名侯润平先生、王本利
先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，上述候选人将以单独提案的方式
提交公司股东大会，并采取累计投票的方式进行选举。
（八）监事会关于选举第二届监事会主席的意见
2018 年 12 月 26 日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过《关于
选举公司第二届监事会主席的议案》，全体监事一致同意选举侯润平先生为公司
第二届监事会主席。
三、检查公司财务情况
通过审查公司 2018 年度财务报告，监事会认为公司资产负债表、利润表及
现金流量表等会计报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果；立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价是
客观、公正的。监事会认为公司财务制度健全、财务管理规范，内控制度严格，
未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
四、监事会对公司内部控制建设的意见
2018 年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公
司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公
司现有的内部控制制度符合中华人民共和国财政部、中国证监会和上海证券交易
所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司日常生产经营实
际情况，切实保证了公司经营管理合法合规。
五、2019 年度监事会工作重点
2019 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，强化监督和履行勤勉尽职义务的意
识，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，从切实维护公司利
益和广大投资者权益的角度出发，认真做好监督检查工作，依法履行监事会的职
责，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益，为公司科学决策提出合
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2018 年年度股东大会会议资料
理建议，促进公司持续健康发展。
特此报告。
本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司监事会
2019 年 5 月 7 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案三：《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
各位股东：
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报表已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZB10581
号的标准无保留意见的审计报告，现将公司有关财务决算情况汇报如下：
一、基本情况
2018 年度，公司实现营业收入 410,086.27 万元，同比增长 26.40%；营业成
本 374,362.31 万元，同比增长 27.41%；实现利润总额 32,825.81 万元，同比增
长 31.13%；实现归属于上市公司股东的净利润 27,003.45 万元，同比增长 30.94%。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 214,044.74 万元，较 2017 年末增长 139.34%。
二、公司主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年
增减（%）
营业收入 4,100,862,740.87 3,244,249,333.51 26.40 956,915,545.82
归属于上市公司股东的净利润 270,034,544.02 206,220,575.83 30.94 145,766,806.65
归属于上市公司股东的扣除非
247,893,535.47 203,331,623.33 21.92 146,288,359.07
经常损益的净利润
经营活动产生的现金流净额 4,289,387.79 205,756,663.12 -97.92 183,435,862.86
本期末比上年同
2018 年末 2017 年末 2016 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,577,023,356.40 573,686,812.38 174.89 367,466,236.55
总资产 2,140,447,382.62 894,303,277.00 139.34 717,274,129.31
（二）主要财务指标
主要会计数据 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减（%） 2016 年
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2018 年年度股东大会会议资料
基本每股收益（元/股） 2.4850 3.4370 -27.70 2.4294
稀释每股收益（元/股） 2.4850 3.4370 -27.70 2.4294
扣除非经常性损益后的基本每
2.2812 3.3889 -32.69 2.4381
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 20.26 43.82 减少 23.56 个百分点 41.55
扣除非经常性损益后的加权平
18.59 43.21 减少 24.62 个百分点 41.70
均净资产收益率（%）
三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,100,862,740.87 3,244,249,333.51 26.40
营业成本 3,743,623,075.98 2,938,350,154.35 27.41
销售费用 4,105,673.80 3,634,523.38 12.96
管理费用 37,171,027.00 33,818,147.04 9.91
研发费用 15,308,111.39 9,016,105.13 69.79
财务费用 -15,185,230.59 2,774,014.59 -647.41
经营活动产生的现金流量净额 4,289,387.79 205,756,663.12 -97.92
投资活动产生的现金流量净额 -710,179,572.66 -36,146,608.70 1,864.72
筹资活动产生的现金流量净额 730,132,120.00 16,940,000.00 4,210.11
公司主要经营情况的说明：
1、本年度公司管理费用、研发费用和销售费用合计为 5,658.48 万元，较
2017 年（4,646.88 万元）增长人民币 1,011.60 万元，增幅为 21.77%。该等增
长主要是由于受经营业绩上升影响，各项费用出现增长。
2、本年度公司的财务费用为-1,518.52 万元，较 2017 年财务费用（277.40
万元）降低 1,795.92 万元。主要原因是汇兑损益的影响。
3、经营活动产生的现金流量净额下降主要是由于开展业务过程中，增加预
付账款所致。
4、投资活动产生的现金流量净额增加主要是由于公司购买理财产品尚未到
期以及购买新办公楼所致。
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2018 年年度股东大会会议资料
5、筹资活动产生的现金净流量增加主要是由于公司在 2018 年 2 月份向社会
公众公开发行人民币普通股（A）股，取得募集资金净额 77,330.20 万元所致。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案四：《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《嘉友国际物流股
份有限公司章程》的有关规定，公司已编制完成 2018 年年度报告及其摘要，具
体内容请参阅公司于 2019 年 4 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2018
年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案五：《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本
预案的议案》
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度嘉友国际物流股份
有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于母公司所有者的净利润
27,003.45 万元，资本公积余额 85,768.56 万元，2018 年度母公司报表实现净利
润 11,278.98 万元，加年初未分配利润 18,593.78 万元，减 2018 年 6 月派发 2017
年度现金红利 4,000.00 万元，提取法定盈余公积 1,127.90 万元后，截至 2018
年 12 月 31 日，公司可供分配利润 24,744.86 万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》和《公司章程》的有
关规定，结合公司 2018 年度财务状况、经营成果、未来发展规划、股本结构以
及股票的流动性等方面综合考虑，并在保证公司持续健康发展的前提下，公司董
事会提议以 2018 年 12 月 31 日的总股本 11,200 万股为基数，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 5 元（含税），共计分配 5,600 万元（含税），同时拟以资本
公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 4,480 万股。转增后，公司总股本
将由 11,200 万股增至 15,680 万股。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案六：《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，在执业过
程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，客观、公正、公
允地反映公司财务状况，切实履行审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及
全体股东的合法权益。
考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，同时保持公司审计工作的连续性
和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘具备证券期货从业资格的立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构，聘
用期限一年，具体聘任及审计费用等事宜提请股东大会授权公司管理层与立信会
计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案七：《关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪
酬、津贴的议案》
各位股东：
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高
公司的经营管理效率，结合董事、监事及高级管理人员管理岗位的工作范围、职
责、工作胜任能力以及其他相关上市公司相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监
事及高级管理人员 2019 年度的薪酬方案：
1、公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定独立董事津贴
标准为每年 6 万元（税前），独立董事津贴按月发放。
2、公司内部董事、监事及高级管理人员，根据其在公司担任的职务，体现
责权对等、薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，按公司相关薪酬与
绩效考核管理制度领取薪酬。具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月
发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核结果确定后发放。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
2018 年年度股东大会会议资料
独立董事作《嘉友国际物流股份有限公司独立董事 2018 年
度述职报告》
作为嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
2018 年度的日常工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《嘉友国际物流股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等有关规定，
忠实勤勉履行职责，积极出席公司董事会及股东大会，对公司董事会审议的相关
重大事项发表了客观、公正的独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了全
体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年度独立董事履行职责的情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
2018 年 12 月，经公司第一届董事会第二十七会议、2018 年第三次临时股东
大会审议通过，公司董事会顺利实现换届，徐伟建先生、孙群女士继续担任公司
第二届董事会独立董事。
公司第二届董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，公司董事会成员中
包括三分之一独立董事，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及上海证券交易所的有关规定，保证了董事会决策的独立性。公司独立董
事的基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐伟建，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。
资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务师。徐伟建先生自 1995 年至 1998
年任职于沈阳铁路局机务部技术员、主任工程师；1998 年至 2001 年任职于黑龙
江亚东会计师事务所审计员、项目经理、部门经理；2002 年至 2004 年任职于沈
阳中沈资产评估有限公司评估师；2004 年至 2007 年任职于天职国际会计师事务
所高级审计员、项目经理、高级经理；2007 年至今历任沃克森（北京）国际资
产评估有限公司项目经理、部门主任、副总经理、执行董事、总经理。2015 年
2018 年年度股东大会会议资料
12 月至今任嘉友国际物流股份有限公司独立董事。
孙群，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。研究生学历，中
共党员。孙群女士自 1992 年至 1994 年任中国铁路对外服务公司国际运输部业务
经理；1994 年至 1998 年任香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运
经理；1998 年至 1999 年任香港均辉货运有限公司总经理助理；2000 年至 2002
年任香港东方海外东陆物流有限公司北京办事处业务经理；2002 年至 2010 年任
职于中铁联合国际集装箱有限公司；2010 年至今在中国铁路国际有限公司任职。
2015 年 12 月至今任嘉友国际物流股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
亦不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。我们符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》中对于独立董事独立性的相关规定，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，公司共计召开董事会 15 次、股东大会 4 次，全体独立董事严格
遵守公司有关规定和工作安排，积极履行工作职责，认真参与讨论，充分发表独
立意见。
（一）出席董事会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名 董事会次数 次数 出席次数 次数 次数 未亲自参加会议
徐伟建 15 15 8 0 0 否
孙群 15 15 8 0 0 否
（二）公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会。报告期内，公司共计召开董事会战略委员会 5 次、审计委员会 5 次、提
名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 1 次。全体独立董事均能按照各自的职责参加
各专门委员会会议，详细了解公司情况，认真审阅相关资料，为公司董事会科学
审慎决策提供帮助。
（三）出席股东大会情况
独立董事姓名 应出席次数 出席股东大会次数
2018 年年度股东大会会议资料
徐伟建 4 3
孙群 4 3
（四）报告期内独立董事发表独立意见情况
序号 召开时间及届次 发表独立意见内容
1、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
2018 年 3 月 5 日
1 2、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
第一届董事会第十四次会议
3、关于对外担保的独立意见
1、关于公司 2017 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
2、关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见
3、关于继续聘请立信会计师事务所为公司 2018 年年度审计
2018 年 4 月 15 日
2 机构的独立意见
第一届董事会第十七次会议
4、关于公司变更会计政策的议案的独立意见
5、关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议
案的独立意见
2018 年 6 月 25 日 1、关于公司拟以现金方式收购上海枫悦国际物流有限公司
3
第一届董事会第二十一次会议 100%股权的独立意见
2018 年 7 月 26 日 1、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
4
第一届董事会第二十三次会议 独立意见
2018 年 8 月 27 日 1、关于公司《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况
5
第一届董事会第二十四次会议 的专项报告》的独立意见
2018 年 10 月 29 日
6 1、关于公司会计政策变更的独立意见
第一届董事会第二十六次会议
2018 年 12 月 10 日 1、关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的独立意见
7
第一届董事会第二十七次会议 2、关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的独立意见
1、关于聘任公司总经理的独立意见
2018 年 12 月 26 日
8 2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
第二届董事会第一次会议
3、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司按照《独立董事工作细则》的有关规定，一如既往支持独立
2018 年年度股东大会会议资料
董事的相关工作，为我们履行职责提供了便利条件。在日常工作中，公司保证独
立董事与其他董事享有同等的知情权，并及时向独立董事提供相关材料和信息，
定期通报公司经营情况。在召开相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时传
递，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年度，公司未同关联方发生关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
公司于 2018 年 3 月 5 日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于
对外提供担保的议案》。公司拟为全资子公司内蒙古万利贸易有限责任公司向金
融机构申请不超过人民币 5 亿元的综合授信提供连带责任保证，担保期限不超过
一年。经审核，我们认为：本次被担保对象为公司全资子公司，不存在资源转移
或利益输送情况，风险均在可控范围，没有违反法律、法规的规定，没有损害公
司及中小股东的利益，表决程序符合《公司章程》的相关规定。
2、资金占用情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方
不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供
给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理
2018 年 3 月 5 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，我们认为：公司使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资
金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募投项目的正常建设。该议案表
决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规要求。全体独立董事一致同意，公司使用不超过人民币
5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
2018 年年度股东大会会议资料
效。
2、公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
2018 年 7 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。我们作为独
立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要
的审批程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《嘉友国际
物流股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规。
公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预
先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展利益需要。因此，同意以募
集资金 4,275.46 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员薪酬情况
2018 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于
公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬、津贴的议案》。作为独立董事，
我们认为：2018 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬结合了公司经营管理的
实际情况、以绩效考核情况为评价基础，有利于强化公司管理层的绩效管理、强
化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经营效益，
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、高级管理人员提名情况
2018 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于
聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》以及《关于聘任
公司董事会秘书的议案》。作为独立董事，我们发表独立意见如下：
（1）经审阅孟联女士的个人履历及相关材料，我们认为孟联女士符合担任
公司总经理的任职要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
高级管理人员的情形；不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情
形；孟联女士具备履行总经理职责的任职条件和工作经验；未受过中国证券监督
2018 年年度股东大会会议资料
管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券
交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。公司董事会聘任孟联女士
为公司高级管理人员的提名程序及会议审议程序合法、合规，符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任孟联女士为公司总经理。
（2）经审阅白玉先生、唐世伦女士、武子彬女士、邹菂先生、周立军女士
的个人履历及相关材料，我们认为上述人员符合担任公司副总经理、财务总监的
任职要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员
的情形；不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。上述人员
未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也
不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。公司
董事会聘任上述人员为公司高级管理人员的提名程序及会议审议程序合法、合规，
符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。综上所述，我们同意聘任白玉先生、
唐世伦女士、武子彬女士、邹菂先生为公司副总经理，同意聘任周立军女士为公
司财务总监。
（3）经审阅聂慧峰先生的个人履历及相关资料，我们认为聂慧峰先生符合
担任上市公司董事会秘书的任职要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司高级管理人员的情形；聂慧峰先生未受过中国证券监督管理委员会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定
不适合担任上市公司高级管理人员的情形。公司董事会聘任聂慧峰先生为公司董
事会秘书的提名程序及会议审议程序合法、合规，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。综上所述，我们同意聘任聂慧峰先生为公司董事会秘书。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2018 年 3 月 13 日公开披露了《2017 年度业绩快报》（公
告编号：2018-009），并于 2018 年 7 月 19 日、2018 年 7 月 20 日分别公开披露
了《2018 年半年度业绩预增公告》（公告编号：2018-049）、《2018 年半年度业绩
预增的补充公告》（公告编号：2018-050）。上述业绩快报及业绩预告中的财务数
据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于
2018 年年度股东大会会议资料
聘请 2018 年度审计机构的议案》。经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊
普通合伙）自担任公司年度财务报告审计机构以来，忠于职守，能够遵照国家相
关法律法规的要求，开展审计工作并保持独立性，同时拥有较强的专业胜任能力
及丰富的审计经验。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2018 年度审计机构，并提交公司 2017 年年度股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过公司 2017 年
度利润分配方案。我们认为：公司 2017 年度利润分配方案综合考虑了公司目前
经营发展需要，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，不存在
损害公司和股东利益的情形。我们同意该方案并提交公司 2017 年年度股东大会
审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，切实履行信息披露义务，规范信息披露行为，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们始终关注并督促公司管理层持续优化管理流程，严控经营风
险，定期听取公司内部控制执行情况的汇报。经核查，公司内部控制机制有效、
运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展。公司目前不存在内部控制设计或
执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2018 年度，公司董事会各门专委员会认真开展各项工作，充
分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、独立董事对公司现场检查情况
报告期内，我们通过现场参加公司董事会、股东大会，并与公司董事及高级
2018 年年度股东大会会议资料
管理人员进行沟通，及时了解到公司的经营管理情况及重大事项进展情况，确保
在熟悉公司情况的基础上发表独立意见。
五、培训情况
根据中国证监会、上海证券交易所对于独立董事培训的相关规定，我们积极
学习上市公司规范运作及信息披露等相关法律法规、部门规章及规范性文件，对
新修订的法律法规和监管制度进行深入剖析，强化理解，持续加深对规范上市公
司法人治理结构、保护社会公众股股东权益以及监管规则等方面的认识与理解，
2018 年 11 月，我们参加了上海证券交易所举办的“2018 年第四期上市公司
独立董事后续培训”。本次培训针对独立董事履职与上市公司信息披露监管、上
市公司重大资产重组信息披露要点、纪律处分典型案例分析等方面进行了深入讲
解。通过本次培训，有效提升了我们的专业水平及履职能力，有利于推进公司治
理结构日趋完善。
六、总体评价和建议
2018 年度，我们本着对全体股东认真负责的精神，积极参加公司董事会和
股东大会，认真履行各项职责，充分发挥专业特长，针对公司的战略规划、经营
发展、内控建设等进行专题研究并提出建议，对董事会各项议案进行了认真审议，
实施了有效的指导、检查和监督。
2019 年度，我们将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，推进公
司治理结构的完善与优化，维护公司及全体股东的利益，积极参加公司董事会、
股东大会，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，
尤其是更好的维护公司和中小股东的利益，为公司持续健康发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：徐伟建、孙群
2019 年 5 月 7 日
