嘉友国际：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-06-26
嘉友国际物流股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2019 年 7 月 3 日
中国 北京
2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 .......................................................... 2
会议议程 .......................................................... 3
会议议案 .......................................................... 5
议案一：《关于变更公司注册资本的议案》 ............................. 5
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 ............................... 6
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
嘉友国际物流股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日 2019 年 6 月 26 日下午收盘后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东及股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
三、2019 年 7 月 3 日 15:00 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股
东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决
数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震
动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举
手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的
票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议
议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披
露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统
重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其它未尽事项请详见公司于 2019 年 6 月 18 日在上海证券交易所官方网
站发布的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》 公告编号：2019-038）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
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2019 年第二次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2019 年 7 月 3 日（星期三）15:00
召开地点：嘉友国际物流股份有限公司会议室
北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 会议室
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自 2019 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 3 日。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）推选监票人和计票人。
（三）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：
序号 非累积投票议案名称
1 《关于变更公司注册资本的议案》
2 《关于修订<公司章程>的议案》
（四）请股东及股东代理人审议各项议案
1、股东或股东代理人发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（五）股东投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决
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票，计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京市康达律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
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会议议案
议案一：《关于变更公司注册资本的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司 2018 年年度权益分派方案及经营发展需要，公司拟对注册资本进
行变更，具体情况如下：
公司于 2019 年 4 月 15 日、2019 年 5 月 7 日分别召开第二届董事会第四次
会议、2018 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2018 年度利润分配及资本公
积转增股本预案的议案》，同意以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 11,200 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计分配 5,600 万元（含
税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 4,480 万股。转增
后，公司总股本将由 11,200 万股增至 15,680 万股。
公司已于 2019 年 6 月 6 日实施完毕 2018 年年度权益分派方案，公司总股本
由 11,200 万股变更为 15,680 万股，公司注册资本由人民币 11,200 万元变更为
人民币 15,680 万元。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记
事宜。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019 年 7 月 3 日
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议案二：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，切实保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修正）、《上市公司治理准则》
（2018 年 9 月 30 日修订）以及《上市公司章程指引》（2019 年 4 月 17 日修改）
等法律法规的有关规定，同时结合公司 2018 年年度权益分派方案及实施结果，
公司拟对《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条
款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
原第二条 嘉友国际物流股份有限公司（以下简称 第二条 嘉友国际物流股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国公 “公司”）系依照《公司法》、《中华人民共和国
司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有 公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份
限公司。 有限公司。
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经由嘉友国际（北京）物流有限公司整体变 经由嘉友国际（北京）物流有限公司整体变
更为股份有限公司，公司在北京市西城区工商行 更为股份有限公司，公司在北京市西城区工商行
政管理局注册登记，取得营业执照。 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：91110102777084506K。
原第六条 公司注册资本为人民币 11,200.00 万 第六条 公司注册资本为人民币 15,680.00 万
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元。 元。
原第十九条 公司股份总数为 11,200.00 万股，均 第十九条 公司股份总数为 15,680.00 万股，均
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为普通股。 为普通股。
原第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
4 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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序号 修订前的内容 修订后的内容
原第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证券监督管理部门认可的其他方 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
式。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
原第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 董事出席的董事会会议决议。
6 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
原第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易 前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
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股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任 公司董事、监事、高级管理人员减持公司股
六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售 份须遵守相关法律法规的规定。
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比
例不得超过百分之五十。
原第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
事会审议通过后提交股东大会审议。 大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
8 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50％以后提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公 （二）公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何 司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任
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序号 修订前的内容 修订后的内容
担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10％的担保； 净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％， 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保； 50％，且绝对金额超过 5000 万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。 （七）交易所或本章程规定的其他担保情
形。
原第四十四条 公司召开股东大会的地点为北京 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住
市。 所或股东大会通知中列明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
9 开。 开。
公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其 公司还将提供网络投票的方式为股东参加
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
上述方式参加股东大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参 式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参
10 加股东大会提供便利。 加股东大会提供便利。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案
的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交
易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时， 累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
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况。控股股东控股比例为 30%以上，且选举的董 情况。控股股东控股比例为 30%以上，且选举的
事、监事为 2 名以上时，应当采用累积投票制。 董事、监事为 2 名以上时，应当采用累积投票制。
累积投票制的具体操作程序如下： 累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应
分开选举，分开投票。 分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出 的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选
的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公 出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该
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序号 修订前的内容 修订后的内容
司的独立董事候选人，得票多者当选。 公司的独立董事候选人，每位当选独立董事所获
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东 得的同意票应不低于（含本数）出席股东大会所
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其 有有表决权的股东所持的股份总数的半数。
有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东
票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人， 有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
得票多者当选。 其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时， 该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选
每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监 人，每位当选非独立董事、监事所获得的同意票
事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独 应不低于（含本数）出席股东大会所有有表决权
立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超 的股东所持的股份总数的半数。
过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真 时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事
核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不
监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向 得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作
股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 废。
董事、监事的提名方式和程序如下： （五）股东大会的监票人和点票人必须认真
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并 核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提出 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名 监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向
人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会 股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
提出提案。 董事、监事的提名方式和程序如下：
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％ （一）董事会、单独或者合并持有公司 3％
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候 以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事
选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其 候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对
任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3％
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事
候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
原第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并
3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
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任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
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序号 修订前的内容 修订后的内容
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
原第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
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任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程及股东大会授予的其他职权。 程及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
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序号 修订前的内容 修订后的内容
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
原第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会 第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会
应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、传真、 应当于会议召开 3 日前以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事 电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董
14 和监事。 事和监事。
如有情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
原第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
15 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
原第一百七十三条 公司指定《中国证券报》为刊 第一百七十三条 公司应当在国家有关法律法规
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指 规定、国务院证券监督管理机构指定或公司股票
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定巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 为公 上市地证券监督机构指定的报纸、网站上刊登公
司披露有关信息的网站。 司公告。
《公司章程》其余条款本次不作修订，修订后的条款与未作修订的条款具有
同等的法律效力。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记
事宜。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2019 年 7 月 3 日
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