股票简称：嘉友国际 股票代码：603871
嘉友国际物流股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《关于请做好嘉友国际可转债发行
发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2020 年 6 月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 6 月 3 日下发的《关于请做好嘉友国际可转债发行发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，海通证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”、“海通证券”）会同嘉友国际物流股份有限公司（以下简称
“发行人”、“申请人”、“公司”、“嘉友国际”）、北京市康达律师事务所（以下简
称“律师”、 “发行人律师”）对告知函所列有关问题进行了逐条核查和说明。
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与募集说明书中
的含义相同。现将告知函所涉各项问题回复如下。
1-1-1
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
问题 1、关于本次募投项目。申请人本次募投项目为“刚果民主共和国卡松巴莱萨-萨卡尼
亚道路与陆港的现代化改造项目”。2020 年 1 月 11 日，发行人与刚果民主共和国政府签
订《特许授权协议》，本次募投项目涉及的土地由刚果民主共和国在特许授权期间无偿
提供。2020 年 3 月 24 日，刚果民主共和国宣布抗击新冠肺炎疫情国家紧急状态。请申请
人：（1）说明《特许授权协议》的实施是否存在重大不确实性，相关风险披露是否充分；
（2）结合政府宣布抗击新冠疫情国家紧急状态的情况，募投项目开工令的预计取得时间，
疫情影响以及工程延期对募投项目是否构成重大不利影响，项目实施是否存在重大不确
定性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。............... 3
问题 2、关于前次募投项目。截至 2020 年 3 月 31 日止，申请人前次募集资金投资项目
变更了 1 个项目，涉及金额为 28,356.53 万元，占前次募集资金总额的 36.67%,之后用于
（1）设立嘉友恒信国际物流有限公司，（2）收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权（形
成商誉 14,748.47 万元）。请申请人：（1）解释说明前募项目变更较大的原因，决策过
程是否谨慎合理；（2）说明并披露收购铎奕达的商业合理性，与主营业务的协同作用，
收购价格是否公允，产生的商誉可能对未来财务状况的影响。请保荐机构核查并发表明
确意见。 .................................................................................................................................... 10
问题 3、关于供应商。在 2017 年至 2020 年 1-3 月的报告期内，公司向 MCCL 采购占当
期采购总额的比例分别为 80.14%、80.28%、75.33%、64.84%，系公司与 MCCL 开展供
应链贸易业务而采购的主焦煤炭。主焦煤采购占公司主要采购金额比例在报告期内分别
为 81.05%、82.69%、76.44%、66.78%。同时，供应链贸易业务占公司营业收入比例在
报告期内分别为 82.45%、82.87%、74.31%、64.77%。请申请人充分披露 MCCL 生产经
营发生不利的变化对公司经营的相关影响及风险。请保荐机构说明核查过程、依据，并
发表明确核查意见。 ................................................................................................................ 22
问题 4、根据最新媒体报告，刚果（金）已证实暴发第 11 轮埃博拉疫情。请申请人说明
前述疫情对募投项目的具体影响，募投项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构说
明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 ........................................................................ 27
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问题 1、关于本次募投项目。申请人本次募投项目为“刚果民主共和国卡松巴
莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目”。2020 年 1 月 11 日，发行人与
刚果民主共和国政府签订《特许授权协议》，本次募投项目涉及的土地由刚果
民主共和国在特许授权期间无偿提供。2020 年 3 月 24 日，刚果民主共和国宣布
抗击新冠肺炎疫情国家紧急状态。请申请人：（1）说明《特许授权协议》的实
施是否存在重大不确实性，相关风险披露是否充分；（2）结合政府宣布抗击新
冠疫情国家紧急状态的情况，募投项目开工令的预计取得时间，疫情影响以及
工程延期对募投项目是否构成重大不利影响，项目实施是否存在重大不确定
性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
（一）说明《特许授权协议》的实施是否存在重大不确实性，相关风险披
露是否充分；
1、《特许授权协议》实施不存在重大不确定性
（1）《特许授权协议》的条款及签署的合法性
2019 年 8 月 12 日，刚果民主共和国基础建设、公共工程和重建部代表刚果
民主共和国政府与发行人签订《特许授权协议》。2020 年 1 月 11 日，刚果民主
共和国总理府签署批准文件，批准发行人与刚果民主共和国政府签订的《特许授
权协议》合法有效。根据募投项目所在地律师出具的法律意见，《特许授权协议》
的条款及签署符合刚果（金）相关法律、法规的规定。
（2）《特许授权协议》的实施情况
2020 年 4 月 30 日，卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目取得
了刚果（金）环境署出具的工程动工环评许可文件; 2020 年 5 月 26 日取得刚果
（金）基础建设公共工程部的开工许可，批准该项目动工。
根据对募投项目建设方中土刚果（金）分公司的负责人的视频访谈结果，募
投项目现场部署了满足工程动工的相关条件，包括设备、材料和人员进场，工程
正按计划推进中。
1-1-3
综上所述，《特许授权协议》的条款及签署符合刚果（金）相关法律法规的
规定，募投项目已取得项目动工相关的刚果（金）政府审批文件，《特许授权协
议》的实施不存在重大不确定性。
2、发行人已在募集说明书关于募投项目实施的风险做出提示
发行人已在募集说明书“重大事项提示/六、本公司提请投资者仔细阅读本
募集说明书“风险因素/（一）募集资金投资项目实施及运营的风险”全文，并
特别注意以下风险：”中作出风险提示如下：
“公司本次公开发行可转换债券募集资金将用于刚果（金）卡松巴莱萨-萨
卡尼亚道路与港口的现代化改造项目。本项目是公司在非洲地区投资建立的重
要物流枢纽，符合公司做大做强非洲物流市场的发展战略，凝聚着公司对陆港
的先进管理理念、经验、人才优势和科技技术，把萨卡尼亚陆港、莫坎博边境
口岸建设成提供优质高效的通关服务，营造和谐便利的通关环境，成为非洲高
效通关的样板工程。
本次募集资金投资项目的实施及运营存在以下主要风险：
1、刚果（金）政治、经济环境变化风险
刚果（金）目前的政治环境较为稳定，经济发展较快，投资环境改善，主要
体现在：（1）政治环境方面，国家民主制度得以建立。2019 年 1 月，刚果（金）
完成总统选举，实现了和平的政权更替，政治环境目前较为稳定；（2）经济制
度方面，刚果（金）实行自由市场经济，政府较少干涉企业经济活动，近年来刚
果（金）政府相继颁布了《投资法》、《矿业法》等法律，设立了国家投资促进
署（ANAPI）。（3）外汇管理方面，外汇管制较为宽松，美元和刚果（金）本
国货币可自由兑换，美元可在市场直接流通。（4）宏观经济保持平稳增长，其
中 2011 年至 2015 年刚果（金）GDP 年均增长率保持在 7.7%左右，根据刚果（金）
中央银行公布的数据，刚果（金）2018 年 GDP 达到 475 亿美元，增长率为 5.8%，
位于非洲发展前列。（5）中刚贸易和投资方面，中国同刚果（金）的政治关系
稳定密切，两国在经济层面存在较多合作，近年来，双边贸易总体呈现增长势
头，2018 年双边贸易额增长 74.6%，中国对刚果（金）出口和进口分别增长 82.9%
和 72.1%；根据中国海关统计，2019 年中国与刚果（金）货物贸易总额达 64.85
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亿美元，对中国出口贸易总额 44.29 亿美元（主要系铜、钴等原材料），自中国
进口贸易总额 20.77 亿美元，在非洲国家贸易总额排名第八。2011 年 8 月，中刚
两国政府签署了《关于促进和保护投资协定》并于 2016 年生效，赴刚果（金）
投资受国家鼓励并成为趋势，中刚投资合作业务呈现全面快速发展的良好势
头。1
虽然刚果（金）政局平稳，经济发展较快，但刚果（金）是世界上最不发达
国家之一，如果发生以下事项，将会影响募投项目的顺利开展，对公司及募投
项目的经营情况造成不利影响，主要风险包括：（1）刚果（金）政府在本项目
存续期间发生政局动荡，发生骚乱、罢工、疫情等情况；（2）刚果（金）经济
和财政不稳定，发生通货膨胀等宏观经济出现大幅波动；（3）刚果（金）的投
资、外汇、税收等相关法律法规发生不利变化，外交政策出现不利变化；（4）
公司已于 2019 年 8 月同刚果民主共和国签署公共服务特许授权协议，并于 2020
年 1 月取得刚果（金）总理府总理签署的批复文件，协议约定了由于政府违反协
议条款对特许权人造成损失的，特许权人有权要求赔偿损失。但未来仍存在刚
果（金）政府违反《特许权协议》中包括特许权授予期限，利润分配方式、税收
优惠政策、无偿提供土地等多项约定的风险。上述事项的发生会给公司及募投
项目的经营情况产生不利影响。
2、刚果（金）项目投资建设和管理风险
目前公司业务主要覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家
和地区，以及部分欧美国家，已具有跨境多式联运业务、陆港运营和管理的经
验，积累了一定的海外运营经验，但由于募投项目位于刚果（金）卢本巴希，系
公司在当地首次投资项目，与建设投资及运营管理相关的风险主要包括：（1）
不同国家经营环境、法规体系存在较大差异，公司需在熟悉当地的法律法规基
础上处理好与刚果（金）地方政府及当地工会、社区、社会团体之间关系，公司
投资面临一定的运营风险。（2）该募投项目的实施扩大了公司海外资产的规模，
提高了公司管理运营的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提
出了更高的要求，若在实施过程中，工程管理人员或运营人员的短缺、经验不
1
数据来源：对外投资合作国别（地区）指南---刚果金（2019 年版）
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足、公司管理能力未同步提升等会使得公司的经营管理受到一定程度的影响。
3、刚果（金）项目的市场环境发生重大不利变化的风险
本次募集资金投资项目是公司在非洲地区投资建立的重要物流枢纽，通过
将物流服务与道路交通建设进行了整合和创新，搭建起公司在非洲区域不可比
拟的核心竞争力，可以为包括在刚果（金）铜矿带投资的中资和外资矿业公司提
供更丰富、更经济、更有效率的一站式跨境多式联运综合物流服务。虽然项目
基于刚果（金）国家产业政策、矿企行业发展趋势和客户物流需求以及市场预
测，经过发行人慎审研究和充分论证作出的投资决策。但由于市场本身具有不
确定性，如市场环境发生重大不利变化，行业竞争加剧，刚果（金）矿企发生重
大不利变化等风险均可能导致物流需求大幅萎缩导致项目面临市场环境发生重
大不利变化的风险。
4、刚果（金）疫情对募投项目实施的风险
由于新冠肺炎疫情的影响，刚果（金）宣布国家进入紧急状态，采取的措施
主要是禁止金沙萨与外省之间的人员流动，但并未停止国际和国内货运，当地政
府也在有限度运行。截至本募集说明书签署日，募投项目已取得刚果（金）基础
建设公共工程部授予的开工许可，募投项目建设单位中土刚果（金）分公司在项
目现场的部署已满足动工条件，项目已正常开工建设。
刚果（金）铜储量 7,500 万吨，占全球 15%。钴储备量 450 万吨，占全球 50%，
刚果（金）是世界上最重要的铜、钴出口国之一，刚果（金）经济增长主要来自
于出口资源性产品。本次募投项目“卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化
改造项目”系践行“一带一路”倡议、深化中非合作论坛“八大行动”的需要，
完善中非地区公路网络，有效提升刚果（金）与中非各国的互通互联水平，降低
刚果（金）主要矿产品出口的物流成本，提升物流效率。
如若新冠肺炎疫情未来不能得到遏制，新冠肺炎疫情可能会对全球宏观经
济带来不利影响，未来全球宏观经济的波动将导致全球对刚果（金）资源的需求
产生不利影响，从而影响本次募投项目未来的运营收益。未来公司将高度关注刚
果（金）疫情的发展，积极应对疫情对募投项目实施的影响。
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”
（二）结合政府宣布抗击新冠疫情国家紧急状态的情况，募投项目开工令
的预计取得时间，疫情影响以及工程延期对募投项目是否构成重大不利影响，
项目实施是否存在重大不确定性
1、刚果（金）宣布抗击新冠疫情国家紧急状态的情况
2020 年 3 月 24 日，刚果（金）宣布抗击新冠肺炎疫情国家紧急状，并采取
如下相应措施：“ 1、禁止所有金沙萨与外省间的人员流动，以保证将疫情控制
在金沙萨内。关闭金沙萨往来外省的水陆空所有客运交通，仅保留部分货运，
且驾驶员将接受严格的隔离措施；2、关闭国境，停止所有人员入境，但仍保留
国际货运继续进行；3、要求金沙萨各区要避免民众进行聚集活动，同时在市内
增设洗手设施，特别是在人流较大及缺水缺电地区；4、政府将保留最低限度服
务”，从上述措施来看，刚果（金）宣布国家紧急状态，主要是禁止金沙萨与外
省之间的人员流动，并未停止国内及国际货运，当地政府也在有限度运行。
根据中国驻刚果民主共和国大使馆关于“刚果（金）每日疫情通报”，截至
2020 年 6 月 6 日，刚果（金）全国累计确诊新冠肺炎人数 4,015 例，其中首都金
沙萨确诊 3,625 例，募投项目所在地上加丹加省确诊 33 例。刚果（金）的疫情
主要集中在首都金沙萨。
2、募投开工令的取得时间
2020 年 5 月 26 日卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目已取得
刚果（金）基础建设公共工程部的开工许可，批准该项目动工。
募投项目建设单位中土刚果（金）分公司在项目现场部署了满足工程动工的
相关条件，包括营地建设、现场机械设备、材料和超过 200 位施工人员进场，工
程正按计划推进中。
3、疫情对工程进度影响以及项目实施是否存在不确定性
截至本告知函回复出具日，募投项目正处于建设阶段，尽管刚果（金）宣布
国家进入紧急状态，但并未停止国内及国际货运，政府部门仍在运作中。募投项
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目建设方中土刚果（金）分公司已取得开工所需的环评手续和开工许可，开工许
可认定中土刚果（金）分公司在项目现场的部署满足工程动工条件，批准项目动
工。根据对中土刚果（金）分公司负责募投项目建设的负责人的视频访谈结果、
发行人提供的项目现场照片及发行人出具的书面说明，募投项目现场部署了满足
工程动工的相关条件，包括设备、材料和人员进场，工程正按计划推进中，新冠
疫情对募投项目的实施不存在重大不利影响。
矿业是刚果（金）经济的重要支柱，刚果（金）矿产资源丰富，有 20 多种
有色金属品种，其中，铜、钴、锌、钻石、钽铌、黄金、锡、锰、铬等资源储量
占世界重要地位。根据 2018 年中国外交部驻刚果（金）大使馆数据：铜的储量
7,500 万吨（占全球 15%），锂的储量 3,100 万吨，钽铌的储量 3,000 万吨，锰的
储量 700 万吨，锌的储量 700 万吨，钴的储量 450 万吨（占全球 50%），铁的储
量 100,000 万吨，黄金的储量 600 吨，钻石的储量 2.06 亿克拉。此外，刚果（金）
还拥有丰富的黑色金属以及非金属矿等资源。刚果（金）是世界上最重要的铜、
钴出口国之一。2
近年来，中国与刚果（金）双边贸易总体呈现增长势头，2018 年双边贸易
额增长 74.6%，中国对刚果（金）出口和进口分别增长 82.9%和 72.1%；根据中
国海关统计，2019 年中国与刚果（金）货物贸易总额达 64.85 亿美元，对中国出
口贸易总额 44.29 亿美元(主要系铜、钴等原材料），自中国进口贸易总额 20.77
亿美元，在非洲国家贸易总额排名第八。近年来，在刚果（金）矿业领域投资的
中资企业不断增多。截至 2019 年 8 月，在卢本巴希-科卢韦齐区域大型的矿企超
过 20 家。
本次募投项目“卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目”系
践行“一带一路”倡议、深化中非合作论坛“八大行动”的需要，完善中非地区
公路网络，有效提升刚果（金）与中非各国的互通互联水平，提供在非洲地区投
资建立的重要物流枢纽，通过将物流服务与道路交通建设进行了整合和创新，搭
建起发行人在非洲区域不可比拟的核心竞争力，可以为包括在刚果（金）铜矿带
投资的中资和外资矿业公司提供更丰富、更经济、更有效率的一站式跨境多式联
2
数据来源：对外投资合作国别（地区）指南---刚果金（2019 年版）
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运综合物流服务。
综上，截至本告知函回复出具日，新冠疫情以及工程进度对募投项目不构成
重大不利影响，项目实施不存在重大不确定性。
（三）保荐机构及律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
保荐机构及律师采取的核查措施如下：
1、获取工程动工环评许可文件、开工令；
2、查询中国驻刚果民主共和国大使馆关于刚果（金）新冠肺炎疫情的通报；
3、对中土刚果（金）分公司负责募投项目建设的项目经理进行视频访谈，
了解项目建设情况；
4、取得了发行人提供的募投项目现场照片；
5、取得了发行人出具的关于新冠疫情对募投项目长期影响的书面说明；
6、获取商务部《对外投资合作国别（地区）指南---刚果金（2019 年版）》。
经核查，保荐机构及律师认为，疫情对募投项目不构成重大不利影响，项目
实施不存在重大不确定性。
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问题 2、关于前次募投项目。截至 2020 年 3 月 31 日止，申请人前次募集资金
投资项目变更了 1 个项目，涉及金额为 28,356.53 万元，占前次募集资金总额的
36.67%,之后用于（1）设立嘉友恒信国际物流有限公司，（2）收购内蒙古铎奕
达矿业有限公司股权（形成商誉 14,748.47 万元）。请申请人：（1）解释说明
前募项目变更较大的原因，决策过程是否谨慎合理；（2）说明并披露收购铎奕
达的商业合理性，与主营业务的协同作用，收购价格是否公允，产生的商誉可
能对未来财务状况的影响。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次募集资金投资项目变更较大的原因及决策过程
1、涉及变更项目基本情况
巴彦淖尔保税物流中心（B 型）位于巴彦淖尔市现代农畜产品物流园区内，
由公司子公司巴彦淖尔市临津物流有限公司负责组织实施。通过巴彦淖尔市保
税物流中心（B 型）项目的建设，发行人将集保税仓储、口岸通关、国际采购、
国际配送、国际贸易等多功能于一体，发展国际中转、配送、采购、转口贸易
和增值服务等业务，巩固自身口岸资源优势，整合各类物流资源，提升综合竞
争力。
项目原计划建设总投资 38,664.68 万元，其中：工程费用为 29,746.76 万元，
占总投资的 76.94%，工程建设其他费用为 6,215.52 万元，占总投资的 16.08%；
项目预备费用为 2,500.00 万元，占总投资的 6.47%。项目计划占地面积 25 公
顷，总建筑面积 7.32 万㎡。其中常温保税仓库建筑面积 5.32 万㎡，冷库建筑面
积 2,376 ㎡。
2、变更前次募集资金投资项目设立嘉友恒信国际物流有限公司的原因及
决策过程
（1）变更前次募集资金投资项目设立嘉友恒信国际物流有限公司的原因
① 变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目的原因
为贯彻落实巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目所在地人民政府的统筹规划，
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最大限度发挥口岸功能，加强土地集约利用，促进保税物流中心健康发展，同时
提高募集资金使用效率，发行人在满足巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目原设
计所有功能的基础上，将用地面积由 375 亩缩小至 103 亩，仓储面积由 55,500
㎡缩小为 23,000 ㎡，投资总额由 38,664.68 万元调整至 10,000.00 万元，其中工
程建设及建设用地支出约 5,000.00 万元，项目运营资金约 5,000.00 万元。根据发
行人持有保税物流中心（B 型）实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下
简称“临津物流”）的 51%股权比例计算，发行人预计利用募集资金投入金额由
30,931.74 万元缩减至 5,100.00 万元。2019 年 12 月 18 日，发行人召开第二届董
事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对部分募集资
金投资项目变更、结项的议案》，2020 年 1 月 7 日召开 2020 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意发行人巴彦
淖尔保税物流中心（B 型）项目利用募集资金投入金额由 5,100.00 万元缩减至
2,575.21 万元。
②嘉友恒信国际物流有限公司的基本情况
发行人变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目募集资金 6,000.00 万元，用
于和可克达拉市恒信物流集团有限公司共同投资设立新疆嘉友恒信国际物流有
限公司（以下简称“嘉友恒信”）。
嘉友恒信国际物流有限公司项目地点为霍尔果斯经济开发区兵团分区，项目
占地 248 亩左右，建设年限自 2019 年 4 月至 2020 年 3 月，建设期为 12 个月，
总投资金额为 10,000 万元。新项目主要内容为海关监管场所，包括封闭一般库
12,000m、多功能保温库 2,000m、保鲜及冷藏库 4,000m、业务用房 3,000m，
以及其他道路、停车场、硬化场地、绿化、室外管网等配套设施。
通过该项目的建设，发行人致力于大力发展以霍尔果斯边境口岸为依托的中
亚跨境多式联运综合物流业务，降低中亚地区实体经济物流成本，推进综合物流
运营平台建设。
③设立嘉友恒信国际物流有限公司的原因
新疆嘉友恒信国际物流有限公司位于新疆霍尔果斯经济开发区，自 2011 年
9 月，国务院发布《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》，明确
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扶持政策，确立了霍尔果斯在新疆乃至全国对外开放中的特殊地位，2014 年 9
月，霍尔果斯市正式成立，是集边境区、口岸城、商贸及国际化特点的综合型城
市。霍尔果斯定位是「东联西出」的国际贸易通道，是我国向西开放的桥头堡。
发行人长期服务于中哈跨境多式联运业务，为哈萨克斯坦哈铜集团
Bozshakol、Aktogay 两个矿产项目提供跨境多式联运业务，熟悉中哈跨境多式
联运业务。哈铜是哈萨克斯坦最大的铜生产商，同时也是国际上主要的自然资源
生产和加工企业，拥有 10 个矿山，5 座矿石加工厂，2 座铜冶炼厂，2 座煤矿，
现有员工 4 万人左右。3目前，随着中国出口中亚市场的规模的增加，对运输报
关等物流服务的需求也在增加。
发行人积极响应国家战略，在重要的中亚陆运边境口岸霍尔果斯布局物流核
心资产，将加强霍尔果斯口岸和区域、中亚货运枢纽与物流节点的融合发展，提
升枢纽节点对内对外辐射能力，推进物流基地建设，延伸公路、铁路、口岸等枢
纽的服务功能，完善综合运输体系，提升交通物流整体效率。新疆霍尔果斯口岸
物流园区是重要的运输枢纽，嘉友恒信的建设可以更好地满足各方物流需求。
A、设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司是夯实公司发展战略的需要，也是
落实“一带一路”国家战略的需要。
发行人业务发展战略主要覆盖中蒙、中亚、非洲等“一带一路”国家和地区。
霍尔果斯市位于亚欧大陆桥我国最西端，西承中亚五国，东接内陆省市，是我国
3
数据来源：对外投资合作国别（地区）指南---哈萨克斯坦（2019 年版）
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面向中亚、西亚乃至欧洲距离最近、最便捷的开放窗口，以其独特的区位优势、
政策优势、发展优势成为“一带一路”倡议中国家对外开放的最前沿和深化互联
互通的重要节点。
根据《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，积极参与和融
入“一带一路”建设。支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设，形成西向交通
枢纽和商贸物流、文化科教、医疗服务中心。
根据霍尔果斯海关公布的数据，2018 年，中哈边境霍尔果斯口岸进出口货
运量达 3,574 万吨，同比增长 23.3%；进出口贸易额 1,352 亿元，同比增长 22.2%。
2019 年 1-11 月，霍尔果斯口岸进出口货运量 3145.02 万吨，贸易额 1089.92 亿元
人民币，货运量、贸易额分别占新疆关区的 56.94%、36.57%，均居新疆首位。
借势“一带一路”国家战略实施，霍尔果斯可实现与中亚、欧洲等国内外经
济区的经济联系与互动发展，实施跨区域大空间的资源交换和配置，促进各种要
素跨区域流动，开展广泛深层次的交流合作，不断彰显区域影响力。设立新疆嘉
友恒信国际物流有限公司，是夯实发行人发展战略的需要，也是落实“一带一路”
国家战略的需要。
B、实施本项目将提升霍尔果斯口岸物流综合服务能力，进一步满足客户的
物流需求。
嘉友恒信国际物流有限公司位于新疆霍尔果斯经济开发区兵团分区，距哈萨
克斯坦中心城市阿拉木图 378 公里。新疆霍尔果斯口岸是重要的物流枢纽。随着
发行人中亚客户对跨境物流运输需求的快速增长，本项目的建设可以更好地满足
各方物流需求，拓展以霍尔果斯边境口岸为依托的中亚跨境多式联运业务，并以
建设霍尔果斯海关监管场所为立足点，加强霍尔果斯口岸区域和中亚货运枢纽与
物流节点融合发展，提升枢纽节点对内、对外辐射的能力，提升物流整体效率。
C、实施本项目将降低物流成本，充分发挥物流园区集聚效应。
嘉友恒信的建设为各种物流资源的整合创造了条件。通过整合将区域内工商
企业的物流需求信息和物流企业的服务信息的汇集在一起，有利于搭建物流公共
信息平台，从而实现对区域内货源的集散进行统一管理、调度和合理配载，有效
1-1-13
衔接生产供应与市场需求，提高物流效率。依托口岸优势，以提升服务功能和资
源共享为突破，可促进物流企业集聚，提高物流运作规模效益，具备一体化的口
岸服务和腹地辐射的综合物流能力。
D：深化公司在中亚地区的业务合作及扩张
积极推进建设中亚门户陆路口岸-霍尔果斯海关监管场所，辐射和拓展以中
亚地区为核心区域，为客户提供更全面的物流方案和服务，探索矿山工程物流以
外的其他物流需求，多方位开拓满足中亚地区跨境多式联运业务的商品物流。
（2）决策过程
发行人变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目募集资金 6,000.00 万元，用
于投资嘉友恒信国际物流有限公司。本次变更投向的总金额占发行人首次公开发
行股票募集资金净额的 7.76%。
上述事项已经发行人第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审
议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并经发行人 2019 年第一次临时股东
大会审议，保荐机构发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，相关决策过程合理。
3、变更前次募集资金投资项目设立收购内蒙古铎奕达矿业有限公司的原
因及决策过程
（1）变更前次募集资金投资项目收购内蒙古铎奕达矿业有限公司的原因
① 保税物流中心（B 型）已经结项并可投入运营
保税物流中心（B 型）已经海关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇
管理局四部委联合验收通过，取得《保税物流中心（B 型）注册登记证书》（海
关编号：（2019）中心 B 册字第 14 号，项目可以投入运营。
② 收购铎奕达有利于促进公司业务规模和效益的增长
铎奕达成立以来，一直从事进口蒙古国煤炭的仓储业务，目前拥有海关监管
场所资质的 970 亩仓储用地，铎奕达在 2018 年、2019 年分别入库煤炭 524.31
1-1-14
万吨和 699.54 万吨，占当年口岸煤炭仓储总量的 28.99%和 34.20%，与中铝等优
质的蒙煤进口大型企业长期合作，形成稳定的优质客户资源。
发行人通过收购铎奕达，获取其在甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务
资源，并进行专业化整合，增加发行人在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘
其毛都口岸的物流用地储备，实现发行人以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合
物流业务规模和效益的快速增长，做大做强发行人主营业务，进一步提升发行人
在甘其毛都口岸的优势地位，实现规模效应，提升发行人核心竞争力，增强主
营业务的盈利能力。
③ 收购铎奕达，可以加强与保税物流中心（B 型）物流业务协同效应
为加强土地集约利用，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目在满足原设计
所有功能的基础上，仓储面积有所减少。而发行人为实现在巴彦淖尔地区发展保
税物流和甘其毛都口岸联动的区域发展战略，通过收购铎奕达的 100%股权可以
扩大发行人在甘其毛都口岸的具备海关监管场所资质的仓储用地，更好发挥发
行人在甘其毛都口岸与保税物流中心（B 型）联动的物流资源共享、物流业务
协同，有效保证发行人在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛都口岸业务的稳定增长，夯
实发行人中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场规模，实现发行人中蒙跨境
综合物流板块效益的稳定增长。
1-1-15
铎奕达海关监管场所距巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）约 200 多公里，发
行人在前次募投项目巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）仓储面积根据所在地人民
政府的统筹规划有所减少后，通过收购铎奕达，取得铎奕达海关监管场所经营权，
与发行人已有的甘其毛都金航保税库、甘其毛都华方及甘其毛都嘉友海关监管场
所在甘其毛都口岸形成规模效应，同时与前次募投项目巴彦淖尔市保税物流中心
（B 型）形成区域协同效应，进一步拓展发行人在中蒙边境口岸的业务规模，发
挥发行人在中蒙边境贸易业务中的集群效应。
（2）决策过程
发行人变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目募集资金 23,960.36 万元，
用于收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 100%股权。本次变更投向的总金额占发行
人首次公开发行股票募集资金净额的 30.98%。
发行人本次募集资金投资项目的变更事项，已经发行人董事会、监事会审议
通过，发行人独立董事发表同意意见，已经 2020 年第三次临时股东大会审议通
1-1-16
过，保荐机构发表同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关规定，本次变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿
业有限公司 100%股权事项有助于发行人提升募集资金投资项目规模效益，提高
募集资金使用效率，符合发行人实际情况和项目运作的需要，不存在损害股东利
益的情形。
（二）收购铎奕达的商业合理性，与主营业务的协同作用，收购价格是否
公允，产生的商誉可能对未来财务状况的影响
1、铎奕达经营及财务情况
内蒙古铎奕达矿业有限公司（收购后更名为“内蒙古嘉易达矿业有限公司”）
成立于 2010 年 05 月 05 日，其经营场所在内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗
甘其毛都口岸嘉易达海关监管物流园区。收购前天亿（天津）企业管理合伙企业
（有限合伙）持有铎奕达 100%股权。铎奕达拥有海关监管场所资质，长期从事
仓储物流业务。2018 年和 2019 年，铎奕达仓储煤炭数量达 524.31 万吨和 699.54
万吨，占当年甘其毛都口岸煤炭仓储总量的 28.99%和 34.20%，在甘其毛都口岸
具有一定的核心竞争力。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第 ZB50022
号《内蒙古铎奕达矿业有限公司 2019 年度审计报告及财务报表》，标的资产财
务情况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年
资产总额 120,656,243.74 130,759,256.90
负债总额 76,967,184.22 126,537,140.51
所有者权益 43,689,059.52 4,222,116.39
营业收入 104,333,959.04 122,220,303.84
营业利润 46,920,874.52 39,635,619.55
净利润 39,466,943.13 35,532,327.26
1-1-17
2、收购铎奕达的商业合理性及主营业务的协同作用
（1）收购铎奕达有利于促进发行人业务规模和效益的增长
铎奕达成立以来，一直从事进口蒙古国煤炭的仓储业务，目前拥有海关监管
场所资质的 970 亩仓储用地，铎奕达在 2018 年、2019 年分别入库煤炭 524.31
万吨和 699.54 万吨，占当年口岸煤炭仓储总量的 28.99%和 34.20%，与中铝等优
质的蒙煤进口大型企业长期合作，形成稳定的优质客户资源。
发行人通过收购铎奕达，获取其在甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务
资源，并进行专业化整合，增加发行人在中蒙陆运港口及矿能通道为一体的甘
其毛都口岸的物流用地储备，实现发行人以大宗矿产品为核心的中蒙跨境综合
物流业务规模和效益的快速增长，做大做强发行人主营业务，进一步提升发行人
在甘其毛都口岸的优势地位，实现规模效应，提升发行人核心竞争力，增强主
营业务的盈利能力。
（2）收购铎奕达，可以加强与巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目物流
业务协同效应
为加强土地集约利用，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目在满足原设计
所有功能的基础上，仓储面积有所减少。而发行人为实现在巴彦淖尔地区发展保
税物流和甘其毛都口岸联动的区域发展战略，通过收购铎奕达的 100%股权可以
扩大发行人在甘其毛都口岸的仓储用地（铎奕达拥有海关监管场所资质的 970
亩仓储用地），更好发挥发行人在甘其毛都口岸与保税物流中心（B 型）联动
的物流资源共享、物流业务协同，有效保证发行人在巴彦淖尔地区及所辖甘其毛
都口岸业务的稳定增长，夯实发行人中蒙跨境综合物流服务的核心竞争力及市场
规模，实现发行人中蒙跨境综合物流板块效益的稳定增长。
1-1-18
铎奕达海关监管场所距巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）约 200 多公里，发
行人在前次募投项目巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）仓储面积根据所在地人民
政府的统筹规划有所减少后，通过收购铎奕达，取得铎奕达海关监管场所经营权，
与发行人已有的甘其毛都金航保税库、甘其毛都华方和甘其毛都嘉友海关监管场
所在甘其毛都口岸形成规模效应，同时与前次募投项目巴彦淖尔市保税物流中心
（B 型）形成区域协同效应，进一步拓展发行人在中蒙边境口岸的业务规模，发
挥发行人在中蒙边境贸易业务中的集群效应。
（3）收购铎奕达，可以增强公司未来在中蒙煤炭贸易中的竞争地位
2019 年度中国从蒙古进口焦煤的量较 2018 年度增长 22%，2019 年蒙古占中
国焦煤进口量的份额达到 45.20%，取代澳大利亚，成为中国最大的焦煤供应来
源。其中大多数蒙古煤炭均经过过甘其毛都口岸入境中国。2019 年从甘其毛都
口岸入境中国的煤炭占蒙古向中国出口煤炭总量的 56.3%。4
4
数据来源：MMC（HK:0975）2019 年度报告
1-1-19
收购铎奕达，可以增强发行人在甘其毛都口岸的规模集群效应，积极把握中
蒙贸易带来的业务红利。随着未来蒙古国向中国出口煤炭总量的持续增加，发行
人凭借在甘其毛都口岸 2 个监管场所、1 个保税库以及巴彦淖尔市保税物流中心
（B 型）的区域集群优势使得发行人在中蒙贸易中的竞争地位不断增强。
3、收购价格公允性
本次交易发行人委托具有从事证券、期货资格的北京中天华资产评估有限责
任公司（以下简称“中天华”）进行评估工作，评估基准日为 2019 年 12 月 31
日。根据中天华出具的中天华资评报字[2020]第 10074 号《嘉友国际物流股份有
限公司拟收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估标的资产采用资产基础法和收益
法两种方法进行评估，本次评估方法选择收益法结果作为最终评估结论。经评估，
目标公司 100%股权评估基准日（2019 年 12 月 31 日）的股东全部权益价值为人
民币 28,715 万元。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第 ZB50022
号《内蒙古铎奕达矿业有限公司 2019 年度审计报告及财务报表》，以中天华出
具的中天华资评报字[2020]第 10074 号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购内蒙
古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，目标公司评估价值 28,715 万元人民币为基础，综合考虑过
渡期内可分配利润归发行人享有等因素，经各方协商确定铎奕达 100%股权的估
值是人民币 28,000 万元，具备公允性。
3、产生的商誉可能对未来财务状况的影响
截止 2020 年 3 月 31 日，发行人收购铎奕达形成的合并报表商誉金额为
14,748.47 万元，占当期期末总资产的比例为 6.09%。由于该商誉占期末总资产的
比例相对较低，如果未来铎奕达经营状况受到不利影响，可能产生商誉减值风险，
但不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。
（三）保荐机构核查意见
1-1-20
保荐机构核查了发行人前次募集资金投资项目情况；查阅了前次募集资金变
动情况及原因；查阅了会计师就前次募集资金使用情况出具的信会师报字[2020]
第 ZB10801 号《嘉友国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况签证报告》；
查阅了前次募集资金变动发行人决策过程及相关董事会、监事会、股东大会文件；
查阅了设立嘉友恒信国际物流有限公司相关决策文件；查阅了发行人变更募集资
金收购内蒙古铎奕达矿业有限公司股权的决策文件；查阅了立信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2020]第 ZB50022 号《内蒙古铎奕达矿业有限
公司 2019 年度审计报告及财务报表》；查阅了北京中天华资产评估有限责任公
司出具的中天华资评报字[2020]第 10074 号《嘉友国际物流股份有限公司拟收购
内蒙古铎奕达矿业有限公司股权所涉及内蒙古铎奕达矿业有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》；核查了募集资金专户及自有资金就本次交易收购情况；
核查了本次收购铎奕达商誉的形成过程、依据及合理性；对发行人高级管理人员
及相关负责人进行了专项访谈。
经核查，保荐机构认为：前募项目变更的原因主要系巴彦淖尔保税物流中心
（B 型）项目所在地人民政府的统筹规划，使得发行人巴彦淖尔保税物流中心（B
型）项目仓储面积低于预期，后续募集资金变动的原因主要系提升发行人在霍尔
果斯及甘其毛都口岸的优势地位，实现规模效应，提升发行人核心竞争力，增强
主营业务的盈利能力，与发行人主营业务具有协同效应，决策过程谨慎合理。发
行人收购铎奕达系进一步增加发行人在甘其毛都口岸的优势地位，巴彦淖尔保税
物流中心（B 型）项目形成协同效应，本次交易不构成关联交易，且收购定价及
评估价格公允。本次收购产生的商誉占期末总资产的比例相对较低，不会对企业
经营业绩造成重大不利影响。
1-1-21
问题 3、关于供应商。在 2017 年至 2020 年 1-3 月的报告期内，公司向 MCCL
采购占当期采购总额的比例分别为 80.14%、80.28%、75.33%、64.84%，系公
司与 MCCL 开展供应链贸易业务而采购的主焦煤炭。主焦煤采购占公司主要采
购金额比例在报告期内分别为 81.05%、82.69%、76.44%、66.78%。同时，供
应 链 贸易业务占公司营业收入 比例在报告期内分别为 82.45%、 82.87%、
74.31%、64.77%。请申请人充分披露 MCCL 生产经营发生不利的变化对公司
经营的相关影响及风险。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意
见。
回复：
（一）请申请人充分披露 MCCL 生产经营发生不利的变化对公司经营的相
关影响及风险
1、MCCL 系蒙古最大的洗选煤生产和出口的香港上市公司 MMC 的子公
司，煤炭资源丰富，经营状况良好
塔温陶勒盖煤矿（以下简称“TT 矿”）位于蒙古南戈壁省，距中蒙边界甘
其毛都口岸约 180 公里，其拥有煤炭总储量约 64 亿吨，价值超过 3,000 亿美元，
是蒙古最大的煤矿之一。TT 矿产出的煤炭中，约有 40%的资源是高焦煤，是黑
色冶金工业的主要原料，拥有优质冶金炼焦用煤 18 亿吨，属世界紧缺煤种。
TT 矿 分为 六 大 矿区， 其 中的 UHG 矿 和 BN 矿 由 Mongolian Mining
Corporation（以下简称“MMC”，股票代码： 0975.HK）进行开采，UHG 矿总
储量约为 3.13 亿吨，BN 矿总储量约为 1.74 亿吨（数据来源：MMC2019 年度报
告），是 TT 矿中煤炭质量较好的矿区。
MMC 是蒙古优质焦煤生产商和出口商，主要从事开采、加工、运送及销售
煤产品业务。MMC 已确立其在蒙古最大的洗选煤生产和出口商的地位，是第一
家在国际发行股票的蒙古企业。MCCL 是 MMC 的全资子公司。2019 年 MMC
实现归属于母公司净利润 9,672 万美元，较 2018 年净利润 8,241 万美元增长
17.36%，MMC 经营状况良好。
1-1-22
2、公司的供应链贸易业务具有不可替代性及较强竞争优势
（1）公司供应链贸易业务具有不可替代性
发行人与 MCCL 开展“以物流为基础，以贸易为形式”的供应链贸易业务，
定制化的解决供应商与客户之间的物流需求，通过直接对接终端客户、减少中间
环节、提高物流效率、降低成本等方式实现 MCCL 和下游终端用户双方利益最
大化。此外，发行人早期即与 MCCL 开展合作，为其矿产项目建设提供工程项
目物流服务，合作历史较久。而且发行人已经积累了多年综合物流服务经验，有
着优秀的经营团队，因而相对于其他竞争者，发行人供应链贸易具有不可替代性。
（2）发行人相较于竞争对手具有较强优势
供应链贸易业务综合了跨境多式联运综合物流业务的优势，通过贸易的形
式，定制化解决供应商与客户之间的综合物流需求。发行人供应链贸易可通过直
接对接终端客户、减少中间环节、提高物流效率、降低成本等方式实现 MCCL
和下游终端用户双方利益最大化。
发行人是区域内领先的综合物流服务提供商，具体体现在：
1）发行人有着完整的综合物流服务资质。供应链贸易业务需要海关监管资
质、国际道路运输资质等相关资质。上述资质的取得有一定难度。具体体现在：
在甘其毛都新建海关监管场所需要仓储用地，不仅需要较高的建造成本，而且需
要严格的审批流程，短期内难以出现新入的竞争者；甘其毛都口岸其他拥有海关
监管场所的企业不具备发行人跨境多式联运综合物流业务能力；同时区域内拥有
国际道路运输资质的企业较少。
2020 年 3 月发行人收购了铎奕达，铎奕达拥有海关监管场所资质，长期从
事仓储物流业务，2018 年和 2019 年，铎奕达仓储煤炭数量达 524.31 万吨和 699.54
万吨，占当年甘其毛都口岸煤炭仓储总量的 28.99%和 34.20%，在甘其毛都口岸
具有一定的核心竞争力。
发行人通过收购铎奕达，获取其在甘其毛都口岸优质的物流基础设施和业务
资源，并进行专业化整合，做大做强发行人主营业务，进一步提升发行人在甘其
1-1-23
毛都口岸的优势地位，实现规模效应，提升发行人核心竞争力，增强主营业务的
盈利能力。
发行人成为甘其毛都口岸最具竞争力的综合物流服务提供商之一。
2）发行人已经积累了多年的资金实力和综合物流服务经验，有着优秀的经
营团队，因而相对于其他竞争者，其工作效率更高，因此可以产生规模优势，单
位成本较低。发行人较大的营业规模，保证了在从事供应链贸易业务过程，有着
其他竞争者不具备的资金优势。
3）发行人与多家大型运输供应商保持着长期稳定的合作关系。
发行人已经与公路、铁路等多家供应商形成了长期稳定的合作关系。
4）定价模式：核心物流服务受到煤炭价格影响较小
供应链贸易定价原则是在贸易采购成本的基础上，加上跨境综合物流业务的
收费，同时考虑到一定运营成本，主要利润来源是以提供运输、仓储、装卸、报
关报检等物流综合服务获得的，通过贸易的形式，完成物流服务。而物流服务收
入与主焦煤价格之间相关性较小。因此，在 MCCL 提供的主焦煤价格发生波动
时，供应链贸易业务受到价格影响程度较小，不存在因价格风险导致的对 MCCL
的重大依赖。
3、由于“一带一路”政策的国家政策稳步推进，供应链贸易业务收入持
续增长
随着国家《能源发展战略行动计划》和“一带一路”政策稳步推进，国内企
业在国家鼓励资源进口政策的带动下，对蒙古主焦煤需求量不断提升。
MCCL 提供的蒙古主焦煤与国内煤炭相比，由于其规模大、采购成本相对较
低，与同等品质的煤炭相比价格较低等特点，有着较高的性价比，在煤炭市场上
的竞争力较强。在政策鼓励和产品优势的共同作用下，MCCL 已有的国内大型冶
炼厂、焦化厂等终端客户在报告期内不断增加对 MCCL 主焦煤的采购，进而相
应地导致对发行人供应链贸易业务需求增加。
根据 MMC 披露的 2019 年年报显示，2019 年度中国从蒙古进口焦煤的量较
1-1-24
2018 年度增长 22%，2019 年蒙古占中国焦煤进口量的份额达到 45.20%，取代澳
大利亚，成为中国最大的焦煤供应来源。其中大多数蒙古煤炭均经过甘其毛都口
岸入境中国。2019 年从甘其毛都口岸入境中国的煤炭占蒙古向中国出口煤炭总
量的 56.30%。
因此，发行人供应链贸易收入未来具有一定的可持续性，保证了发行人的持
续盈利能力。
4、公司供应链贸易业务占公司盈利的比重较低，跨境多式联运综合物流
服务仍是公司主要盈利来源
供应链贸易业务综合了跨境多式联运综合物流服务优势，通过贸易的形式，
定制化解决供应商与客户之间的综合物流需求。
而供应链贸易定价原则是在贸易采购成本的基础上，加上综合物流业务的收
费，同时考虑到一定运营成本，主要利润来源是以提供运输、仓储、装卸、报关
报检等物流综合服务获得的，贸易业务部分毛利占比较小，具有“物流为实质，
贸易为形式”的特点。
供应链贸易业务中物流为利润主要来源的方式也使得发行人受到 MCCL 价
格波动影响较小。2017 年至 2019 年发行人供应链贸易业务毛利占发行人毛利比
重分别为 26.69%、32.11%、24.90%，占比较低，而跨境多式联运综合物流业务
是发行人主要盈利来源。
综上所述，发行人不存在对 MCCL 的重大依赖。
5、发行人对 MCCL 生产经营发生不利的变化对公司经营的相关影响及风
险的披露情况
发行人已在募集说明书“第三节风险因素 三、经营风险/（五）供应商集中
的风险”中作出风险提示如下：
报告期内，发行人向 MCCL 采购占当期采购总额的比例较高，系发行人与
MCCL 开展供应链贸易业务而采购的主焦煤炭。发行人供应链贸易业务的供应商
集中度较高，MCCL 系蒙古最大的洗选煤生产和出口商 MMC（0975.HK）的子
公司，经营状况良好。随着国内对蒙古主焦煤需求量的增加，发行人核心资产所
1-1-25
在的甘其毛都口岸成为蒙古矿产品出口中国的主要陆路口岸，发行人供应链贸易
业务快速增长，发行人对 MCCL 的采购规模也随之增长。若未来蒙古对中国主
焦煤的供应政策发生不利变化或 MMC 及其子公司 MCCL 经营状况发生不利变
化，则可能对发行人的供应链贸易业务产生不利影响，进而影响发行人经营业
绩。”
（二）保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
保荐机构执行了以下核查：
1、获取发行人与供应商 Mongolian Coal Corporation Limited 签订的合同，检
查合同具体条款；
2、对发行人相关业务人员进行访谈，了解其采购模式，结算方式，采购财
务核算方法；
3、获取发行人报告期内的年报，了解发行人供应链贸易业务的发展情况。
经核查，保荐机构认为，MCCL 生产经营发生不利的变化不会对发行人经营
的产生重大不利影响。
1-1-26
问题 4、根据最新媒体报告，刚果（金）已证实暴发第 11 轮埃博拉疫情。请申
请人说明前述疫情对募投项目的具体影响，募投项目实施是否存在重大不确定
性。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
（一）刚果（金）埃博拉疫情情况
根据刚果金政府卫生部长隆贡多（6 月 1 日）和新华社相关报道，北基伍省
贝尼镇发生埃博拉病毒后，赤道省首府姆班达卡发现了埃博拉病毒阳性病例，世
界卫生组织总干事谭德塞当天也通过社交媒体确认了刚果（金）发生埃博拉新疫
情。根据刚果(金)应对埃博拉疫情多部门全国委员会的数据，自 5 月 11 日报告
感染病例以来姆班达卡已有 8 名感染者，其中 4 人已死亡。
截止本告知函回复出具日，刚果（金）历次埃博拉疫情发生地点如下图所示：
根据上图所示，历次埃博拉疫情均发生在刚果（金）北部地区和部分西部地
区，本次募投项目所在地的加丹加省及周边省均未发生埃博拉疫情，且根据世界
1-1-27
卫生组织（WHO）公布的信息：埃博拉病毒的传染方式为通过接触被感染者体
液（感染者或者死者的血液、体液或分泌物）通过破损皮肤或粘膜进入健康人体
而遭到感染。其传播途径为密切直接接触传播。另外根据世界卫生组织（WHO）
公布的信息：目前已有一种埃博拉疫苗（rVSV-ZEBOV）在刚果（金）得到使用。
综上所述，历次埃博拉疫情及本次发生的埃博拉疫情均距本次募投项目所在
地上加丹加省较远，且根据 WHO 的说明，通过接触被感染者体液（感染者或者
死者的血液、体液或分泌物）通过破损皮肤或粘膜进入健康人体而遭到感染，且
相关的埃博拉疫苗（rVSV-ZEBOV）已经在刚果（金）得到使用，本次发生在姆
班达卡的埃博拉疫情对发行人本次募投项目实施没有实质性影响。
（二）刚果（金）埃博拉疫情情况对募投项目的影响
发行人募投项目所在地上加丹加省为矿业重镇，上加丹加省及周边省均未
发生埃博拉疫情。矿业是刚果（金）经济的重要支柱。2016 年，刚果（金）矿
业产值占其国内生产总值的 28.36%。2018 年，矿业为刚果（金）创收 15.7 亿美
元，较 2017 年增加了 9.1%。2010 至 2017 年间，采矿业对刚果（金）经济平均
贡献率为 14.32%，2019 年，中国与刚果（金）货物贸易总额达 64.85 亿美元，
对中国出口贸易总额 44.29 亿美元，自中国进口贸易总额 20.77 亿美元。 本次募
投项目位于刚果（金) 上加丹加省卢本巴希市。卢本巴希距离埃博拉病毒发生地
姆班达卡 2,937 公里。截止本告知函回复出具日，卢本巴希没有发生埃博拉病毒
的报道。
发行人已于 2020 年 5 月 26 日取得由刚果（金）基础建设公共工程部签发
的工程开工令，本项目建设单位中土公司在项目现场部署了满足工程动工的相关
条件，包括营地建设、部分现场机械设备、材料和超过 200 施工人员进场，工程
正按计划推进中。
5 月 29 日，刚果民主共和国上加丹加省省长雅克卡亚布拉卡特威先生、省
基建部部长米盖尔卡特姆喀什先生及省大工程局局长姆旺巴希丰贝弗洛里先
生一行，赴卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路、口岸升级改造项目营地进行现场考察。
截止本告知函回复出具日，刚果（金）埃博拉疫情对募投项目没有产生实质
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性影响，募投项目实施不存在重大不确定性。
（三）保荐机构核查过程及依据
保荐机构采取的核查措施如下：
1、核查世界卫生组织（WHO）就刚果（金）埃博拉疫情最新通报情况；
2、查询埃博拉爆发地姆班达卡与募投项目所在地卢本巴希地理位置情况；
3、查询中国驻刚果民主共和国大使馆关于刚果（金）埃博拉疫情的通报；
4、获取工程动工环评许可文件、开工令；
5、对中土刚果（金）分公司负责募投项目建设的项目经理进行视频访谈，
了解项目建设情况；
6、取得了发行人提供的募投项目现场照片.
经核查，保荐机构认为：本次募投项目位于刚果（金) 上加丹加省卢本巴希
市。卢本巴希距离埃博拉病毒发生地姆班达卡 2,937 公里。截止本告知函回复出
具日，卢本巴希没有发生埃博拉病毒的报道。发行人已经取得工程开工令，满足
工程动工的相关条件，工程正按计划推进中。截止本告知函回复出具日，刚果（金）
埃博拉疫情对募投项目没有产生实质性影响，募投项目实施不存在重大不确定
性。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《嘉友国际物流股份有限公司关于〈关于请做好嘉友国际可转
债发行发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之签字盖章页）
嘉友国际物流股份有限公司
年 月 日
1-1-30
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于〈关于请做好嘉友国际可转债发
行发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
韩 丽 姚翾宇
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-31
声 明
本人已认真阅读嘉友国际物流股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-32
