嘉友国际：2020年第四次临时股东大会会议资料2020-07-24
嘉友国际物流股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会
会
议
资
料
2020 年 8 月 3 日
中国 北京
2020 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 .......................................................... 2
会议议程 .......................................................... 3
会议议案 .......................................................... 5
议案一：《关于变更公司注册资本的议案》 ............................. 5
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》 ............................... 6
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2020 年第四次临时股东大会会议资料
嘉友国际物流股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会
会议须知
一、参会资格：股权登记日 2020 年 7 月 27 日下午收盘后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、除了股东及股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
三、2020 年 8 月 3 日 15:00 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股
东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决
数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震
动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审议议案时举
手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的
票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议
议案直接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披
露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统
重复进行表决的，均以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其它未尽事项请详见公司于 2020 年 7 月 18 日在上海证券交易所官方网
站发布的《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》 公告编号：2020-059）。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
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2020 年第四次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2020 年 8 月 3 日（星期一）15:00
召开地点：嘉友国际物流股份有限公司会议室
北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 会议室
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
2、网络投票起止时间：自 2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 3 日。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议流程
（一）会议主持人宣布会议开始。
（二）推选监票人和计票人。
（三）宣读会议须知、介绍本次会议所有议案：
序号 非累积投票议案名称
1 《关于变更公司注册资本的议案》
2 《关于修订<公司章程>的议案》
（四）请股东及股东代理人审议各项议案
1、股东或股东代理人发言、提问。
2、由会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（五）股东投票表决，签署表决票。
（六）会务工作人员收回表决票。见证律师、监票人、计票人共同清点表决
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票，计票人统计现场投票结果。
（七）监票人宣读会议现场表决结果。
（八）会议中场休息，等待网络投票统计数据。
（九）宣读大会决议。
（十）北京市康达律师事务所见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
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会议议案
议案一：《关于变更公司注册资本的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司 2019 年年度权益分派方案及经营发展需要，公司拟对注册资本进
行变更，具体情况如下：
公司于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 18 日分别召开第二届董事会第二十
二次会议、2019 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2019 年度利润分配及资
本公积转增股本预案的议案》，同意以公司 2019 年 12 月 31 日的总股本 15,680
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），共计分配 15,680
万元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 6,272
万股。转增后，公司总股本将由 15,680 万股增至 21,952 万股。
公司已于 2020 年 6 月 16 日实施完毕 2019 年年度权益分派方案，公司总股
本由 15,680 万股变更为 21,952 万股，公司注册资本由人民币 15,680 万元变更
为人民币 21,952 万元。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记
事宜。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020 年 8 月 3 日
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2020 年第四次临时股东大会会议资料
议案二：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，切实保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引》等法律法规及其他相关规范性法律文件，同时结合公司
2019 年年度权益分派方案及实施结果，公司拟对《嘉友国际物流股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
原第六条 公司注册资本为人民币 15,680.00 万 第六条 公司注册资本为人民币 21,952.00 万
1
元。 元。
原第十九条 公司股份总数为 15,680.00 万股，均 第十九条 公司股份总数为 21,952.00 万股，均
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为普通股。 为普通股。
原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下， 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况
就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委 下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含
托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供
资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方 财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行 究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行
3 为，股东大会授权董事会的审批权限为： 为，达到下列标准之一的，应当经董事会审议通
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经 过：
审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
若一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数
经审计总资产 30%，交易事项应当由董事会作出 据；但交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
决议，提请股东大会以特别决议审议通过； 评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审 会审议。
计营业收入的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
民币； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计 万元人民币；但交易标的（如股权）在最近一个
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序号 修订前的内容 修订后的内容
净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币； 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金 过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
额低于 5000 万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
元人民币； 民币；但交易标的（如股权）在最近一个会计年
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 元的，应提交股东大会审议。
全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
与交易标的相关的营业收入。 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材 金额超过 1000 万元人民币；但交易的成交金额
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
此类资产的，仍包含在内。 的，应提交股东大会审议。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当 万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一个
以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规 会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额
定。 超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项 算。
的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再 司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的
纳入相关的累计计算范围。 全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通 和与交易标的相关的营业收入。
过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材
事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
会审议通过。 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交 此类资产的，仍包含在内。
易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司
规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的， 或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条
不再纳入相关的累计计算范围。 或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应
董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与 当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的
关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 规定。
上低于 300 万元人民币的关联交易；公司与关联 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项
法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上低于 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
3000 万元人民币的关联交易；且占公司最近一期 的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的
经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联交 规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再
易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次 纳入相关的累计计算范围。
进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事 过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保
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序号 修订前的内容 修订后的内容
项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的 事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大
章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权 会审议通过。
限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交
东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会 易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的
或股东大会作出指示。 规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、 的，不再纳入相关的累计计算范围。
规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的， 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与
从其规定。 关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元人民币以上的关联交易，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。但公司与关联人发生的交易金额在人民币
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资
产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）
应提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进
行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事
项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的
章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策
权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司
股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事
会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，
从其规定。
原第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代 签署的其他文件；
表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权；
（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
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急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 会报告；
东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百 条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （七）提名公司总经理和董事会秘书；
（七）提名公司总经理和董事会秘书； （八）组织实施经年度股东大会审议批准的财务
（八）决定低于公司最近一期经审计总资产 预算范围内的贷款；
10％的交易，该交易涉及的资产总额同时存在帐 （九）法律、行政法规、部门规章、本章程或董
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序号 修订前的内容 修订后的内容
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 事会授予的其他职权。
（九）决定交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额低于
1000 万元人民币的交易；
（十）决定交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以下，或绝对金额低于 100 万
元人民币的交易；
（十一）决定交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
下，且绝对金额低于 1000 万元人民币的交易；
（十二）决定交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金
额低于 100 万元人民币的交易；
（十三）组织实施经年度股东大会审议批准
的财务预算范围内的贷款；
（十四）决定公司与关联自然人发生的交易
金额低于 30 万元人民币的关联交易；决定公司与
关联法人发生的低于 300 万元人民币，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联
交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分
次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
《公司章程》其余条款本次不作修订，修订后的条款与未作修订的条款具有
同等的法律效力。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理相关工商变更登记
事宜。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
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