嘉友国际：第二届董事会第二十七次会议决议公告2020-08-03
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2020-060
嘉友国际物流股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会
议（以下简称“本次会议”）通知已于 2020 年 7 月 28 日以电话、专人送达或电子
邮件方式发出，本次会议于 2020 年 7 月 31 日下午 15:00 在北京市西城区月坛北
街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本
次会议由董事长韩景华先生召集和主持。本次会议应参会董事 5 人，实际参会董
事 5 人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开
和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于 2020 年 7 月 9 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]1341 号），核准公司向社会公开发行面值总额 72,000 万元可转换公司债
券，期限 6 年。根据公司第二届董事会第十八次会议及公司 2020 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了
公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
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表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模及发行数量
本次发行的可转债拟募集资金总额 72,000 万元，共计 720,000 手（7,200,000
张）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 8 月 5 日至 2026
年 8 月 4 日。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、票面利率
第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、
第六年 3.00%。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 8 月 11 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止
（即 2021 年 2 月 18 日至 2026 年 8 月 4 日止）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 24.82 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
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司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金
股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）;
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调
整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及
证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
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日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
120%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转
换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若
在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承
诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回
售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 8 月 5 日（T 日）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 8 月 4 日，T-1
日）收市后登记在册的公司所有股东。
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（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、发行方式
本次发行的嘉友转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过上交所交易系统网上定价发行。
（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记
在册的持有发行人股份数按每股配售 3.279 元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按每 1,000 元为 1 手转换成手数。
嘉友国际现有 A 股总股本 219,520,000 股，即享有原股东优先配售权的股本
总数为 219,520,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购
的可转债上限总额约 719,806 手，约占本次发行的可转债总额的 99.973%。其中，
原 A 股无限售条件股东持有 54,880,000 股，可优先认购的可转债上限总额约
179,951 手，原 A 股有限售条件股东持有 164,640,000 股，可优先认购的可转债
上限总额约 539,854 手。
②原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称
为“嘉友配债”，配售代码为“753871。原 A 股无限售条件股东优先配售不足 1 手
部分按照精确算法取整。
③原 A 股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处
进行。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为
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“754871”，申购简称为“嘉友发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最
低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账
户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则整笔申
购无效。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。
主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，
则该配售对象的申购无效。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、向公司原股东配售的安排
原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 8
月 4 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按
每股配售 3.279 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/
手的比例转换为手数，每 1 手为一个申购单位，不足 1 手的部分舍掉取整。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并
签
署监管协议的议案》
为了规范公司本次公开发行可转换债券募集资金的存放、使用与管理，提高
资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等法律、法规及规范性文件和《募集资金管理制度》的相关规定，公司
及子公司需开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存
储和使用。
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公司及子公司将与保荐机构、相应的拟开户银行签署募集资金监管协议，对
募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层办理募集资金
专项账户开户及监管协议签订等事宜。公司及子公司签订募集资金监管协议后，
将及时履行信息披露义务。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定及公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债
券发行完成之后，办理可转换公司债券在上海证券交易所上市、交易、托管、付
息及转换股份等相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
三、备查文件
（一）《嘉友国际物流股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议》
（二）《嘉友国际物流股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二十七次
会议相关议案的独立意见》
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2020 年 8 月 3 日
10
