股票简称：嘉友国际 股票代码：603871
嘉友国际物流股份有限公司
Jiayou International Logistics Co., Ltd.
（北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2020 年 8 月
嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次公开发行可转换公司债券符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本
次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，
嘉友国际主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望
稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证
鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或
评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风
险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和决策程序
（一）公司的利润分配政策
公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：
1、利润分配的原则
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分
配办法。
2、利润分配的程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
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（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
3、利润分配的形式
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股
票流动性等因素。
4、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶
段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
5、现金分配的条件
（1）现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊
情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的。
（2）发放股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要
持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利
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有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
（3）现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。当年未分配的可
分配利润可留待下一年度进行分配。
（4）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司的利润分配决策程序
《公司章程》中对利润分配决策程序的相关规定如下：
1、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
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政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预
案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公
开披露。
（4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限
于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营
造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须
提供网络投票方式。
四、公司最近三年现金分红情况
公司上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均
可分配利润的比例列示如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额 156,800,000.00 56,000,000.00 40,000,000.00
归属于上市公司股东的净利润 343,331,490.63 270,034,544.02 206,220,575.83
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
当年现金分红占归属于上市公司股东
45.67% 20.74% 19.40%
的净利润的比例
上市后年均以现金方式分配的利润 84,266,666.67
上市后实现的年均可分配利润 273,195,536.83
占比情况 30.84%
发行人上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润
的比例超过 30%，符合发行条件。
五、本次公开发行可转换公司债券不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 18.66 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担
保。
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险:
（一）募集资金投资项目实施及运营的风险
公司本次公开发行可转换债券募集资金将用于刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡
尼亚道路与港口的现代化与改造项目。本项目是公司在非洲地区拟投资建立的重
要物流枢纽，符合公司做大做强非洲物流市场的发展战略，凝聚着公司对陆港的
先进管理理念、经验、人才优势和科技技术，把萨卡尼亚陆港、莫坎博边境口岸
建设成提供优质高效的通关服务，营造和谐便利的通关环境，成为非洲高效通关
的样板工程。
本次募集资金投资项目的实施及运营存在以下主要风险：
1、刚果（金）政治、经济环境变化风险
刚果（金）目前的政治环境较为稳定，经济发展较快，投资环境改善，主要
体现在：（1）政治环境方面，国家民主制度得以建立。2019 年 1 月，刚果（金）
完成总统选举，实现了和平的政权更替，政治环境目前较为稳定；（2）经济制
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度方面，刚果（金）实行自由市场经济，政府较少干涉企业经济活动，近年来刚
果（金）政府相继颁布了《投资法》、《矿业法》等法律，设立了国家投资促进
署（ANAPI）。（3）外汇管理方面，外汇管制较为宽松，美元和刚果（金）本
国货币可自由兑换，美元可在市场直接流通。（4）宏观经济保持平稳增长，其
中 2011 年至 2015 年刚果（金）GDP 年均增长率保持在 7.7%左右，根据刚果（金）
中央银行公布的数据，刚果（金）2018 年 GDP 达到 475 亿美元，增长率为 5.8%，
位于非洲发展前列。（5）中刚贸易和投资方面，中国同刚果（金）的政治关系
稳定密切，两国在经济层面存在较多合作，近年来，双边贸易总体呈现增长势头，
2018 年双边贸易额增长 74.6%，中国对刚果（金）出口和进口分别增长 82.9%和
72.1%；根据中国海关统计，2019 年中国与刚果（金）货物贸易总额达 64.85 亿
美元，对中国出口贸易总额 44.29 亿美元(主要系铜、钴等原材料），自中国进口
贸易总额 20.77 亿美元，在非洲国家贸易总额排名第八。2011 年 8 月，中刚两国
政府签署了《关于促进和保护投资协定》并于 2016 年生效，赴刚果（金）投资
受国家鼓励并成为趋势，中刚投资合作业务呈现全面快速发展的良好势头。1
虽然刚果（金）政局平稳，经济发展较快，但刚果（金）是世界上最不发达
国家之一，如果发生以下事项，将会影响募投项目的顺利开展，对公司及募投项
目的经营情况造成不利影响，主要风险包括：（1）刚果（金）政府在本项目存
续期间发生政局动荡，发生骚乱、罢工、疫情等情况；（2）刚果（金）经济和
财政不稳定，发生通货膨胀等宏观经济出现大幅波动；（3）刚果（金）的投资、
外汇、税收等相关法律法规发生不利变化，外交政策出现不利变化；（4）公司
已于 2019 年 8 月同刚果民主共和国签署公共服务特许授权协议，并于 2020 年 1
月取得刚果（金）总理府总理签署的批复文件，协议约定了由于政府违反协议条
款对特许权人造成损失的，特许权人有权要求赔偿损失。但未来仍存在刚果（金）
政府违反《特许权协议》中包括特许权授予期限，利润分配方式、税收优惠政策、
无偿提供土地等多项约定的风险。上述事项的发生会给公司及募投项目的经营情
况产生不利影响。
2、刚果（金）项目投资建设和管理风险
目前公司业务主要覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和
1
数据来源：对外投资合作国别（地区）指南---刚果金（2019 年版）
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地区，以及部分欧美国家，已具有跨境多式联运业务、陆港运营和管理的经验，
积累了一定的海外运营经验，但由于募投项目位于刚果（金）卢本巴希省，系公
司在当地首次投资项目，与建设投资及运营管理相关的风险主要包括：（1）不
同国家经营环境、法规体系存在较大差异，公司需在熟悉当地的法律法规基础上
处理好与刚果（金）地方政府及当地工会、社区、社会团体之间关系，公司投资
面临一定的运营风险。（2）该募投项目的实施扩大了公司海外资产的规模，提
高了公司管理运营的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了
更高的要求，若在实施过程中，工程管理人员或运营人员的短缺、经验不足、公
司管理能力未同步提升等会使得公司的经营管理受到一定程度的影响。
3、刚果（金）项目的市场环境发生重大不利变化的风险
本次募集资金投资项目是公司在非洲地区投资建立的重要物流枢纽，通过将
物流服务与道路交通建设进行了整合和创新，搭建起公司在非洲区域不可比拟的
核心竞争力，可以为包括在刚果（金）铜矿带投资的中资和外资矿业公司提供更
丰富、更经济、更有效率的一站式跨境多式联运综合物流服务。虽然项目基于刚
果（金）国家产业政策、矿企行业发展趋势和客户物流需求以及市场预测，经过
公司慎审研究和充分论证作出的投资决策。但由于市场本身具有不确定性，如市
场环境发生重大不利变化，行业竞争加剧，刚果（金）矿企发生重大不利变化等
风险均可能导致物流需求大幅萎缩导致项目面临市场环境发生重大不利变化的
风险。
4、刚果（金）疫情对募投项目实施的风险
公司募投项目所在地刚果（金）宣布国家进入紧急状态，如若疫情短期内不
能得到遏制，将对公司募投项目的建设带来一定影响，未来公司将高度关注刚果
（金）疫情的发展，积极应对疫情对募投项目实施的影响。
（二）与本次发行可转换公司债券相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
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活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
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转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投
入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 18.66 亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如
果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，
本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
7、评级变化风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债
券存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境变化及其他对经营或者财务状况
有重大影响的因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或者评级
标准等因素变化，可能将导致本期可转换公司债券的信用评级发生不利变化，增
大投资风险。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
等有关章节。
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
目录
声 明.............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次公开发行可转换公司债券符合发行条件的说明 ............................................ 2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................................ 2
三、公司的股利分配政策和决策程序 .................................................................................... 2
四、公司最近三年现金分红情况............................................................................................ 5
五、本次公开发行可转换公司债券不设担保 ........................................................................ 6
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险: 6
目录.............................................................................................................................. 11
第一节 释义 ............................................................................................................... 14
第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18
一、发行人基本情况.............................................................................................................. 18
二、本次发行概况.................................................................................................................. 18
三、承销方式及承销期.......................................................................................................... 31
四、发行费用.......................................................................................................................... 31
五、主要日程与停复牌示意性安排 ...................................................................................... 31
六、本次发行证券的上市流通.............................................................................................. 32
七、本次发行的有关机构...................................................................................................... 32
第三节 风险因素 ....................................................................................................... 35
一、市场风险.......................................................................................................................... 35
二、政策风险.......................................................................................................................... 36
三、经营风险.......................................................................................................................... 37
四、财务风险.......................................................................................................................... 39
五、与募集资金有关的风险.................................................................................................. 40
六、可转债发行相关的主要风险.......................................................................................... 42
七、其他风险.......................................................................................................................... 45
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 47
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一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 .............................................................. 47
二、公司组织结构及主要对外投资情况 .............................................................................. 47
三、公司控股股东、实际控制人基本情况 .......................................................................... 51
四、公司的主营业务及经营范围.......................................................................................... 56
五、发行人所处行业的基本情况.......................................................................................... 59
六、发行人在行业中的竞争地位.......................................................................................... 78
七、发行人主营业务的具体情况.......................................................................................... 88
八、发行人的主要固定资产和无形资产 .............................................................................. 99
九、发行人拥有的特许经营权的情况 ................................................................................ 107
十、在中华人民共和国境外进行生产经营 ........................................................................ 107
十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................................... 108
十二、最近三年及一期公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情
况........................................................................................................................................... 108
十三、股利分配情况............................................................................................................ 112
十四、公司偿债能力指标和资信评级情况 ........................................................................ 118
十五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................... 119
十六、管理层的激励情况.................................................................................................... 124
十七、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............ 124
第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 125
一、同业竞争情况................................................................................................................ 125
二、关联方、关联关系及关联交易 .................................................................................... 126
三、规范关联交易的措施.................................................................................................... 131
四、独立董事对公司关联交易的意见 ................................................................................ 132
第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 133
一、公司最近三年财务报告审计情况 ................................................................................ 133
二、非经常性损益和净资产收益率审核情况 .................................................................... 133
三、最近三年及一期财务报表............................................................................................ 133
四、合并报表范围的变化情况............................................................................................ 151
五、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 153
第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 155
一、公司财务状况分析........................................................................................................ 155
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二、盈利能力分析................................................................................................................ 171
三、公司资本性支出分析.................................................................................................... 178
四、现金流量分析................................................................................................................ 179
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更 ........................................ 181
六、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明
............................................................................................................................................... 182
七、重大事项说明................................................................................................................ 191
八、公司未来发展展望及战略规划 .................................................................................... 194
第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 197
一、本次募集资金使用计划................................................................................................ 197
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析 ........................................................ 197
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................................ 201
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 206
第九节 历次募集资金的运用 ................................................................................. 208
一、最近五年内募集资金情况............................................................................................ 208
二、前次募集资金基本情况................................................................................................ 209
三、会计师事务所出具的专项报告结论 ............................................................................ 217
第十节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ............................... 218
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................ 219
二、保荐机构（主承销商）声明（一） ............................................................................ 220
二、保荐机构（主承销商）声明（二） ............................................................................ 221
三、发行人律师声明............................................................................................................ 222
四、会计师事务所声明........................................................................................................ 223
五、信用评级机构声明........................................................................................................ 224
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 225
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般用语释义
公司、本公司、发
指 嘉友国际物流股份有限公司
行人、嘉友国际
保荐人、保荐机构、
主承销商、海通证 指 海通证券股份有限公司
券
实际控制人 指 韩景华、孟联
控股股东、嘉信益 指 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
内蒙古嘉友 指 内蒙古嘉友国际物流有限公司，发行人子公司
甘其毛都嘉友 指 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司，发行人子公司
甘其毛都华方 指 乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司，发行人子公司
甘其毛道金航 指 乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司，发行人子公司
万利贸易 指 内蒙古万利贸易有限责任公司，发行人子公司
临津物流 指 巴彦淖尔市临津物流有限公司，发行人子公司
嘉航供应链 指 巴彦淖尔市嘉航供应链管理有限公司，发行人子公司
嘉盈智慧 指 嘉盈智慧物流(天津)有限公司，发行人子公司
嘉和国际 指 嘉和国际融资租赁(天津)有限公司，发行人子公司
嘉泓国际 指 嘉泓国际物流(天津)有限公司，发行人子公司
嘉友恒信 指 新疆嘉友恒信国际物流有限公司，发行人子公司
嘉运智慧 指 霍尔果斯嘉运智慧物流有限公司，发行人子公司
嘉荣悦达 指 嘉荣悦达国际物流(上海)有限公司，发行人子公司
嘉毅国际 指 巴彦淖尔嘉毅国际物流有限公司，发行人子公司
誉达物流 指 巴彦淖尔市誉达物流有限公司，发行人子公司
嘉新国际 指 JASN INTERNATIONAL PTE.LTD. ，发行人子公司
SINO-AFRICA INTERNATIONAL LOGISTICS INVESTMENT
中非国际 指
LIMITED，发行人子公司
嘉金投资 指 STE Golden Deer Investment SARLU，发行人子公司
嘉纳国际 指 Jiayou-M And D Global Logistics Namibia (pty) Ltd，发行人子公司
嘉新蒙国际 指 JASMON LOGISTICS LLC，发行人子公司
嘉宸国际 指 嘉宸国际贸易（内蒙古）有限公司
嘉晟智慧 指 巴彦淖尔市甘其毛都嘉晟智慧物流有限公司
达茂旗嘉友 指 达茂旗嘉友国际供应链贸易有限公司，发行人子公司
新疆嘉友 指 嘉友供应链(新疆)有限公司，发行人子公司
嘉中清洁 指 嘉中清洁能源(江苏)有限公司，发行人子公司
嘉易达 指 内蒙古嘉易达矿业有限公司，发行人子公司
嘉信益德 指 嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
嘉隆矿业 指 贵州嘉隆矿业有限公司
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
泓睿矿业 指 贵州沿河泓睿矿业有限公司
天鼎云泓 指 天鼎云泓企业发展管理（北京）有限公司
通德建筑 指 巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司
临河城投 指 巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责任公司
伊犁恒信 指 新疆伊犁恒信国际贸易物流有限责任公司
可克达拉恒信 指 可克达拉市恒信物流集团有限公司
华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
长久物流 指 北京长久物流股份有限公司
中创物流 指 中创物流股份有限公司
中储股份 指 中储发展股份有限公司
厦门象屿 指 厦门象屿股份有限公司
扬中新通 指 扬中市新通清洁能源有限公司
MCCL 指 Mongolian Coal Corporation Limited
UHG/ Ukhaa Ukhaa Khudag（乌哈矿区，系蒙古能源资源有限责任公司旗下煤炭
指
Khudag 矿区）
OYU TOLGOI LLC 指 奥云陶勒盖有限责任公司，系国际知名矿业企业力拓集团的子公司
ENERGY
指 蒙古能源资源有限责任公司
RESOURCES LLC
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
中原黄金 指 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
云南铜业 指 云南铜业股份有限公司
江西铜业 指 江西铜业股份有限公司
上海建工 指 上海建工集团股份有限公司
中色国际 指 中色国际贸易有限公司
DHL 指 全球著名的邮递和物流集团 Deutsche Post 子公司
Schenker 指 全球国际货运代理有限公司
Kuehne&Nagel 指 瑞士德迅集团
DSV Panalpina A/S 指 瑞士泛亚班拿集团
中外运 指 中国外运股份有限公司
中远海物流 指 中远海运物流有限公司
中邮物流 指 中邮物流有限责任公司
中国储运 指 中国物资储运总公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人会计师、立
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信会计师事务所
中证鹏元、信用评
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
级机构
股东大会 指 发行人股东大会
董事或董事会 指 发行人董事或董事会
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监事或监事会 指 发行人监事或监事会
公司章程 指 嘉友国际物流股份有限公司章程
最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
报告期内 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
铁道部 指 中华人民共和国铁道部
交通部 指 中华人民共和国交通部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
民航空局 指 中国民用航空总局
公安部 指 中华人民共和国公安部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工商总局 指 国家工商行政管理总局
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家标准委 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会
物流与采购联合会 指 中国物流与采购联合会
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
亚投行 指 亚洲基础设施投资银行
刚果（金） 指 刚果民主共和国
刚果（金）项目、
指 刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目
募投项目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业用语释义
供应链活动的一部分，是为了满足客户需要而对商品、服务以及相
物流 指 关信息从产地到消费地的高效、低成本流动和储存进行的规划、实
施与控制的过程
生产及流通过程中，涉及将产品或服务提供给最终用户活动的上游
供应链 指
与下游企业，所形成的网链结构
第一次进入国内需求领域，产生从供应地向接受地实体流动的物品
的价值总额。包括六个方面的内容：进入需求领域的农产品物流总
社会物流总额 指
额、工业品物流总额、进口货物物流总额、外省市调入物品物流总
额、再生资源物流总额、单位与居民物品物流总额
报告期内国民经济各方面用于社会物流活动的各项费用支出的总
和。包括支付给运输、储存、装卸搬运、包装、流通加工、配送、
信息处理等各个物流环节的费用；应承担的物品在物流期间发生的
社会物流总费用 指
损耗费用；社会物流活动中因资金占用而应承担的利息支出；社会
物流活动中发生的管理费用等。社会物流总费用划分为运输费用、
保管费用、管理费用
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GPS 指 Global Positioning System，即全球定位系统
RFID 指 是一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术
即健康(Health)、安全(Safety)和环境(Environment)三位一体的管理
HSE 指
体系
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 嘉友国际物流股份有限公司
英文名称 Jiayou International Logistics Co., Ltd.
注册地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 号
主要办公地址 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 号
法定代表人 韩景华
注册资本 219,520,000 元
企业性质 股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 嘉友国际
股票代码 603871
统一社会信用代码 91110102777084506K
电话 010-88998888
传真 010-68066006
电子邮箱 jy_board@jyinternational.com.cn
货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、陆路国际货物
运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（企业依法自主
经营范围 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转换公司债券发行方案于 2020 年 2 月 26 日经公司第二届董事会第十
八次会议审议通过，于 2020 年 3 月 13 日经公司 2020 年第二次临时股东大会通
过。
本次可转换公司债券发行已于 2020 年 6 月 19 日经中国证监会第十八届发行
审核委员会 2020 年第 95 次会议审核通过，本次可转债发行已经中国证监会“证
监许可[2020]1341 号”文核准。
（二）本次可转换公司债券基本发行条款
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1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币 72,000 万元，共计 720,000 手
（7,200,000 张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 8 月 5
日至 2026 年 8 月 4 日。
5、债券利率
第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、
第六年 3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 8 月 11 日，
即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司
债券到期日止（即 2021 年 2 月 18 日至 2026 年 8 月 4 日止）。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 24.82 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金
股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）;
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法
规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
120%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转
换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若
在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，不应再行使回售权。
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承
诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回
售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当
期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
发行对象：
（1）向公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 8 月 4 日，T-1
日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
发行方式：
本次发行的嘉友转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过上交所交易系统网上定价发行。
（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记
在册的持有发行人股份数按每股配售 3.279 元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按每 1,000 元为 1 手转换成手数。
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
嘉友国际现有 A 股总股本 219,520,000 股，即享有原股东优先配售权的股本
总数为 219,520,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购
的可转债上限总额约 719,806 手，约占本次发行的可转债总额的 99.973%。其中，
原 A 股无限售条件股东持有 54,880,000 股，可优先认购的可转债上限总额约
179,951 手，原 A 股有限售条件股东持有 164,640,000 股，可优先认购的可转债
上限总额约 539,854 手。
②原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称
为“嘉友配债”，配售代码为“753871”。原 A 股无限售条件股东优先配售不足 1 手
部分按照精确算法取整。
③原 A 股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处
进行。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“754871”，申购简称为“嘉友发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最
低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账
户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则整笔
申购无效。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规
模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申
购的，则该配售对象的申购无效。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。包括发行公告公布
的股权登记日（即 2020 年 8 月 4 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股
股东。
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记
在册的持有发行人股份数按每股配售 3.279 元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按每 1,000 元为 1 手转换成手数。
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
嘉友国际现有 A 股总股本 219,520,000 股，即享有原股东优先配售权的股本
总数为 219,520,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购
的可转债上限总额约 719,806 手，约占本次发行的可转债总额的 99.973%。其中，
原 A 股无限售条件股东持有 54,880,000 股，可优先认购的可转债上限总额约
179,951 手，原 A 股有限售条件股东持有 164,640,000 股，可优先认购的可转债
上限总额约 539,854 手。
②原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称
为“嘉友配债”，配售代码为“753871。原 A 股无限售条件股东优先配售不足 1 手
部分按照精确算法取整。
③原 A 股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处
进行。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 72,000 万元（含 72,000
万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改
造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目投资总 项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
额（美元） （人民币） 金（人民币）
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与 注]
1 22,904.36 160,330.52[ 72,000.00
港口的现代化与改造项目
注]
合计 22,904.36 160,330.52[ 72,000.00
注：本募集说明书中美元汇率按照 1 美元=7 元人民币进行测算
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
18、募集资金存放账户
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，本次发行的募集资金专项
账户已开立完毕。
19、本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-
级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
1-2-27
嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债
券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
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（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到
召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在
会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出；
（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、重整或者申请破产；
⑤公司提出债务重组方案；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
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（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决
议事项。
（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持
有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，
公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密
或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管
理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债
券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。
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（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的
三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有
人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本
次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除
法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议
对公司有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决
通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对
公司和全体债券持有人具有法律约束力。
三、承销方式及承销期
本次公开发行可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，本次发行
认购金额不足 72,000 万元的部分由主承销商包销。包销基数为 72,000 万元，主
承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例
原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 21,600 万元。当
包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，
并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证
监会报告。
承销期的起止时间：自 2020 年年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 11 日。
四、发行费用
承销及保荐费用 471.70 万元
会计师费用 84.91 万元
律师费用 9.43 万元
资信评级费 23.58 万元
信息披露及发行手续费等 30.28 万元
注：上述费用均为不含税费用
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五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 事项
2020 年 8 月 3 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演
T-2 日
周一 公告
2020 年 8 月 4 日 原股东优先配售股权登记日；
T-1 日
周二 网上路演；
刊登发行提示性公告；
2020 年 8 月 5 日 原股东优先配售（缴付足额资金）；
T日
周三 网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
2020 年 8 月 6 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
T+1 日
周四 网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》；
2020 年 8 月 7 日
T+2 日 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日
周五
日终有足额的可转债认购资金）；
2020 年 8 月 10 日 根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
T+3 日
周一 金额
2020 年 8 月 11 日 刊登《发行结果公告》；
T+4 日
周二 募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影
响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 嘉友国际物流股份有限公司
法定代表人： 韩景华
住所： 北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 8 层 806 号
联系电话： 010-88998888
传真： 010-68066006
董事会秘书： 聂慧峰
（二）保荐人（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
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住所： 上海市广东路 689 号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411627
保荐代表人： 韩丽、姚翾宇
项目协办人： 祁亮
项目经办人： 沈玉峰、程万里
（三）发行人律师
名称： 北京市康达律师事务所
负责人： 乔佳平
住所： 中国北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
联系电话： 010-5086 7666
传真： 010-6552 7227
经办律师： 蒋广辉、杜雪玲
（四）发行人会计师
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨志国
住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师： 王友业、李长照、张金海、王志勇、李兴杰、徐继凯
（五）信用评级机构
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
联系电话： 010-66216006
传真： 010-66212002
经办评级人员： 安晓敏、王硕
（六）证券交易所
名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
（七）股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
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联系电话： 021-5870 8888
传真： 021-5889 9400
（八）本次可转债的收款银行
收款银行： 招商银行上海分行常德支行
账号： 010900120510531
联系人： 海通证券股份有限公司
联系电话： 021-2321 9000
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第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其
他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。
一、市场风险
（一）宏观经济波动风险
公司在国家一带一路开发大环境的带动下，为中亚、东南亚、非洲等二十多
个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家提供跨境多式联运综合物流服
务及供应链贸易服务。鉴于公司主营业务涉及境内外市场，受国内外宏观经济的
周期性波动影响较大。一方面我国宏观经济发展相对放缓，整体中国社会物流的
总额虽然在增速上呈现减缓的趋势，但整体物流行业还是处于一个上升阶段，并
且物流行业竞争力不仅取决于基础设施建设水平，更取决于公司物流的管理水
平。据中国物流与采购联合会统计，2019 年社会物流总费用 14.6 万亿元，同比
增长 7.3%。2013-2019 年，我国社会物流总费用年复合增长率达 7.44%。社会物
流总费用与 GDP 的比率为 14.7%。
当前公司业务网络主要覆盖的蒙古、中亚、非洲等“一带一路”国家和地区受
益于投资环境的改善，相关区域的矿产资源开发和基础设施建设将进入高速发展
的阶段。贸易额的增长带动了该区域跨境物流业务的快速增长，报告期内公司主
营业务实现了较大增长；如果未来因为地缘政治、国际政治冲突以及金融危机的
再次发生，导致全球乃至公司当前主营经营区域经济发展出现长期性的衰退，国
际间贸易量严重下滑，公司不排除存在主营业务收入和利润下降的风险。
（二）市场竞争风险
随着中国加入 WTO 以及全球经济一体化进程的加速，我国对外贸易量呈现
高速增长，与此同时，中国现代物流服务业获得了高速发展。在我国放宽了对物
流行业的政策管制后，国际物流服务公司（如 DHL、Schenker、Kuehne&Nagel、
DSV Panalpina A/S 等）纷纷进入抢占中国市场，凭借先进的物流管理理念、遍
布全球的物流网络、雄厚的资金实力以及良好的行业口碑，国际物流公司在开拓
中国跨境物流领域具有先发优势，成为我国本土跨境物流公司强有力的竞争者；
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国有跨境物流企业（如中外运、中远海物流、中邮物流、中国储运等）借助历史
政策优势及雄厚的资本实力形成了主要几家规模较大、业务全面、品牌知名度高
的物流企业，在国内跨境物流业务中占据重要地位；公司所属的民营跨境物流企
业在特定区域和行业的跨境物流领域具有较强的灵活性和竞争力。随着中国物流
行业的进一步发展，未来将有更多国内外资金进入物流行业，物流行业的竞争将
大大加剧。
未来公司若不能紧跟行业发展趋势和进一步拓展国内外市场，公司将会面临
经营业绩和市场占有率下降的潜在风险。
二、政策风险
（一）产业政策变化风险
公司提供的综合物流服务主要包括跨境多式联运综合物流服务及供应链贸
易服务。近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业得到政府相
关部门的重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流
行业发展的政策，包括《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意
见》、《关于开展 2018 年流通领域现代供应链体系建设的通知》、《关于积极
推进供应链创新与应用的指导意见》、《国务院办公厅关于加快发展生活性服务
业促进消费结构升级的指导意见》、《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快
商贸流通创新发展转型升级的意见》、《国务院关于改进口岸工作支持外贸发展
的若干意见》、《交通运输部国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》
等。
当前在国家的大力支持下，我国的物流行业得到了快速发展和提升。如果未
来国家相关产业政策发生不利变化和调整，将可能直接影响公司所处行业的发展
态势进而影响公司的主营业务收入。
（二）税收政策变化风险
报告期内，根据相关规定，公司和子公司嘉荣悦达、嘉友恒信主要执行了如
下税收优惠政策：
公司享受高新技术企业税收优惠政策，2019 年至 2022 年按 15%的税率缴纳
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企业所得税。
直接和间接提供国际货物运输代理服务免征增值税，公司子公司嘉荣悦达、
甘其毛都嘉友提供国际货物运输服务适用增值税零税率。
公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税收优惠，至 2030 年底以前按
15%的所得税税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企
业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）的规定，2010 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆
困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。发行人子公司嘉友恒信
适用该规定。
如果公司及其子公司未来不能继续享有税收优惠，将会对公司的经营业绩和
利润水平造成一定影响。
三、经营风险
（一）海外市场扩张导致的风险
公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身可复制
的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务
覆盖区域。公司在巩固中蒙、中亚和非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，
以及部分欧美国家等现有客户资源基础上，积极拓展客户的衍生业务，延伸服务
完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的
全球网络一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化
经营和可持续发展。
尽管公司在服务蒙古、中亚和非洲市场上积累了一定的海外经营经验，公司
目前在全球范围内稳步进行战略扩张，跨境经营对公司在区域协同、跨区域管理、
国际人才储备等方面都提出了更高的要求，且各个国家或者地区因为法律、法规
及经营环境不尽相同，对公司在业务的跨区域协调方面也提出了更大的挑战。公
司的经营管理可能受到一定程度的影响。将会对公司在海外市场扩张造成潜在的
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业务管理风险。
（二）外包对象承运的风险
在跨境综合物流行业中，公司委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、
报关、装卸等业务。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包
对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众
多同质的运输服务外包对象响应。
若外包对象出现紧急情况以致无法及时完成相关业务，或因承运方履约不力
（比如货物损毁、扣押等）影响公司提供的一站式综合物流服务品质，可能影响
公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定损伤；或者在外包对象承运过程中发
生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连
带责任先行代其赔付，可能给公司带来一定的经营风险。
（三）客户集中的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占公司主营业务收入的比例分别为
66.77%、70.59%、63.35%和 59.83%，公司客户集中度较高，公司的主要客户群
为商誉资质较好的海内外优质矿业和大型冶炼企业。随着国内对蒙古铜精矿、主
焦煤需求量的增加，发行人核心资产所在的甘其毛都口岸成为蒙古矿产品出口中
国的主要陆路口岸。若未来国内对蒙古矿产品的需求或者进口政策发生不利变
化，则可能对公司的业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩。
（四）业务信息管理系统风险
通过持续不断的自主研发，公司已拥有包括报关管理系统、集装箱管理信息
系统、智能卡口管理系统在内的 10 余项物流信息管理系统。在后期运行维护中，
物流信息管理系统对于信息的采集、存储、加工、分析、测试、传递、报告等环
节要求较高，需要保持业务数据和风险量化值的一致性、准确性、及时性、可用
性和完整性。随着公司子公司数量不断增多，对公司子公司间的业务信息收集、
分析、传递、协调提出了更高的要求，也需要公司在信息系统方面提升对子公司
的管控协调能力。若公司未有效建立、实施信息系统风险管理体系，存在信息管
理系统在规划、研发、建设、运行、维护、监控及退出过程中，由于技术和管理
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缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。
（五）供应商集中的风险
报告期内，发行人向 MCCL 采购占当期采购总额的比例较高，系发行人与
MCCL 开展供应链贸易业务而采购的主焦煤炭。发行人供应链贸易业务的供应商
集中度较高，MCCL 系蒙古最大的洗选煤生产和出口商 MMC（0975.HK）的子
公司，经营状况良好。随着国内对蒙古主焦煤需求量的增加，发行人核心资产所
在的甘其毛都口岸成为蒙古矿产品出口中国的主要陆路口岸，发行人供应链贸易
业务快速增长，发行人对 MCCL 的采购规模也随之增长。若未来蒙古对中国主
焦煤的供应政策发生不利变化或 MMC 及其子公司 MCCL 经营状况发生不利变
化，则可能对发行人的供应链贸易业务产生不利影响，进而影响发行人经营业绩。
四、财务风险
（一）汇率波动风险
本公司从事的业务涉及部分外币资金结算，主要采取美元结算的方式。最近
三年，公司的汇兑净收益分别为 365.46 万元、-1,134.78 万元、-451.45 万元，占
公司同期净利润的比例分别为 1.78%、-4.21%、-1.31%。
若未来公司以外币结算的业务量增长，汇率波动可能给公司经营业绩带来不
确定性影响。
（二）主营业务毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 9.43%、8.71%、10.93%和 10.66%。
目前公司正处于业务快速发展阶段，随着公司业务进一步向海内外市场扩
大，公司未来面临因全球政治经济波动、业务所在国相关监管措施变化、行业竞
争格局变化以及公司业务结构调整所导致的毛利率波动风险。
（三）应收账款回收的风险
报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为 6,824.66 万元、13,595.94
万元、20,328.18 万元和 16,536.99 万元，占总资产的比例分别为 7.63%、6.35%、
8.48%和 6.83%，占营业收入的比例分别为 2.10%、3.32%、4.87%和 27.05%。
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公司应收账款的账龄绝大部分为 1 年以内，且公司与主要客户均保持长期良
好的合作关系，客户质量良好。公司在应收账款管理方面制定了一整套科学且行
之有效的管理政策，指定相关部门分别负责应收账款的核算、分析、对账和客户
信用等级、信用限额标准确定以及账款催收。公司财务部门负责人和总经理会定
期审批应收账款的账务处理，从多方面严格管控应收账款规模，确保应收账款质
量。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，应收
账款回收风险可能增加。
（四）商誉减值的风险
报告期内，由于发行人进行产业兼并收购，报告期各期末，发行人商誉的账
面原值分别为 7.58 万元、6,088.55 万元、6,088.55 万元和 20,837.02 万元。报告
期各期末，发行人均已对商誉进行合理的减值测试。截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人经测试商誉不存在减值迹象，未对商誉计提减值准备。若收购子公司在未
来经营中低于盈利预测，则发行人商誉存在减值的风险，从而对发行人整体经营
业绩产生不利影响。
五、与募集资金有关的风险
公司本次公开发行可转换债券募集资金将用于刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡
尼亚道路与港口的现代化与改造项目。本项目是公司在非洲地区拟投资建立的重
要物流枢纽，符合公司做大做强非洲物流市场的发展战略，凝聚着公司对陆港的
先进管理理念、经验、人才优势和科技技术，把萨卡尼亚陆港、莫坎博边境口岸
建设成提供优质高效的通关服务，营造和谐便利的通关环境，成为非洲高效通关
的样板工程。
本次募集资金投资项目的实施及运营存在以下主要风险：
（一）刚果（金）政治、经济环境变化风险
刚果（金）目前的政治环境较为稳定，经济发展较快，投资环境改善，主要
体现在：（1）政治环境方面，国家民主制度得以建立。2019 年 1 月，刚果（金）
完成总统选举，实现了和平的政权更替，政治环境目前较为稳定；（2）经济制
度方面，刚果（金）实行自由市场经济，政府较少干涉企业经济活动，近年来刚
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果（金）政府相继颁布了《投资法》、《矿业法》等法律，设立了国家投资促进
署（ANAPI）。（3）外汇管理方面，外汇管制较为宽松，美元和刚果（金）本
国货币可自由兑换，美元可在市场直接流通。（4）宏观经济保持平稳增长，其
中 2011 年至 2015 年刚果（金）GDP 年均增长率保持在 7.7%左右，根据刚果（金）
中央银行公布的数据，刚果（金）2018 年 GDP 达到 475 亿美元，增长率为 5.8%，
位于非洲发展前列。（5）中刚贸易和投资方面，中国同刚果（金）的政治关系
稳定密切，两国在经济层面存在较多合作，近年来，双边贸易总体呈现增长势头，
2018 年双边贸易额增长 74.6%，中国对刚果（金）出口和进口分别增长 82.9%和
72.1%；根据中国海关统计，2019 年中国与刚果（金）货物贸易总额达 64.85 亿
美元，对中国出口贸易总额 44.29 亿美元(主要系铜、钴等原材料），自中国进口
贸易总额 20.77 亿美元，在非洲国家贸易总额排名第八。2011 年 8 月，中刚两国
政府签署了《关于促进和保护投资协定》并于 2016 年生效，赴刚果（金）投资
受国家鼓励并成为趋势，中刚投资合作业务呈现全面快速发展的良好势头。2
虽然刚果（金）政局平稳，经济发展较快，但刚果（金）是世界上最不发达
国家之一，如果发生以下事项，将会影响募投项目的顺利开展，对公司及募投项
目的经营情况造成不利影响，主要风险包括：（1）刚果（金）政府在本项目存
续期间发生政局动荡，发生骚乱、罢工、疫情等情况；（2）刚果（金）经济和
财政不稳定，发生通货膨胀等宏观经济出现大幅波动；（3）刚果（金）的投资、
外汇、税收等相关法律法规发生不利变化，外交政策出现不利变化；（4）公司
已于 2019 年 8 月同刚果民主共和国签署公共服务特许授权协议，并于 2020 年 1
月取得刚果（金）总理府总理签署的批复文件，协议约定了由于政府违反协议条
款对特许权人造成损失的，特许权人有权要求赔偿损失。但未来仍存在刚果（金）
政府违反《特许权协议》中包括特许权授予期限，利润分配方式、税收优惠政策、
无偿提供土地等多项约定的风险。上述事项的发生会给公司及募投项目的经营情
况产生不利影响。
（二）刚果（金）项目投资建设和管理风险
目前公司业务主要覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和
地区，以及部分欧美国家，已具有跨境多式联运业务、陆港运营和管理的经验，
2
数据来源：对外投资合作国别（地区）指南---刚果金（2019 年版）
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积累了一定的海外运营经验，但由于募投项目位于刚果（金）卢本巴希省，系公
司在当地首次投资项目，与建设投资及运营管理相关的风险主要包括：（1）不
同国家经营环境、法规体系存在较大差异，公司需在熟悉当地的法律法规基础上
处理好与刚果（金）地方政府及当地工会、社区、社会团体之间关系，公司投资
面临一定的运营风险。（2）该募投项目的实施扩大了公司海外资产的规模，提
高了公司管理运营的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了
更高的要求，若在实施过程中，工程管理人员或运营人员的短缺、经验不足、公
司管理能力未同步提升等会使得公司的经营管理受到一定程度的影响。
（三）刚果（金）项目的市场环境发生重大不利变化的风险
本次募集资金投资项目是公司在非洲地区投资建立的重要物流枢纽，通过将
物流服务与道路交通建设进行了整合和创新，搭建起公司在非洲区域不可比拟的
核心竞争力，可以为包括在刚果（金）铜矿带投资的中资和外资矿业公司提供更
丰富、更经济、更有效率的一站式跨境多式联运综合物流服务。虽然项目基于刚
果（金）国家产业政策、矿企行业发展趋势和客户物流需求以及市场预测，经过
公司慎审研究和充分论证作出的投资决策。但由于市场本身具有不确定性，如市
场环境发生重大不利变化，行业竞争加剧，刚果（金）矿企发生重大不利变化等
风险均可能导致物流需求大幅萎缩，导致项目面临市场风险。
（四）刚果（金）疫情对募投项目实施的风险
公司募投项目所在地刚果（金）宣布国家进入紧急状态，如若疫情短期内不
能得到遏制，将对公司募投项目的建设带来一定影响，未来公司将高度关注刚果
（金）疫情的发展，积极应对疫情对募投项目实施的影响。
六、发行可转换公司债券相关主要风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
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影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
可转债发行完成后，转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集
资金投资项目尚未产生收益，可能会摊薄公司基本每股收益。投资者持有的可转
债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公
司净资产收益率及公司基本每股收益产生一定的摊薄作用；本次可转债设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致
本次可转债转股股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的
潜在摊薄作用，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 18.66 亿元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如
果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，
本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（七）评级变化风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债
券存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境变化及其他对经营或者财务状况
有重大影响的因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或者评级
标准等因素变化，可能将导致本期可转换公司债券的信用评级发生不利变化，增
大投资风险。
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七、其他风险
（一）地域政治风险
如果公司主营业务或者本次募集资金投资项目涉及的海外市场所在国与中
国之间发生不可预测的政治风险将会在一定程度上影响公司在该市场的经营业
绩进而影响公司整体的盈收水平。
（二）不可抗力产生的风险
地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及疫情、恐怖袭击、火灾、战争、社
会动乱等突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损害，尤其是在公司业务分
布多地的情况下，上述不可抗力因素可能会对受影响地区与其他地区之间的贸易
造成不利影响，并有可能影响公司的正常生产经营。
受新冠肺炎疫情的影响，公司业务涉及的各海关口岸通关量出现了不同程度
的缩减，主要业务区域实施了暂停车辆通行等防疫措施，对公司 2020 年一季度
的业务出现了一定程度的影响，公司 2020 年一季度营业收入同比下降 35.88%；
营业利润同比下降 30.37%；归属于母公司股东的净利润同比下降 30.59%；归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 27.79%。公司节后正式
复工后积极因对疫情对公司业务的影响，相关业务部门及时与供应商、客户沟通
业务开展安排，保证物流业务的顺利开展。
2020 年 5 月，交通运输部发布的《国务院复工复产推进工作机制国际物流
工作专班关于公布第一批国际物流运输重点联系企业名单的通知》中，公司为第
一批国际物流运输重点联系企业，由国务院总部署，保障运输方式运力资源，全
力维护国际物流供应链稳定。
由于本次新冠肺炎疫情属于突发公共卫生事件，公司作为国际物流运输重点
复工复产企业，积极应对本次疫情对公司业务的影响，未对公司的行业地位、客
户及供应商关系造成影响。若国内外疫情形势出现不利变化，将可能对公司经营
业务造成不利影响。
（三）下游行业波动风险
本公司跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务的主要客户为大型铜
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
冶炼厂、炼焦企业和大型钢厂等铜精矿、主焦煤需求行业。这些客户会随着资源
供求、价格波动等情况调整相应物流服务、贸易采购需求。需求的波动会给公司
生产经营带来一定的影响，严重时会影响本公司经营业绩。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司总股本为 156,800,000 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
有限售条件股份 117,600,000 75.00%
1 其中：境内法人持股 58,800,000 37.50%
境内自然人持股 58,800,000 37.50%
2 无限售条件股份 39,200,000 25.00%
3 股份总数 156,800,000 100.00%
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序
股东名称 股东性质 持股比例 持股数 限售股份数量
号
嘉信益(天津)资产管理
1 境内非国有法人 37.50% 58,800,000 58,800,000
合伙企业(有限合伙)
2 韩景华 境内自然人 22.23% 34,853,798 34,853,798
3 孟联 境内自然人 11.52% 18,066,202 18,066,202
国寿养老策略 4 号股票
基金、理财产品
4 型养老金产品-中国工 0.84% 1,319,223 -
等
商银行股份有限公司
5 武子彬 境内自然人 0.75% 1,176,000 1,176,000
6 王本利 境内自然人 0.75% 1,176,000 1,176,000
7 侯润平 境内自然人 0.75% 1,176,000 1,176,000
8 白玉 境内自然人 0.75% 1,176,000 1,176,000
9 唐世伦 境内自然人 0.75% 1,176,000 1,176,000
阳光资管-工商银行-阳
基金、理财产品
10 光资产-消费优选资产 0.40% 628,927 -
等
管理产品
合计 76.24% 119,548,150 117,600,000
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
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（二）重要权益投资情况
1、主要控股子公司基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人控制的主要子公司情况如下：
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注册 实收 直接或间接
序号 子公司名称 成立时间 主要经营地 主营业务
资本 资本 控制的比例
为通过二连浩特口岸
开展的跨境多式联运
2001 年 10 1,500 1,500
1 内蒙古嘉友 100% 二连浩特 综合物流提供转关、换
月 13 日 万元 万元
装、运输、仓储、报关、
报检等口岸操作业务。
为通过甘其毛都口岸
开展的跨境多式联运
甘其毛都嘉 2005 年 06 8,000 8,000
2 100% 甘其毛都 综合物流提供换装、运
友 月 28 日 万元 万元
输、仓储、报关、报检
等口岸操作业务。
为经甘其毛都口岸进
口蒙古国煤炭、铜精
甘其毛都华 2008 年 08 8,000 8,000
3 100% 甘其毛都 矿、铅精矿等矿产品海
方 月 05 日 万元 万元
关监管仓储及分拨业
务。
为经甘其毛都口岸进
甘其毛道金 2008 年 08 1,500 1,500
4 100% 甘其毛都 口矿产品提供保税仓
航 月 01 日 万元 万元
储及分拨业务。
2001 年 01 2,000 2,000 为进口主焦煤提供供
5 万利贸易 100% 甘其毛都
月 04 日 万元 万元 应链贸易业务。
陆港联运一体化物流
2013 年 10 10,00 6,000
6 临津物流 51% 巴彦淖尔 服务和冷链物流等综
月 18 日 0 万元 万元
合物流服务。
在巴彦淖尔保税物流
2019 年 12 500 万
7 嘉航供应链 0 100% 巴彦淖尔 中心（B 型）内，开展
月 03 日 元
供应链贸易相关业务。
以智慧物流为核心，以
嘉友国际主营业务板
块中跨境多式联运业
2018 年 07 3,000 1,000
8 嘉盈智慧 100% 天津 务为基础，通过打造
月 25 日 万元 万元
“嘉盈吉运”平台，实现
传统物流智能化运营
的转营升级。
依托嘉友国际多年积
累的跨境多式联运和
供应链贸易客户资源，
2018 年 06 10,00
9 嘉和国际 0 100% 天津 围绕公司主营业务，为
月 29 日 0 万元
国际、国内客户提供产
业链上下游的设备融
资租赁的增值服务。
以天津港为核心开展
2017 年 09 3,000 1,000 跨境多式联运业务，提
10 嘉泓国际 100% 天津
月 01 日 万元 万元 供天津港口综合物流
操作服务。
以霍尔果斯边境口岸
2019 年 03 10,00 10,00 为依托，开展中亚跨境
11 嘉友恒信 60% 霍尔果斯
月 27 日 0 万元 0 万元 多式联运业务，投资运
营海关监管场所。
以霍尔果斯为中心，开
2019 年 10 1,000 430 万
12 嘉运智慧 100% 霍尔果斯 展中亚地区跨境综合
月 30 日 万元 元
物流业务。
整合非洲市场物流资
2011 年 03 600 万 600 万
13 嘉荣悦达 100% 上海 源，提供中非跨境多式
月 17 日 元 元
联运服务。
2019 年 11 500 万 在巴彦淖尔保税物流
14 誉达物流 0 100% 巴彦淖尔
月 28 日 元 中心（B 型）内，开展
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
注册 实收 直接或间接
序号 子公司名称 成立时间 主要经营地 主营业务
资本 资本 控制的比例
跨境多式联运业务，并
为客户提供口岸综合
操作服务。
利用新加坡作为亚洲
1,500 主要的航运和金融中
2018 年 08 550 万
15 嘉新国际 万美 100% 新加坡 心，从事国际矿能跨境
月 21 日 美元
元 多式联运供应链管理
业务。
开展投资管理、咨询服
务、从事国际工程物
2019 年 11 200 万 200 万
16 中非国际 100% 香港 资、矿能产品跨境多式
月 12 日 美元 美元
联运业务以及供应链
管理业务。
100 纳 以纳米比亚鲸湾港作
2018 年 08
17 嘉纳国际 米比 0 100% 纳米比亚 为中心，开展中非跨境
月 21 日
亚元 多式联运业务。
以蒙古为中心，提供蒙
2019 年 3 月 10 万 10 万
18 嘉新蒙国际 100% 蒙古国 古国内综合物流操作
20 日 美元 美元
服务。
3,280
为公路、边境口岸、旱
万刚
港提供融资、建设和经
2020 年 1 月 果法
19 嘉金投资 0 100% 刚果（金） 营服务，仓储服务，海
31 日 郎（合
运、空运、陆运货物代
2 万美
理，咨询服务，进出口。
元）
通过公司自主研发的
智慧物流平台，实现高
500 万
2020 年 3 月 效使用社会资源，优化
20 嘉宸国际 元人 0 100% 巴彦淖尔
12 日 物流成本，增强公司综
民币
合运输能力和市场规
模。
以大宗矿产品为基础，
500 万 通过跨境多式联运综
2020 年 3 月
21 嘉晟智慧 元人 0 100% 巴彦淖尔 合物流业务，为客户提
12 日
民币 供一站式、定制化的全
程供应链服务。
在中蒙陆运港口及矿
2010 年 5 月 8,500 8,500 能通道为一体的甘其
22 嘉易达 100% 甘其毛都
5日 万元 万元 毛都口岸从事中蒙跨
境综合物流仓储业务
2、主要子公司 2019 年经营情况（经审计）
单位：万元
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 内蒙古嘉友 2,203.17 2,042.41 6,519.23 217.23
2 甘其毛都嘉友 20,766.06 17,737.03 19,331.27 2,329.17
3 甘其毛都华方 40,113.14 38,468.93 15,284.89 10,296.88
4 甘其毛道金航 2,997.30 2,197.07 4,042.18 180.01
5 万利贸易 37,639.29 7,895.63 310,161.17 2,551.29
6 临津物流 6,148.30 5,370.95 - -114.87
7 嘉航供应链 - - - -
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
8 嘉盈智慧 3,158.38 1,939.06 13,553.89 930.08
9 嘉和国际 5,605.34 29.67 36.12 29.67
10 嘉泓国际 893.44 857.10 1,558.87 -79.60
11 嘉友恒信 11,583.27 10,708.21 1,925.33 708.21
12 嘉运智慧 1,912.21 1,227.39 1,228.20 797.39
13 嘉荣悦达 6,447.25 3,742.88 20,351.57 2,058.78
14 誉达物流 - - - -
15 嘉新国际 12,099.35 5,359.09 22,041.89 1,581.93
16 中非国际 - - - -
17 嘉纳国际 21.35 13.89 87.16 15.51
18 嘉新蒙国际 90.03 86.44 21.66 19.38
19 嘉易达 12,065.62 4,368.91 10,433.40 3,946.69
注：嘉金投资、嘉宸国际、嘉晟智慧于 2020 年成立，不适用 2019 年财务数据。
注：嘉易达为 2020 年 3 月纳入公司合并范围
3、发行人主要参股公司情况
报告期内，发行人的主要参股子公司为巴彦淖尔嘉毅国际物流有限公司，情
况列示如下：
企业名称 巴彦淖尔嘉毅国际物流有限公司
注册资本（万元） 10,000
注册地址 内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特中旗甘其毛都口岸华方监管场所
法定代表人 白玉
乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司 50%；
股东/持股比例
内蒙古易至科技股份有限公司 50%。
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2019 年 7 月 26 日
仓储（危险品除外）及装卸服务；铁路货物运输；道路普通货物运输；
铁路运输设备租赁；铁路货物运输代理；铁路货运站货场服务；铁路
运营管理服务；物流及与物流相关辅助服务；煤炭、焦炭、钛合金、
生铁、五金、铁矿石、有色金属、铝矾土、钢材、机电、家电、化工
经营范围 产品（不含有毒、危险、爆炸危险化学品及原料）、机械设备、畜产
品、建筑材料、橡胶制品、矿产品（稀土、危化品及国家限制的除外）、
粮食、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、
农副产品、化肥的销售；口岸基础建设服务；货物、互联网信息咨询
服务；机械设备租赁；自有场地租赁；进出口贸易。
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
1、发行人控股股东情况简介
截至本募集说明书出具日，嘉信益持有上市公司 58,800,000 股，持股比例为
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
37.50%，为上市公司控股股东。嘉信益的基本情况如下：
中文名称 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 9 号）
主要办公地址 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 9 号）
成立时间 2015 年 6 月 24 日
执行事务合伙人 韩景华
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 911201163410350929
资产管理；信息系统开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
2、发行人控股股东的股东情况
截至本募集说明书出具日，嘉信益的股东情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 合伙人性质
1 韩景华 1,778.255 1,778.255 普通合伙人
2 孟联 921.745 921.745 普通合伙人
3 白玉 60.00 60.00 有限合伙人
4 侯润平 60.00 60.00 有限合伙人
5 王本利 60.00 60.00 有限合伙人
6 武子彬 60.00 60.00 有限合伙人
7 唐世伦 60.00 60.00 有限合伙人
合计 3,000.00 3,000.00 -
3、发行人控股股东最近一年母公司报表简要财务数据情况
嘉信益最近一年公司报表简要财务数据情况如下（以下相关财务数据经由北
京正和信会计师事务所有限责任公司审计）：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总计 6,471.20
负债合计 3,340.50
所有者权益合计 3,130.70
（2）利润表的主要数据
单位：万元
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
项目 2019 年
营业收入 -
营业成本 -
营业利润 2,087.60
净利润 2,087.60
（3）现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 3,166.10
投资活动产生的现金流量净额 -1,022.50
筹资活动产生的现金流量净额 -2,100.00
现金和现金等价物净增加额 43.60
期末现金及现金等价物余额 46.58
4、控股股东持有的发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本募集说明书出具日，上市公司控股股东嘉信益持有的发行人的股份不
存在质押或其他有争议的情况。
（二）实际控制人基本情况
1、实际控制人情况简介
韩景华、孟联为一致行动人，对公司实行共同控制，其中，韩景华直接持有
公司 22.23%的股份，孟联直接持有公司 11.52%的股份，韩景华和孟联通过嘉信
益控制公司 37.50%的股份，两人合计控制公司 71.25%的股份，为公司的实际控
制人。公司实际控制人基本情况如下：
韩景华先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 2005
年 6 月至 2015 年 12 月历任嘉友国际物流（北京）有限公司执行董事、董事长。
2015 年 6 月至今任嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、嘉信益德
（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015 年 12 月至今任
嘉友国际物流股份有限公司董事长、法定代表人。
孟联女士，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2005 年 6 月至 2015 年 12 月历任嘉友国际物流（北京）有限公司董事、监事、
总经理；2015 年 12 月至 2016 年 10 月任嘉友国际物流股份有限公司董事会秘书。
2018 年 6 月至今任嘉和国际融资租赁（天津）有限公司董事长、法定代表人；
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2018 年 8 月至今任 JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.董事；2019 年 4 月至今任
天鼎云泓企业发展管理（北京）有限公司法定代表人、执行董事； 2015 年 12
月至今任嘉友国际物流股份有限公司董事、总经理。
2、实际控制人对外投资情况
截至本募集说明书出具日，除上市公司及其子公司、嘉信益以外，实际控制
人主要对外投资还包括嘉信益德、嘉隆矿业、泓睿矿业和天鼎云泓，具体情况如
下：
（1）嘉信益德
公司名称 嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 6 月 24 日
注册地址 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 8 号）
主要生产经营地 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第 8 号）
执行事务合伙人 韩景华
资产管理；信息系统开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
韩景华，61.13%；
孟联，26.87%；
白玉，2.40%；
股权结构 侯润平，2.40%；
王本利，2.40%；
武子彬，2.40%；
唐世伦，2.40%。
（2）嘉隆矿业
公司名称 贵州嘉隆矿业有限公司
注册资本 5,000 万
成立日期 2019 年 9 月 16 日
贵州省铜仁市沿河土家族自治县团结街道乌江明珠一栋一单元
注册地址
12-6 住房一楼
贵州省铜仁市沿河土家族自治县团结街道乌江明珠一栋一单元
主要生产经营地
12-6 住房一楼
法定代表人 苏建平
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（萤石、重晶石生产加工、销售；其他
矿产品的加工及销售；投资管理；自有资产管理。涉及许可经营
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项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构 嘉信益 72.50%，萤瑞（天津）企业管理有限公司 27.50%
（3）泓睿矿业
公司名称 贵州沿河泓睿矿业有限公司
注册资本 680 万
成立日期 2013 年 12 月 16 日
注册地址 贵州省铜仁市沿河土家族自治县和平镇丁字口
主要生产经营地 贵州省铜仁市沿河土家族自治县和平镇丁字口
法定代表人 苏建平
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，
市场主体自主选择经营。（重晶石、方解石加工、销售（在经营
范围中涉及许可项目的凭有效证件方可从事经营）。）
股权结构 嘉隆矿业 90%，冉景镕 10%
（4）天鼎云泓
公司名称 天鼎云泓企业发展管理（北京）有限公司
注册资本 3,000 万元
成立日期 2019 年 4 月 12 日
注册地址 北京市西城区月坛北街 26 号 8 层 808 室
主要生产经营地 北京
法定代表人 孟联
企业管理；医院管理；餐饮管理；软件服务；零售家用电器、电
子产品、文化用品、体育用品；软件开发；基础软件服务；应用
软件服务；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管
理咨询；教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划；
设计、制作、代理、发布广告；会议服务；旅游咨询（不含中介）；
自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科
经营范围
学研究和试验发展；医学研究和试验发展；模型设计服务；技术
开发；技术咨询；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；
承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股权结构 孟联 100%。
3、实际控制人持有的发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
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截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人韩景华、孟联持有的发行人的
股份不存在质押或其他有争议的情况。
四、公司的主营业务及经营范围
（一）公司经营范围
发行人的经营范围为：货物进出口、代理进出口、技术进出口；海上、航空、
陆路国际货物运输代理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）公司主营业务构成
公司自成立以来，以中蒙、中亚、非洲等内陆锁定的国家和地区为业务重点
发展区域，在甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯等重要陆运边境口岸布局保税物流
中心、海关公用型保税仓库和海关监管场所等主要物流核心资产，以海港、空港、
陆港联动为核心竞争力，在全球范围内整合物流渠道，开展国际多式联运、大宗
矿产品物流、智能仓储在内的一站式跨境综合物流服务；聚焦铜精矿、主焦煤等
物流需求巨大的有色冶金属行业，开展以国际跨境综合物流服务为基础的供应链
贸易业务。
公司业务主要覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，
以及部分欧美国家。
公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理
协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员，拥有国际货运代理企业
资质、交通部无船承运人资质、道路运输许可证、公用保税库、海关监管仓库、
保税物流中心（B 型）、代理报关报检等一整套国际运输业务经营资质，并通过
了 ISO9001 国际质量标准认证。
在中国国际货运代理协会历年举办的评比活动中，公司获得“2016 年度中国
国际货代物流百强企业陆运排名第八名”、“2017 年度中国国际货代物流百强企
业陆运排名第四名”和“2018 年度中国国际货代物流百强企业陆运排名第三名”；
公司于 2016 年度被评选为“中国交通运输信息化智能化工作先进集体”，其自主
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研发的“智能仓库管理信息系统”被评选为“中国交通运输信息化智能化优秀新技
术创新应用”；公司于 2018 年 11 月被评选为“2018 年全国先进物流企业”。 2019
年 6 月，公司自行研发的“嘉盈吉运”智慧物流系统被中国交通运输协会供应链信
息化分会评为“中国交通运输信息化创新技术”。
1、 公司跨境多式联运综合物流服务业务
跨境多式联运综合物流服务从业务类型可以分为跨境多式联运、大宗矿产品
物流和智能仓储业务；从业务流程可以分为物流方案设计、接受委托、组织运输
方式、报关报检、仓储、口岸综合服务等。
（1）跨境多式联运
跨境多式联运是通过两种或两种以上的运输方式，将货物从一国境内接管地
点运至另一国境内或第三国指定交付地点的货物运输服务。作为一种高级的运输
组织形式，跨境多式联运可整合各种运输方式的优势，通过无缝衔接提高运输效
率与质量，符合下游行业客户对商品运输的个性化需求，同时也是生产企业应对
日趋激烈的全球化竞争的必然趋势。
公司跨境多式联运业务包含过境转关多式联运及进出口多式联运两部分，分
别为客户提供境内外运输、过境转关及口岸操作等多环节一站式服务。
（2）大宗矿产品物流业务
公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，凭借甘其毛都、二连浩特等
中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所以及保税物流中心（B
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型），充分整合境外矿山到最终用户之间的多元化物流资源，提供自矿山到最终
用户的全程标准化物流服务。
（3）智能仓储业务
公司通过位于中蒙边境甘其毛都口岸、二连浩特的海关保税库及海关监管场
所以及保税物流中心（B 型）提供智能仓储业务服务，同时依托其自主研发的仓
储管理系统、智能卡口管理信息系统等一系列物流管理信息系统，体现智能仓储
服务的功能。
巴彦淖尔
巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）
公司目前通过与 OYU TOLGOI LLC 等蒙古大型矿产公司开展长期合作，主
要为其提供铜精矿等矿产品的保税监管仓储业务服务。
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2、供应链贸易
供应链贸易业务是公司物流基础业务的延伸。区别于传统贸易经营模式，本
公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价
格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，以自身名义购入商品最终将商品销售给
境内购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得，但实际上该
利润是根据本公司提供的物流服务内容来获取，本公司承担的商品价格波动带来
的风险较小。
公司目前通过与 ENERGY RESOURCES LLC 等蒙古大型矿产公司合作，向
境内大型焦化企业、大型冶炼企业、钢厂进行矿产品销售贸易。作为公司长期合
作伙伴，ENERGY RESOURCES LLC 旗下拥有 Ukhaa Khudag 等煤矿资源，原煤
产量从 2009 年的 180 万吨逐步增加 823 万吨（2017 年）、948 万吨（2018 年）
与 975 万吨（2019 年）3。
五、发行人所处行业的基本情况
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属
行业为交通运输、仓储和邮政业，细分行业为装卸搬运和运输代理业（G58）；
按照国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2011），公司所属行业为交通运输、仓
储和邮政业。
（一）行业主管部门、监管体制及行业政策
2005 年国家质量监督检验检疫总局和国家标准委员会联合发布了《物流企
业分类与评估指标中华人民共和国国家标准》（GB/T19680—2005），将物流企
业分为三类：运输型、仓储型和综合物流型。前两者业务功能主要涉及运输、仓
储等单个物流环节服务集成；综合服务型物流企业可以为客户制定整合物流资源
的运作方案，并提供运输、货运代理、仓储、配送等多种物流服务。
目前发行人所提供的跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务，属于现
代物流背景下的综合物流服务范畴。
3
数据来源：Mongolian Mining Corporation（HK:0975） 2019 年度报告
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1、行业主管部门及监管体制
2004 年 8 月 5 日，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我
国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家
发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员
由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、
公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委
等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流
发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。
公司所属行业协会主要为中国物流与采购联合会和中国国际货运代理协会。
中国物流与采购联合会是由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以
及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，其主要任务是推
动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域
的改革与发展。此外，中国物流与采购联合会具有开展行业自律、制定行规行约
的职能，经政府部门批准或授权委托开展行业统计工作。
中国国际货运代理协会是我国国际货运代理行业的全国性社会组织，协助政
府部门加强对我国国际货代物流行业的管理；维护国际货代物流业的经营秩序；
推动会员企业的交流合作；依法维护本行业利益；保护会员企业的合法权益；促
进对外贸易和国际货代物流业健康发展；为行业培训现代货代物流人才，提升行
业人员素质，增强行业企业的国际竞争力；以民间形式代表中国货代物流业参与
国际经贸运输事务并开展国际商务往来，参加相关国际行业重要会议。
2、主要法律法规
序号 法律法规名称 生效时间
1 《国内水路运输管理条例》 2013 年 1 月 1 日
2 《中华人民共和国港口法》 2004 年 1 月 1 日
3 《中华人民共和国国际海运条例》 2002 年 1 月 1 日
4 《国内水路货物运输规则》 2001 年 1 月 1 日
5 《中国民用航空货物国际运输规则》 2000 年 8 月 1 日
近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业得到政府相关部
门的重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台物流业政策，支持物流行业发
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展。主要政策如下：
序号 主要政策 发布单位 发布日期 相关内容
《关于推动物 要把推动物流高质量发展作为当前和今后一段
流高质量发展 时期改善产业发展和投资环境的重要抓手，培
国家发改
1 促进形成强大 2019 年 育经济发展新动能的关键一招，以物流高质量
委
国内市场的意 发展为突破口，加快推动提升区域经济和国民
见》 经济综合竞争力。
通过推广现代供应链新理念、新技术、新模式，
《关于开展
培育一批有影响的供应链重点企业，探索一批
2018 年流通领
成熟可复制的经验模式，形成一批行之有效的
2 域现代供应链 财政部 2018 年
重要标准，提高我国供应链的核心竞争力，促
体系建设的通
进产业转型优化升级，促进流通领域供给侧结
知》
构性改革
到 2020 年，形成一批适合我国国情的供应链发
《关于积极推 展新技术和新模式，基本形成覆盖我国重点产
进供应链创新 业的智慧供应链体系。培育 100 家左右的全球
3 国务院 2017 年
与应用的指导 供应链领先企业，重点产业的供应链竞争力进
意见》 入世界前列，中国成为全球供应链创新与应用
的重要中心
“十三五”期，交通运输部将重点围绕建设统一开
放的综合运输市场体系、提升综合运输通道服
务效能、提高综合运输枢纽服务品质、构建便
捷舒适的旅客运输系统、建设集约高效的货运
《综合运输服
交通运 物流体系、发展先进适用的运输装备技术、促
4 务“十三五”发 2016 年
输部 进开放共赢的国际运输发展、加强运输从业人
展规划》
员职业化建设、深化运输安全保障能力建设、
推动“互联网+”与运输服务融合发展、促进运输
服务与相关产业联动发展等 11 个方面，全力打
造综合运输服务升级版。
优化城市流通网络，畅通农村商贸渠道，加强
《国务院办公
现代批发零售服务体系建设。合理规划城乡流
厅关于加快发
通基础设施布局，鼓励发展商贸综合服务中心、
展生活性服务
5 国务院 2015 年 农产品批发市场、集贸市场以及重要商品储备
业促进消费结
设施、大型物流（仓储）配送中心、农村邮政
构升级的指导
物流设施、快件集散中心、农产品冷链物流设
意见》
施。
转变物流业发展方式，运用互联网技术大力推
进物流标准化，重点推进快递包裹、托盘、技
术接口、运输车辆标准化，推进信息共享和互
《国务院办公 联互通，促进多式联运发展。大力发展智能物
厅关于推进线 流，运用北斗导航、大数据、物联网等技术，
上线下互动加 构建智能化物流通道网络，建设智能化仓储体
6 国务院 2015 年
快商贸流通创 系、配送系统。发挥互联网平台实时、高效、
新发展转型升 精准的优势，对线下运输车辆、仓储等资源进
级的意见》 行合理调配、整合利用，提高物流资源使用效
率，实现运输工具和货物的实时跟踪和在线化、
可视化管理，鼓励依托互联网平台的“无车承运
人”发展。推广城市共同配送模式，支持物流综
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序号 主要政策 发布单位 发布日期 相关内容
合信息服务平台建设。鼓励企业在出口重点国
家建设海外仓，推进跨境电子商务发展。
依托口岸优势，建设海关特殊监管区域、边境
经济合作区、跨境经济合作区及现代物流园区
《国务院关于
等平台和载体，打造集综合加工、商贸流通、
改进口岸工作
7 国务院 2015 年 现代物流、文化旅游等于一体的口岸经济增长
支持外贸发展
极。推进内陆与沿海沿边口岸之间的物流合作
的若干意见》
和联动发展，发展国际物流，构建集仓储、运
输、加工为一体的现代物流体系。
支持各地创新发展跨境电子商务，引导本地跨
境电子商务产业向规模化、标准化、集群化、
《国务院办公
规范化方向发展。鼓励外贸综合服务企业为跨
厅关于促进跨
境电子商务企业提供通关、物流、仓储、融资
8 境电子商务健 国务院 2015 年
等全方位服务。支持企业建立全球物流供应链
康快速发展的
和境外物流服务体系。充分发挥各驻外经商机
指导意见》
构作用，为企业开展跨境电子商务提供信息服
务和必要的协助。
先期开展 15 个多式联运示范工程建设，形成具
有典型示范意义和带动作用的多式联运枢纽场
站、组织模式、信息系统以及多式联运承运人；
《交通运输部 不断完善多式联运设施、装备、信息化、运营
国家发
国家发展改革 组织等方面的技术标准和服务规范；探索托盘
展改革
9 委关于开展多 2015 年 集装单元等管理运营模式；逐步充实推进多式
委、交通
式联运示范工 联运发展的政策与法规，加快推进多式联运发
运输部
程的通知》 展。在此基础上，不断归纳形成典型经验和做
法，制定完善多式联运发展顶层设计，建立多
式联运持续、有序发展的体制机制，加快推进
物流大通道建设，促进我国多式联运加快发展。
规划指出物流业是融合运输、仓储、货代、信
息等产业的复合型服务业，是支撑国民经济发
展的基础性、战略性产业。加快发展现代物流
业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、
提高国民经济竞争力和建设生态文明具有重要
意义。发展目标：物流业增加值年均增长 8%左
右，物流业增加值占国内生产总值的比重达到
《物流业发展
7.5%左右；鼓励运输、仓储等传统物流企业向
中长期规划
10 国务院 2014 年 上下游延伸服务，推进物流业与其他产业互动
（2014-2020
融合，协同发展；鼓励物流企业与制造企业深
）》
化战略合作，建立与新型工业化发展相适应的
制造业物流服务体系，形成一批具有全球采购、
全球配送能力的供应链服务商；鼓励传统运输、
仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三
方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链
计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收
物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。
促进商贸物流发展，降低物流成本，引导企业
11 《关于促进商 商务部 2014 年 做大做强，完善服务体系，更好地保障供给，
贸物流发展的 支撑国民经济稳步增长。
1-2-62
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序号 主要政策 发布单位 发布日期 相关内容
实施意见》
加强信息化智能化发展统筹规划；加强业务流
程优化和管理模式创新；加强信息数据的采集、
《关于推进交
管理与应用；加强重点应用领域信息系统建设；
通运输信息化 交通运
12 2013 年 加强智能交通技术集成创新和试点示范；加强
智能化发展的 输部
可持续发展体制机制建设；加强信息化智能化
指导意见》
标准体系建设；加强信息化智能化标准体系建
设。
全面推进物流信息采集的标准化、电子化、自
《工业和信息
动化和智能化，确保信息及时、准
化部关于推进
确、完整。全面推进各主体加强物流信息
13 物流信息化工 工信部 2013 年
资源的集成应用。鼓励采取多种方式实现
作的指导意
物流信息的互通交换，贯通信息链条，提高物
见》
流的效率效益和服务水平。
鼓励流通领域信息技术的研发和集成创新，加
《关于深化流 快推广物联网、互联网、云计算、全球定位系
通体制改革加 统、移动通信、地理信息系统、电子标签等技
14 国务院 2012 年
快流通产业发 术在流通领域的应用。支持流通企业利用先进
展的意见》 信息技术提高仓储、采购、运输、订单等环节
的科学管理水平。
（二）行业发展概况
1、行业概况
物流是物质资料从供应者到需求者的物理运动，是运输、保管、包装、装卸、
流通加工、配送以及信息等多项基本活动的统一整体。在经济全球化和电子商务
的双重推动下，物流业正在从传统物流向现代物流迅速转型并成为当前物流业发
展的必然趋势。在系统工程思想的指导下，以信息技术为核心，强化资源整合和
物流全过程优化是现代物流的最本质特征。
国外发达国家物流行业，在高新技术支持下已经成为国民经济支柱产业，是
提高经济效益、产业升级、企业重组的关键因素，也成为社会经济的基础部分。
物流行业作为一个系统化的整体正在极大地改变着目前的商务模式和生产模式，
也越来越凸显出其在经济发展中的重要作用和不可或缺的战略地位，具有普遍影
响力。从发达国家的物流发展现状看，物流业已进入较为成熟的阶段。
针对国内物流行业，整体表现在总额逐渐增加、成本逐渐降低、效率不断提
高等几个方面。同时近年来随着“一带一路”相关政策的稳步推进，国家计划建设
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
一批与“一带一路”周边国家互联互通、顺畅衔接的外向型物流枢纽基地，提高进
出口货物的集散能力；通过“一带一路”战略的实施，向周边国家境内发展，形成
内外相通的基础设施网络和联通国际国内的物流大通道，增强物流对“一带一路”
等重大战略实施的支撑作用；国内各区域也将国际产能合作与“一带一路”战略同
步推进，利用好现有合作机制和亚投行“丝路基金”等投融资平台，深入参与周边
的经济口岸建设，推进大项目互信合作，实现共同发展。
2、国内行业现状和趋势
物流产业作为国民经济的动脉系统，它连接经济的各个部门并使之成为一个
有机的整体，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之
一。目前国内物流行业具体表现为以下几个方面：
（1）社会物流总额不断增长
近年来，虽然我国社会物流总额的增速略有减缓，但由于经济仍保持稳定增
长也拉动着物流行业的刚性需求。2019 年全国社会物流总额 298 万亿元，从增
速看，全年社会物流总额可比增长 5.9%；2019 年物流业总收入 10.3 万亿元，比
上年增长 9%，整体物流行业仍处于上升阶段。4
数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会
4
数据来源：中国物流与采购联合会《2019 年全国物流运行情况分析》
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（2）社会物流总费用不断增长
伴随社会物流总额的增加，我国社会物流总费用（包括运输费用、保管费用
和管理费用）也保持增长趋势。2019 年社会物流总费用 14.6 万亿元，同比增长
7.3%。2013-2019 年，我国社会物流总费用年复合增长率达 7.44%5，反映我国物
流行业在需求旺盛的情况下，费用规模也不断扩大。
数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会
从构成看，社会物流总费用与 GDP 的比率为 14.7%，比上年下降 0.1 个百分
点。其中，运输费用 7.7 万亿元，同比增长 7.2%，保管费用 5.0 万亿元，增长 7.4%，
管理费用 1.9 万亿元，增长 7.0%。我国的物流发展阶段已从传统的运输功能转向
综合式的物流服务发展。
5
数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会
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数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会
（3）物流行业效率逐步提高
国际通行以全社会的物流总费用占 GDP 的比例来衡量整个经济体的物流效
率，社会物流总费用占 GDP 的比例越低表示该经济体物流效率越高、物流发展
水平越发达。近年来我国物流总费用占 GDP 的比例总体呈缓慢下降的趋势，从
2013 年 18%逐渐下降至 2019 年 14.70%6，表现出我国物流效率逐渐提高。2015
年 8 月 13 日，国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（以
下简称“通知”），通知指出到 2020 年，全社会物流总费用与国内生产总值的比
率在 2014 年 16.6%的基础上再下降 1 个百分点，物流业对国民经济的保障和支
撑作用将进一步增强。
6
数据来源：国家发改委、国家统计局
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数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会
（4）物流行业基础建设不断完善
随着物流业固定资产投资的持续较快增长，物流基础设施条件明显改善。截
至 2018 年底，全国铁路营业里程达到 13.1 万公里，比上年增长 3.1%，其中高铁
营业里程 2.9 万公里以上。全国铁路路网密度 136.0 公里/万平方公里，增加 3.7
公里/万平方公里。全国公路总里程 484.65 万公里，比上年增加 7.31 万公里。公
路密度 50.48 公里/百平方公里，增加 0.76 公里/百平方公里。全国内河航道通航
里程 12.71 万公里，比上年增加 108 公里。港口万吨级及以上泊位 2,444 个，定
期航班机场达到 233 个，年末全国铁路机车拥有量 2.1 万台，公路营运汽车 1435.48
万辆7。
7
数据来源：中华人民共和国交通运输部《2018 年交通运输行业发展统计公报》
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数据来源：中华人民共和国交通运输部《2018 年交通运输行业发展统计公报》
近年来，随着国内众多集货运服务、生产服务、商贸服务和综合服务为一体
的综合物流园区相继建立，和功能集聚、资源整合、供需对接、集约化运作的物
流平台不断涌现，我国仓储、配送设施现代化水平不断提高。上述物流网络建设
的不断完善，为物流行业今后的发展扫除了障碍，有利于今后物流企业平稳、快
速的增长。
（5）物流行业逐渐向上下游延伸
2014 年 10 月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》指出，
支持建设与制造业企业紧密配套、有效衔接的仓储配送设施和物流信息平台，鼓
励各类产业聚集区域和功能区配套建设公共外仓，引进第三方物流企业；鼓励传
统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制
造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链
金融以及信息追溯等集成服务。
（6）一带一路政策给国内物流行业发展带来的机会
2018 年，中国与“一带一路”相关国家双边贸易总额达到 1.3 万亿美元，同比
增长 16.3%；中国 2018 年对沿线国家的投资达到 156.4 亿美元，同比增长 8.9%，
占同期总额的 13%8。
2018 年中国与“一带一路”沿线国家、非洲、拉丁美洲进出口分别增长 13.3%、
8
数据来源：证券时报
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16.4%和 15.7%。增速分别高于进出口总体增速 3.6、6.7 和 6.0 个百分点，分别
占进出口总额的 27.4%、4.4%和 6.7%。我国与“一带一路”沿线国家的贸易合作潜
力不断释放，成为拉动我国外贸发展的新动力。9
（三）行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）“一带一路”政策支持
2013-2014 年，国家主席习近平出访中亚和东南亚国家期间多次提出共同建
设“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”重大倡议的发展设想。十八届三中
全会《决定》提出，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设，形成全方位开放
新格局。“一带一路”是新形势下中国对外开放的重要战略布局，是对古丝绸之路
的传承和提升，也是加快推进亚洲区域经济一体化进程，将促进经济要素有序自
由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展
更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠
的区域经济合作架构。
根据“一带一路”走向，依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经
贸产业园区为合作平台，共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－西亚、
中国－中南半岛等国际经济合作走廊。针对发行人所处的物流行业，国家将建设
一批与“一带一路”周边国家互联互通、顺畅衔接的外向型物流枢纽基地，提高进
出口货物的集散能力。由此向周边国家境内发展，形成内外相通的基础设施网络
和联通国际国内的物流大通道，增强物流对“一带一路”等重大战略实施的支撑作
用。同时，国内各区域也将国际产能合作与“一带一路”战略同步推进，深入参与
周边的经济口岸建设，推进大项目互信合作，实现共同发展。
随着国家“一带一路”经济发展政策的逐步出台和相关固定资产投资规模的
逐年扩大，我国与俄、蒙之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势
头好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。本公
司将借助现有国家政策红利，依托甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯口岸门户通道
资源，充分利用已有的区域市场优势和服务网络优势，进一步加大跨境综合物流
9
数据来源：商务部《中国对外贸易形势报告》
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市场的投入，着实提高管理团队能力，增强跨境综合物流产品和服务保障能力，
进一步提高市场占有率、综合效益和可持续发展能力。
（2）中非合作论坛“八大行动”的深化
2018 年 9 月，中非合作论坛北京峰会暨第七届部长级会议在北京成功召开。
习近平主席宣布，中国将同非洲共同实施产业促进、设施联通、贸易便利、绿色
发展、能力建设、健康卫生、人文交流、和平安全“八大行动”，绘就了新时代中
非关系的发展蓝图，开启了新时代中非合作的宏伟篇章。
“八大行动”，紧扣北京峰会“合作共赢，携手构建更加紧密的中非命运共同
体”主题，把共建“一带一路”、联合国 2030 年可持续发展议程、非盟《2063 年
议程》以及非洲各国发展战略对接起来，以帮助非洲培育内生增长能力为重点，
创新合作理念方式，推动中非合作向更高水平发展。其中的实施设施联通行动，
中国决定和非洲联盟启动编制《中非基础设施合作规划》，支持中国企业以投建
营一体化等模式参与非洲基础设施建设，同非方一道实施一批互联互通重点项
目；
为推动“八大行动”顺利实施，中国愿以政府援助、金融机构和企业投融资等
方式，向非洲提供 600 亿美元支持，其中包括：提供 150 亿美元的无偿援助、
无息贷款和优惠贷款；提供 200 亿美元的信贷资金额度；支持设立 100 亿美元
的中非开发性金融专项资金和 50 亿美元的自非洲进口贸易融资专项资金；推动
中国企业未来 3 年对非洲投资不少于 100 亿美元。
（3）物流相关政策的支持
2015 年，国家发改委下发《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（以
下简称“通知”），通知指出：为落实《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》
（国发[2014]42 号）和《促进物流业发展三年行动计划（2014-2016 年）》，加
强重要物流基础设施建设，发挥物流业投资对稳增长的重要作用，引导社会资本
加大投入力度，加快推进现代物流重大工程项目建设。具体表现为：到 2020 年，
依托覆盖全国主要物流节点的物流基础设施网络，基本建立布局合理、技术先进、
便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系；建设现代化的中转联运设
施，包括港口的铁路和公路转运货场、集疏运设施、铁路集装箱中心站、内陆城
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市和港口的集装箱场站建设等。
一系列政府政策的出台，极大地改善了现代物流服务行业的发展环境，为我
国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。公司将在产业政策的支
持下，充分利用自身业务模式、物流资源、口岸优势，不断做大、做强，并保持
良好的财务状况和较强的盈利能力。
（4）外贸进出口总额刺激跨境物流
近年来，随着 GDP 的增长，我国贸易的进出口总值也相应增长，同时拉动
了对物流运输行业的需求。另外伴随着全球化的进程，国与国之间的分工和贸易
会更加紧密，也将会提高对于物流行业的需求。中国经济及进出口贸易的长期稳
定增长，为我国物流及与其相关的贸易行业提供了良好的发展环境。
数据来源：国家统计局
公司将把握市场发展环境，利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。
通过把现有业务模式复制到其他拥有口岸门户通道资源的国家和地区，将业务辐
射至全国更多省份，形成全面互补的物流网络体系。
（5）专业化分工需求
随着经济全球化进程的加快，企业为提高市场竞争力往往需要将所有资源投
入到核心的业务以寻求社会化分工协作带来的效果和效率的最大化。专业化分工
的结果导致许多非核心业务从企业生产经营中分离出来，其中物流费用受经济规
模的影响巨大，往往需要通过投入高额的资本、人力、物力等才能达到一定的规
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模经济，这对于企业来说是巨大的负担。因此，在专业化分工的情况下，企业往
往选择最先将物流外包。近年来，随着市场竞争的需要，越来越多的制造企业尤
其是有全球采购和销售需求的制造业企业将其物流业务外包给专业的物流企业，
给跨境物流行业带来更大的发展空间。
公司将牢牢把握行业未来发展空间，围绕物流运输大力发展跨境多式联运综
合物流服务和供应链贸易业务，加大对细分领域的投入，延长产业链布局，发掘
新的利润增长点，提升整体竞争和盈利能力，形成服务产品综合、链条完整、板
块协同发展的格局。
（6）现代信息技术的快速发展和应用
信息技术的发展为企业建设高效率的系统创造了条件。先进的信息技术实现
了数据的快速、准确传递，一方面提高了物流服务商仓储管理、装卸运输、采购、
订货、配送发运、订单处理的自动化水平，促进了订货、仓储、运输一体化。同
时，强大的网络系统使第三方物流服务商能更快捷地和其他专业服务商沟通，融
入客户管理过程，满足用户及时、便捷地进行跟踪查询的需求，提升物流服务商
对物流服务质量的控制能力，提高物流服务效率，实现了现代物流服务真正的无
缝链接。现代信息技术的发展，拓展了现代物流服务的发展空间，是物流行业企
业降低运营成本、提高服务质量、加强企业管理的关键因素之一。
随着公司业务规模的日益扩大和服务模式的不断创新，建立以公司为平台，
服务为导向，开放、高效且自动化和智能化水平高，市场和服务反应速度快，内
部运转高效的信息管理系统，将是本公司未来的主要目标之一，也是公司保持较
高核心技术力的关键步骤。
（7）国家公路网建设的不断完善为公路快运行业发展提供了基础条件
交通运输部 2017 年 2 月发布的《十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
中提出，到 2020 年基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，
部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化；同时，加快推进由 7 条首都放射
线、11 条北南纵线、18 条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的
国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较
早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设；有序发展地方高速公路；
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加强高速公路与口岸的衔接。国家公路网及高速公路经过这些年的建设，设施等
级提升，结构优化，覆盖面与通达度提高，为公路快运行业的快速发展提供了重
要的基础条件。公司将基于物流行业基础设施建设的完善，大力开拓境内市场，
对接口岸跨境物流，延伸公司基础物流供应链。
2、不利因素
（1）市场竞争加剧
随着我国加入世界经济体系，政府对于国际物流公司进入我国的管制全面开
放，国际物流公司纷纷进入中国市场。这些公司凭借其雄厚的资金实力和丰富的
行业经验，在争夺跨国公司的跨境物流业务方面具有一定的优势。相比之下，国
内物流企业经营管理方式相对落后，缺乏核心竞争力，将会使得物流行业的竞争
加剧和国际竞争力受到一定程度的影响。
（2）专业人才匮乏
由于我国的物流产业处于起步阶段，物流行业尚未引起社会普遍重视，全国
各大高等院校对于专业物流人才的培养相对缺乏。由于现代物流产业的发展往往
需要具备综合能力的专业人才提供知识和技术上的指导，我国物流行业在较长的
一段时间内仍将面临因为专业人才匮乏导致的产业发展受阻困境。
（四）行业竞争格局和市场化程度
物流行业目前参与者较多，行业集中度较低，市场化程度较高，竞争较大。
按目前我国物流行业的竞争特点，目前行业中主要有三种类型的参与竞争者：第
一类是大型国有物流企业；第二类是国外大型物流企业；第三类是民营物流企业。
具体情况如下边所示：
类别 优势 劣势
规模较大，业务较全面；资本实力较雄厚； 国际网络薄弱；
国有物流企业
品牌知名度高 发展战略较不清晰
国外大型物流 规模较大，业务较全面；有先进的管理和技
本土客户关注度较低
企业 术；拥有覆盖全球主要国家和地区的网络
企业规模较小，区域
机制灵活，市场反应速度较快；在细分市场
民营物流企业 性特点较为明显；
有较强的竞争力
国际网络较为薄弱
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（五）行业进入主要壁垒
1、资质要求壁垒
跨境物流属于涉及国家经济、社会安全的行业，因此各国均对跨境物流企业
的资质进行了要求。我国规定对于从事国际货运代理业务的公司，需于商务局进
行国际货运代理登记备案，同时需要办理海关注册登记证书；从事仓储业务需要
取得相关监管场所注册登记证书和保税仓库注册登记证书；从事项目大件物流业
务需要取得道路运输经营许可证资质等，上述资质要求提高了行业的准入门槛。
2、客户认可度壁垒
公司下游客户对进出口货物运输的安全性、及时性等方面有较高要求。物流
服务商在成为知名优质客户的服务商之前，需要长时间的市场拓展和运营实践，
经历客户严格的技术和安全管理体系审核，达到客户的严格要求，才有可能成为
其合格服务商。一个受到客户认可的卓越品牌需要长时间的积累和成功的运作经
验，因此，对于拟进入物流服务市场的企业构成了较强的客户认可度壁垒。
3、人才壁垒
我国现代物流行业的发展历史较短，缺乏专业型的高素质人才，国内高等学
府只是在近十年来才开设了物流专业，而跨境物流和供应链贸易服务行业的发展
速度很快、知识和技能的更新较快，高素质专业人才和复合型人才的培养需要一
定时间，从而形成了我国跨境综合物流和供应链管理服务行业的人才壁垒。
4、技术壁垒
跨境多式联运综合物流业务涉及境内境外多个环节，如何整合这些流程，使
货物安全、准确、及时到达目的地，需要借助于强大的现代通信和信息技术，以
及先进的硬件支持和较强的软件开发及应用能力。
（六）行业的周期性、季节性和区域性
1、周期性
物流行业与宏观经济景气程度密切相关，受经济周期的影响相对较大。当全
球经济上升，进出口贸易活跃时，跨境多式联运综合物流服务需求和供应链贸易
服务需求均将出现增长；当全球经济下滑，进出口贸易低迷时，跨境多式联运综
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合物流服务需求和供应链贸易服务需求则将下降，从而影响整个行业的盈利水
平。
2、季节性
物流行业覆盖的下游行业范围很广，各下游行业季节性各有不同。总体而言，
一季度受传统节假日的影响，市场需求相对较少，其他季度下游行业对供应链管
理服务行业的需求保持稳定，受季节性影响波动较小。
3、区域性
物流行业具有一定的区域性，各地区因经济发展方式、产业发展重点的不同
而有着不同的物流需求。在经济发达地区、交通枢纽城市和边境口岸城市，具有
一定实力的物流企业容易凭借所拥有的港口、保税仓库、监管场所等具有区域内
货物集散地以及资源分配枢纽功能的物流资源，形成区域性的物流中心。
（七）行业与上下游之间的关系
现代物流行业的上游主要有基础设施建设产业、交通运输工具产业、房地产
业、教育产业、信息技术产业。下游行业主要为商贸产业、制造业、电子商务行
业等。
1、与上游行业的关系
基础设施建设产业为第三方物流业的发展提供了基础。目前我国已形成海陆
空立体化网络，推动了我国第三方物流产业的发展。
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交通运输工具决定了第三方物流业的生产力水平。目前，我国大力发展重型
特种车辆，如高速铁路机车、小型货运飞机、多吨位货轮，从而满足第三方物流
业快速发展的需要。
物流地产业的发展对第三方物流业的规模和发展潜力影响较大。仓储是第三
方物流业的关键业务，货物吞吐能力直接决定了第三方物流业的规模和发展潜
力。
教育产业是提高第三方物流服务效率和品质的根本保障。目前我国职业教育
发展迅速，为第三方物流业提供了充足的技术工人，大大提高了第三方物流业的
生产效率。
信息技术的应用水平决定了第三方物流企业的先进性水平。随着信息技术产
业的发展，一大批先进技术、管理系统被应用于第三方物流企业，推动了第三方
物流企业的跨越式发展。
2、与下游行业的关系
物流产业的下游主要有商贸产业、制造业及电子商务等行业。物流企业主要为
商贸行业和制造业提供货物运输和仓储服务；电子商务是目前商品贸易的新型业
态。
（八）行业利润水平与供求状况
随着社会生产分工的细化和全球化生产的普遍，物资流转在生产过程中的作
用变的愈加重要。
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数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会
根据国家发改委和中国物流与采购联合会联合发布的《2019 年全国物流运
行情况通报》，2019 年全国社会物流总额 298 万亿元，按可比价格计算，同比
增长 5.9 %。随着经济生产和贸易规模的不断扩展，我国对物流行业的需求将会
不断增加。同时，物流总费用占物流总额的比例呈现下降的趋势，这表明随着物
流技术的进步，物流单位成本费用在逐渐降低，物流行业的利润水平也有所提升。
全社会物流总费用占 GDP 比重随着我国 GDP 增长逐步在降低。
在现代物流行业中，不同类型的物流企业之间利润水平差异较大。对于只能
提供传统运输、仓储业务，服务方式和手段比较原始和单一，管理模式和技术装
备比较落后的物流企业，其利润水平较低；而对能通过不断整合物流资源、提高
物流系统运行效率和效益的综合物流企业，则可以维持业内较高的利润水平。
未来，随着行业竞争的加剧，我国现代物流行业的整合会进一步加快，市场
竞争将由单一价格竞争转向技术、服务、品牌、营业网络和市场推广能力等综合
实力竞争，优势物流企业将会在竞争中获胜，其利润水平有望进一步提升。
（九）行业技术水平、技术特点和发展趋势
物流业技术主要包括两个方面，一是业务流程技术，包括运输技术、配送技
术、装卸搬运技术、仓储技术、包装技术等，二是信息技术，包括全球卫星定位
系统、条码识别技术、电子数据交换技术、传感网络技术、物流可视化跟踪技术、
物资采购管理信息系统和企业资源管理信息系统等。随着信息技术、通讯技术、
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运输技术的进一步发展，以及管理模式的创新，物流行业整体服务水平将获得更
大的提升。
目前我国物流产业已经形成以信息技术为核心，以运输技术、配送技术、装
卸搬运技术、仓储信息化技术、库存控制技术、包装技术等专业技术为支撑的物
流装备技术格局。
2014 年 10 月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》指出，
未来将鼓励物流行业企业运用支持货物跟踪定位、无线射频识别、可视化技术、
移动信息服务、智能交通和位置服务等关键技术攻关，研发推广高性能货物搬运
设备和快速分拣技术，加强沿海和内河船型、商用车运输等重要运输技术的研发
应用。完善物品编码体系，推动条码和智能标签等标识技术、自动识别技术以及
电子数据交换技术的广泛应用；推广物流信息编码、物流信息采集、物流载体跟
踪、自动化控制、管理决策支持、信息交换与共享等领域的物流信息技术；同时
鼓励新一代移动通信、道路交通信息通讯系统、自动导引车辆、不停车收费系统
以及托盘等集装单元化技术普及；推动北斗导航、物联网、云计算、大数据、移
动互联等技术在产品可追溯、在线调度管理、全自动物流配送、智能配货等领域
的应用。
六、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业主要竞争对手的简要情况
1、港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH）10
港中旅华贸国际物流股份有限公司成立于 1984 年，是中国本土最具规模跨
境一站式综合物流服务的企业之一，提供以国际货代为核心的跨境一站式综合物
流及供应链贸易服务；接受国际空运和海运运输业务的总包或者分包，提供跨境
全过程物流产品和服务；为生产商提供采购执行和分销执行的综合服务。华贸物
流是中国最早获得一级国际货运代理资质的企业之一，也是中国最早成为国际航
空协会会员的中国企业之一，拥有民用航空运输一类销售代理人、交通部无船承
运人(NVOCC)、美国联邦海事委员会无船承运人(FMC)、交通部道路运输许可证、
海关监管仓库、代理报关报检等一整套国际运输业务经营资质，在行业内具有悠
10
数据来源：wind 资讯
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久的经营历史和市场品牌。
其最近三年一期财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/ 2019 年度/ 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产 661,101.17 640,828.18 547,994.85 547,966.50
净资产 425,282.18 417,728.25 394,287.47 378,685.40
净利润 6,419.53 37,492.79 33,674.26 28,931.18
2、北京长久物流股份有限公司（603569.SH）11
北京长久物流股份有限公司是中国物流与采购联合会汽车物流分会理事长
单位，是国内大型的独立于汽车制造企业的第三方汽车物流企业。公司涵盖汽车
供应链中的整车物流、零部件物流、国际物流、多式联运及供应链金融业务；提
供汽车行业专业的物流规划、运输、仓储、配送等相关服务。公司通过 ISO9001
并被中国物流与采购联合会授予“中国物流杰出企业”，被中国国际物流节组委
会、物流时代周刊杂志社评为“中国最具社会责任物流企业”称号。
其最近三年一期财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产 578,496.30 616,713.95 635,359.54 439,641.27
净资产 278,755.47 282,211.70 278,796.59 228,044.69
净利润 -3,350.69 11,740.92 40,126.19 38,309.45
3、中创物流股份有限公司（603967.SH）12
中创物流股份有限公司主营综合性现代物流业务，为进出口贸易参与主体提
供基于国内沿海港口集装箱及干散货等多种货物贸易的一站式跨境综合物流服
务。公司通过总包或者分包的形式，整合货物进出口物流链条上的各个环节，根
据客户个性化需求制定全程物流解决方案，为客户提供全方位服务。公司的具体
业务包括市场营销、询价报价、方案设计、成本核算等物流咨询服务，箱务管理、
辅助备货、订舱代理、单证操作等物流过程服务，以及沿海运输、工程物流、大
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数据来源：Wind 资讯
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数据来源：Wind 资讯
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件运输等物流运输服务。公司是中国物流与采购联合会认证的中国 5A 级物流企
业，且连年入围中国交通运输协会评选的中国物流百强企业和全国先进物流企
业，并荣获“第十三届中国货运业大奖(金轮奖)综合服务十佳船舶代理公司”、“中
国物流智能技术创新应用标杆企业”、“物流行业诚信互联体系建设共建单位”等
称号。
其最近三年一期财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产 262,869.55 254,375.53 151,649.81 141,976.26
净资产 199,366.81 195,159.05 91,693.45 79,156.59
净利润 4,103.11 22,547.51 20,863.56 19,884.85
4、中储发展股份有限公司（600787.SH）13
中储发展股份有限公司是全国性大型综合物流企业之一，以物资经销和物流
业务为主。公司业务涵盖期现货交割物流、大宗商品供应链、物流+互联网、消
费品物流、工程物流、金融物流等领域。公司以专业化、网络化、集约化、信息
化运作模式，形成了以实体网络为依托，以信息化为纽带，以现代物流技术为手
段，以大客户为主要服务对象，具有仓储、运输、配送、质押监管、多式联运、
加工制造、物流设计、物流贸易、科技开发、现货市场、电子商务、小额贷款、
金属材料检验、物流地产开发、资本运作等综合配套的全方位、全天候多维物流
服务体系。公司仓储网络覆盖亚洲、欧洲、美洲等世界主要经济区域，在国内
20 多个省、直辖市和自治区投资运营了物流园区，形成了立足中国、服务全球
的仓储物流服务能力，能够为中外企业的全球化经营提供物流支持。公司拥有精
细化、专业化、信息化管理流程和管理方法以及相当数量、素质较高的人才队伍，
能够向客户提供个性化的供应链解决方案。公司所研制和生产的工业衡器、公路
超载保护装置、起重衡等产品，部分国内市场占有率达 50%以上，拥有一批核心
自主知识产权。
其最近三年一期财务数据如下：
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数据来源：Wind 资讯
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产 2,356,568.17 2,034,904.48 2,253,928.01 1,872,018.32
净资产 1,166,534.32 1,161,206.83 1,142,852.24 1,077,664.92
净利润 1,043.97 23,091.65 45,893.59 134,259.42
5、厦门象屿股份有限公司 （600057.SH）14
厦门象屿股份有限公司主营业务为商品采购供应及综合物流服务、物流园区
平台开发运营。公司以“创造流通价值，服务企业成长”为经营宗旨，紧跟中国由
世界工厂向世界市场发展的步伐，为客户提供从原辅材料与半成品的采购供应直
至产成品的分拨配送之间的全价值链流通服务，对全过程的商流、物流、资金流
以及信息流进行系统、完善的计划、组织、协调、控制，协助制造和流通企业全
方位打造供应链核心竞争力。公司已形成覆盖全国的市场网络，并拥有完善的海
外代理网络，已成为国内外一批大型企业的战略合作伙伴。作为行业未来方向的
引领者，公司将致力于打造全新的绿色供应链，以绿色的理念和服务，帮助客户
赢得更加美好的前景和未来，将自身打造成为具有国际竞争力的中国先进物流品
牌企业。
其最近三年一期财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018 2017 年度/2017
项目
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
总资产 8,362,821.38 6,573,245.78 5,472,226.50 4,555,602.77
净资产 2,198,487.47 2,179,602.15 1,944,844.01 1,604,264.69
净利润 38,489.67 145,772.03 144,517.59 99,444.86
（二）发行人行业竞争地位及市场占有率
公司自成立以来，以中蒙、中亚、非洲等内陆锁定的国家和地区为业务重点
发展区域，在甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯等重要陆运边境口岸布局保税物流
中心、海关公用型保税仓库和海关监管场所等主要物流核心资产，以海港、空港、
陆港联动为核心竞争力，在全球范围内整合物流渠道，开展国际多式联运、大宗
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数据来源：Wind 资讯
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矿产品物流、智能仓储在内的一站式跨境综合物流服务；聚焦铜精矿、主焦煤等
物流需求巨大的有色冶金属行业，开展以国际跨境综合物流服务为基础的供应链
贸易业务。
公司业务主要覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，
以及部分欧美国家。
公司是经中国商务部批准成立的“壹级国际货运代理”企业，是国际货运代理
协会（FIATA）和中国国际货运代理协会（CIFA）会员，拥有国际货运代理企业
资质、交通部无船承运人资质、道路运输许可证、公用保税库、海关监管仓库、
保税物流中心（B 型）、代理报关报检等一整套国际运输业务经营资质，并通过
了 ISO9001 国际质量标准认证。
在中国国际货运代理协会历年举办的评比活动中，公司获得“2016 年度中国
国际货代物流百强企业陆运排名第八名”、“2017 年度中国国际货代物流百强企
业陆运排名第四名”和“2018 年度中国国际货代物流百强企业陆运排名第三名”；
公司于 2016 年度被评选为“中国交通运输信息化智能化工作先进集体”，其自主
研发的“智能仓库管理信息系统”被评选为“中国交通运输信息化智能化优秀新技
术创新应用”；公司于 2018 年 11 月被评选为“2018 年全国先进物流企业”。 2019
年 6 月，公司自行研发的“嘉盈吉运”智慧物流系统被中国交通运输协会供应链信
息化分会评为“中国交通运输信息化创新技术”。
（三）公司竞争优势
1、“一带一路”政策与公司区域市场相结合优势
2014 年 10 月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》指出，
按照建设丝绸之路经济带、海上丝绸之路、长江经济带等重大战略规划要求，加
快推进重点物流区域和联通国际国内的物流通道建设，重点打造面向中亚、南亚、
西亚的战略物流枢纽及面向东盟的陆海联运、江海联运节点和重要航空港，建立
省际和跨国合作机制，促进物流基础设施互联互通和信息资源共享。西部地区要
结合推进丝绸之路经济带建设，打造物流通道，改善区域物流条件，积极发展具
有特色优势的农产品、矿产品等大宗商品物流产业。东北地区要加快构建东北亚
沿边物流带，形成面向俄罗斯、连接东北亚及欧洲的物流大通道，重点推进制造
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业物流和粮食等大宗资源型商品物流发展。同时依托煤炭、石油、铁矿石等重要
产品的生产基地和市场，加快资源型产品物流集散中心和物流通道建设。推进晋
陕蒙（西）宁甘、内蒙古东部、新疆等煤炭外运重点通道建设，加强铁矿石等重
要矿产品港口（口岸）物流设施建设。
随着一系列支持“一带一路”经济发展政策的出台和固定资产投资规模的逐
年扩大，我国与蒙、中亚之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展势
头好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。公司
将依托甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯等门户通道资源，同时充分利用现有的区
域市场优势和服务网络优势，迅速占领市场。
2、核心区域的先发优势
内蒙古横跨东北、华北、西北，毗邻八省区，与俄罗斯、蒙古国交界，边
境线长达 4,200 多公里。独特的区位优势，决定了内蒙古在“一带一路”的四条线
路之一的中俄蒙经济带中地位举足轻重、不可替代。俄蒙两国与内蒙古相邻地区
资源丰富，尤其是矿产资源、土地资源、森林资源、农牧业生产资源丰富，但技
术落后、开发程度低，为加强双方合作开发提供了客观基础。利用内蒙古矿产业、
林业、农业、畜牧业生产和技术比较优势，加强与俄蒙矿业、林业、农业、畜牧
业的开发合作，前景广阔。内蒙古和俄罗斯、蒙古国之间边境经贸往来、地区合
作、文化交流十分密切，经济相互依存度及相互关联度较高，联系渠道十分通畅。
近年来，内蒙古大力实施向北开放战略，已构筑起了以甘其毛都、二连浩特、满
洲里等 19 个口岸的全方位向北开放带。
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甘其毛都口岸毗邻蒙古国南端资源丰富的南戈壁省。南戈壁省已探明煤炭储
量为 530 亿吨，其中塔本陶勒盖煤矿储量 64 亿吨，距甘其毛都口岸仅 180 公里；
奥云陶勒盖铜矿已探明铜储量 3,600 万吨，金储量 1,300 吨15，距中蒙边界甘其
毛都口岸仅 80 公里16。同时随着其奥云陶勒盖二期投资项目启动，总投资将达
50 多亿美元。2019 年，甘其毛都口岸煤炭进口量 2,036.7 万吨，占蒙古国对华出
口煤炭总量的 57%17，得天独厚的区域优势促进甘其毛都口岸成为中蒙两国重要
的战略经济口岸。
近几年，中国铜砂矿及其精矿进口量从 2010 年度 647 万吨增长至 2019 年度
2,198.60 万吨18，保持大幅增长。一方面由于国内铜冶炼产能、产量不断扩张，
对于铜砂矿及其精矿需求量节节攀升，而另一方面，国内铜矿产量增速相比需求
增速较为缓慢，逐步形成对进口铜砂矿及其精矿的刚性需求。国内矿供应缺口叠
加铜矿需求增加，进口需求不断扩大。此外，由于蒙古国不具备加工矿产品的生
产设备等要素，甘其毛都口岸已成为国内外开发利用蒙古国资源的最佳出口通道
和中国“脊背”上的国际边贸重要口岸；同时，二连浩特口岸作为距首都北京最近
的边境陆路口岸，是欧亚大陆桥重要的交通枢纽，拥有中国对蒙古国开放的最大
公路、铁路口岸，是国内重要的商品进出口集散地。
公司凭借甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯等口岸建立的保税物流中心（B 型）、
海关公用型保税仓库和海关监管场所等核心资产，使公司率先积累了在陆运国际
物流通道开展国际跨境多式联运业务的经验、物流渠道和风险控制的能力。在中
蒙二连浩特、甘其毛都口岸发展初期即规划并获批建设的海关 公用型保税仓库、
海关监管场所等口岸业务核心资产，均有较高的准入要求，并已形成区位上的 规
模效应，运营经验和成本控制的先发优势很难被同行业其他竞争对手超越，从而
形成公司核心竞争力。公司还将中蒙、中哈口岸开发及运营的成功经验向非洲内
陆国家的跨境多式联运业务中 进行复制，成功开发了纳米比亚-赞比亚-刚果
（金）新的陆路物流运输通道，极大丰富和发展了公司跨境多式联运战略节点的
建设，推动公司跨境多式联运业务的快速发展。
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数据来源：《对外投资合作国别（地区）指南——蒙古国（2018 年版）》
16
数据来源：巴彦淖尔政府门户网站 www.bynr.gov.cn
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数据来源：巴彦淖尔政府门户网站 www.bynr.gov.cn
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数据来源：中华人民共和国海关总署门户网站 http://www.customs.gov.cn/
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3、冶炼行业大宗物资客户优势
经过十余年的稳健发展，公司在核心区域及冶炼行业积累了品牌及商业信
誉，主要客户为世界 500 强企业以及国际国内大型矿业公司、黑色及有色金属冶
炼公司。公司的主要客户，特别是国际、国内大型企业在选择综合物流服务商时，
对专业服务能力、管理水平、物流效率、品牌信誉等要求较高，强调业务合作的
稳定性与持续性。公司和这些客户的合同重复签约成功率高，获客成本相对低，
形成了长期稳定的合作模式。目前公司客户主要集中在铜精矿、主焦煤等大型冶
炼行业，在铜精矿尤为短缺的情况下，中国每年约 50%铜的消耗量需要在全球范
围进行采购，这种需求确保了客户对物流服务的需求是稳步增长的。多年来公司
与 主 要 客 户 包 括 ENERGY RESOURCES LLC 、 OYU TOLGOI LLC 、 KAZ
MINERALS、紫金矿业、中原黄金、云南铜业、江西铜业、上海建工等境内外公
司常年开展合作均建立了良好的业务关系。公司于 2016 年 9 月与神华集团签订
战略合作协议，双方就加强在非煤品运输领域的深度合作达成共识，并成为其首
个非煤品运输的战略合作企业。
公司未来将坚持以优质客户需求为核心定制物流服务方案，与主要客户在业
务上下游发展过程中共同成长，及时掌握相关行业的最新变化趋势，巩固公司业
务模式的创新性和稳定性。
4、商业模式的优势——多式联运
公司作为跨境综合物流服务的提供商，主要通过整合境内外海陆空铁运输
服务、港口、口岸 仓储、报关报检服务等多种物流环节，为客户提供一站式跨
境综合物流服务。公司发展确立的商业模式即为积极参与核心区域的国际多式联
运市场竞争，在与陆运口岸为核心的物流关键节点投入仓储、设备等物流资源，
最大化开发全球货运代理网络，同时以物流信息系统建设为服务质量提升和增值
的重要手段，积累公司跨境多式联运业务专业技能、国际业务管理能力、实现国
际多式联运物流操作高效务实。以多式联运为核心开展物流业务的商业模式符合
国际、国内物流行业发展趋势。 在提供跨境物流服务的基础上，积极开拓上下
游产业链新的业务类型，为客户提供包括大宗矿产品运输，智能仓储、供应链贸
易等多种业务形式，满足客户一站式多元化服务的需求，减少中间环节，进一步
稳固和扩大市场规模。
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5、信息化管理优势
公司多年来一直重视物流信息化系统的建设，致力于信息化网络系统的搭
建。经过持续的开发运用和迭代创新，公司已完善形成了跨境综合物流业务管理
系统、公路网络运输管理系统、集装箱跨境运输管理系统、报关管理系统、智能
仓储管理系统、智能卡口管理信息系统等 17 项软件著作权和物流管理应用系统
模块。2018 年，公司通过自行开发的嘉盈吉运智慧物流平台已获得开展国内道
路网络货运经营资质（无车承运人）。公司物流信息管理系统的建设与运维，最
大程度地提高了公司全球物流订单承接、操作、结算的处理速度，并同步各部门
及公司之间信息和数据收集，实现业务数据与客户信息的高度共享及充分利用，
构建客户货物实时查询和电子数据交换，数据共享、掌上数控，实现全线物流综
合 管理、完整和实时信息管理、财商一体化，形成了以信息技术为核心的“智慧
物流”业务拓展模式，提高了物流服务的质量和客户的满意度，更有助于公司从
区域性跨境综合物流服务企业逐步向全球性国际跨境综合物流服务商转变。最大
程度地满足了客户对物流服务准确性、安全性和及时性的要求，又实现了公司低
成本和高效率运营。
6、专业化团队和人才优势
经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务
团队和相关专业技术人才，具有丰富的实践经验，能够准确把握行业发展趋势，
制定和调整公司发展战略，明确未来发展方向，并且能够快速制定和实施、执行
流程，同时不断整合优化运作资源和流程，确保各类业务能够有效正确的贯彻执
行，支持公司各项业务不断发展壮大。
（四）公司竞争劣势
面对全国性和全球性物流企业竞争逐步加剧，公司面临的行业竞争环境逐步
加大，公司积极抢占下游市场、锁定优质客户能力需求愈加重要。公司需加强销
售业务，同时配套相关设施建设、改进升级信息系统和引进高端物流人才，扩展
下游客户地理区域与行业范围，完成从区域性跨境综合物流服务企业逐步向全球
性国际跨境综合物流服务商转变。
公司上市后，通过在物流领域的不断深入发展，在物流领域面临很多机遇，
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相关的投资机会增大，公司自有资金和拟投资资金之间还是存在一定的差距，亦
需要大量资金支持，如公司自有资金无法完全满足本次募集资金投资项目所需资
金量。如果公司进一步开拓全球市场，自有资金无法完全满足公司扩张的战略，
在一定程度上将会对公司全球战略有所制约。
（五）发行人主要荣誉
报告期内，发行人获得的荣誉如下表所示：
序号 荣誉、奖项名称 授予单位
“2016 年度中国国际货代物流百强企业”评比活动中，
1 中国国际货运代理协会
发行人陆运排名位列第八名
“2017 年度中国国际货代物流百强企业”评比活动中，
2 中国国际货运代理协会
发行人陆运排名位列第四名
“2018 年度中国国际货代物流百强企业”评比活动中，
3 中国国际货运代理协会
发行人陆运排名位列第三名。
4 2016 年度“中国交通运输信息化智能化工作先进集体” 中国交通运输协会
5 中国道路运输百强诚信企业（2019） 中国道路运输协会
中国交通运输协会供应链信
6 中国交通运输信息化智能化优秀新技术创新应用
息化分会
中国交通运输协会供应链信
7 中国交通运输信息化智能化工作先进集体
息化分会
中国交通运输协会供应链信
8 “中国交通运输信息化创新技术”
息化分会
中华人民共和国呼和浩特海
9 AEO 认证企业证书
关
10 国际货运代理行业重点联系企业 中华人民共和国商务部
注：中国国际货运代理协会举办的“中国国际货代物流百强企业”评选活动分为百强榜物流总
榜、陆运榜、海运榜、空运榜等几类榜单，排名依据为相应的物流营业总额。
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七、发行人主营业务的具体情况
（一）主营业务构成
报告期内，公司营业收入按业务结构划分情况列示如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
供应链贸
39,588.93 64.77 309,907.34 74.31 339,822.31 82.87 267,497.76 82.45
易服务
跨境多式
联运综合 21,535.17 35.23 107,106.98 25.68 70,263.96 17.13 56,927.18 17.55
物流服务
其他业务
- - 46.83 0.01 - - - -
收入
合计 61,124.10 100.00 417,061.15 100.00 410,086.27 100.00 324,424.94 100.00
（二）主要经营模式
1、跨境多式联运综合物流服务
（1）采购模式
公司跨境多式联运综合物流服务采购主要包括境内外各种运输模式的采购、
港口转关及口岸综合服务采购。
公司将自有资源集中于公司的核心业务链，在自有资源不能满足业务需要、
自营成本大于外包成本且不能保证服务质量、相关线路难以覆盖或不具备优势
时，委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。
公司根据业务的开展需要，制定了严格的《对外合作审查管理制度》、《供
应商管理制度》，按照使用原则和评估准入制度择优选用合格的外包对象。在甄
选供应商的环节中，公司除了采购成本的考量，承运人的行业资质、近期是否与
公司已有合作项目、以往合作评价及合作提升内容、行业排名及相关服务业绩考
核均是选取外包对象的严格标准。
（2）服务模式
本公司跨境多式联运综合物流服务实施模式如下：
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公司跨境多式联运综合物流服务前端主要涉及货运咨询、委托受理、货物运
输、目的港服务等四个环节。具体情况如下：
①货运咨询
由于跨境货运涉及多个国家和口岸的运输、报关、报检环节，存在较多不确
定性和过程风险。快速、准确和可查询的全程信息控制以及客户服务是行业的重
要服务内容之一。因此大部分客户会选择熟悉行业情况的货运代理人咨询相关货
物运输方案、运输成本，以实现有效的风险和成本控制。
本公司凭借长期积累的丰富的国际物流知识和经验，能够及时掌握市场的变
化和波动情况，依托自主研发的客户数据管理信息，及时向客户提供综合物流和
生产计划相结合的咨询服务。同时融合物流和客户对库存、时间等方面的需求提
供具体明确的合理化意见。通过对跨境综合物流进行信息集成和对过程进行整体
计划，以此为基础设计并向客户提供多个选择方案，并依托公司自主研发询报价
管理系统向其提供最新报价，经沟通后选择合适的方案。
②委托受理
委托受理环节主要为公司根据发货人、收货人委托授权，为其提供进出口货
物多种运输模式的服务，以及跨境货物的单证服务、关务服务等综合服务。
运输方案 公司根据业务实际情况，确定运输方案。
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单证服务 跨境多式联运综合物流服务需负责制作大量既有特定用途又相互
依存的单证，保障货物在不同环节之间流转顺畅，把发货人、收货人、国际货代、
仓储、港口作业区、监管当局、承运人、境内运输等各方安全联系在一起，明确
各自的义务和权利。本公司具有丰富的单证制作实践经验，拥有具备专业资格和
丰富从业经验的单证员，与具有数据集成能力的合作方实现单证电子化和文件数
据无缝对联交换，大大提高了单证质量，加快了单证流转的及时和准确性。
关务服务 出境货物的通关和检验检疫是国际货运代理中的重要环节之一。
规范、高效的关务服务能够有效加快货物起运速度和收货速度，降低物流成本。
包括我国在内的世界各个国家和地区对于进出口货物的监管和税制规定均细致
而繁琐，往往涉及众多环节的多种信息的申报及核查程序。公司拥有具备专业资
格证书、熟悉报关报检政策法规、从业经验丰富的资深报关员及报检员，能够为
客户提供及时、专业的关务辅导、申报操作等服务，既辅助了各项监管有效实施，
又维护了客户的正当权利。
③货物运输
公司货物运输服务主要分为跨境多式联运、大宗矿产品物流。具体运输方式
包括向最终承运人进行外包采购和使用自有资源运输，具体情况如下：
跨境多式联运业务 公司跨境多式联运业务包含过境转关多式联运及进出口
多式联运两部分，分别为客户提供境内外运输、过境转关及口岸操作等多环节一
站式服务。
公司主要以天津新港等海运港口和二连浩特、甘其毛都、阿拉山口、霍尔果
斯等陆路口岸为连接点，集合海运、空运、铁路及海关监管车队等运输资源，开
展集装箱和散杂货物的跨境多式联运业务。
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公司可根据客户需求和项目施工进度为客户设计、定制、组织、实现专属性
一体化物流方案，运输方式涵盖海空铁汽等跨境多式联运，服务范围包括海外第
三国当地门到门服务、海外集装箱散货运输、国内港口码头机场接货、监管和大
件运输、口岸保税和监管仓储及分拨，境外清关和运输。公司依托自主研发的客
户数据管理信息、物流货代管理系统、物流货代查询记录系统、车载信息处理系
统，全面实现了覆盖货物运输全过程的数据信息化管理，从而加强与上下游采购、
操作部门的信息传递以实现整个项目统一组织计划实施，显著提高整体项目物流
的执行成功率和效率。
大宗矿产品物流 公司依托先进的陆路口岸物流管理与执行经验，凭借甘其
毛都、二连浩特等中国北方重要门户通道口岸的海关保税库、海关监管场所，充
分整合境外矿山到最终用户之间的多元化物流资源，提供自矿山到最终用户的全
程标准化物流服务。
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④目的港服务
公司目的港服务主要包括仓储服务、转关服务、转运服务等。具体情况如下：
仓储服务 根据业务不同仓储服务主要分为两部分：位于甘其毛都口岸的金
航保税库和华方监管场所是为大宗矿产品提供仓储服务，是大宗矿产品物流业务
的上游延伸业务，同时也是公司主营业务之一；位于甘其毛都口岸的甘其毛都嘉
友监管场所、位于二连浩特市的内蒙古嘉友监管场所，及部分港口租赁监管场所，
是为多式联运、工程物流业务提供配套仓储服务，以便于履行向海关等部门申报、
接受查验和准予放行等合规性程序，同时协助海关对货物进行监管，是综合物流
服务的一个重要环节，与其他物流环节紧密对接，同时也是公司具备综合物流服
务能力的重要体现。截至本募集说明书签署日，公司自有仓储场地具体情况如下：
序
用途 场所 所属公司 地区 面积（平方米） 土地使用权证
号
甘其毛道金 乌中国用（2016）
1 保税库 169,849.00
智能仓 航 20160232 号
储业务 甘其毛都华 乌中国用（2014）第
2 359,716.90
方 20140245 号
甘其毛都 乌中国用（2008）第
3 海关监 46,681.88
其它物 2540 号
管场所 甘其毛都嘉 乌中国用（2011）
4 流业务 21,673.00
友 20110550 号
环节
5 37,813.92 乌中国用（2010）
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序
用途 场所 所属公司 地区 面积（平方米） 土地使用权证
号
20100872 号
二连浩特 二国用（2002）第
6 内蒙古嘉友 78,000.00
市 001153 号
保税物
蒙 2019（巴市）不
流中心 巴彦淖尔
7 临津物流 68,665.79 动产权第 0003785
（B） 市
号
形
蒙（2018）乌拉特中
海关监
8 仓储 嘉易达 甘其毛都 646,666.90 旗不动产权第
管场所
0000588 号
转关服务 各国海关和检验检疫监管部门对进出口货物监管和税制均有烦琐
而复杂的严格规定，需要熟悉掌握关务政策并具备丰富的实践经验才能保障货物
在口岸环节中既符合地方的各项规定，又维护客户的正当权益。
转运 受承运人航线、靠港和国际贸易限制等影响，货物集运至卸货港后，
有部分需要在海关监督下，由跨境综合物流服务商变更运输方式后转运往客户指
定目的港。
（3）销售模式
公司跨境多式联运综合物流服务的销售模式为直销模式，客户包括国内外矿
山企业、大型铜冶炼企业、炼焦企业和钢铁企业以及境内外货运代理企业。
2、供应链贸易服务
供应链贸易业务是公司物流基础业务的延伸。区别于传统贸易经营模式，本
公司所从事的供应链贸易业务是根据供应商要求提供市场整体交易信息、客户价
格反馈、物流方案、仓储、结算等服务，以自身名义购入商品最终将商品销售给
境内购买商。虽然本公司的利润形式上也是通过赚取商品差价获得，但实际上该
利润是根据本公司提供的物流服务内容来获取，且由于业务执行时间较短，自身
名义购入商品价格波动短期内对公司风险较小。
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（1）采购模式
本公司供应链贸易服务的采购包括实物采购和服务采购两大类。
①实物采购主要为主焦煤采购，发行人报告期与 Mongolian Coal Corporation
Limited 及下属子公司签订了相关煤炭进口协议。
公司供应链贸易业务系根据客户需求，接受其委托进行境外主焦煤采购，采
取“形式买断”形式，境外供应商将主焦煤运至境内海关监管场所后，公司提供监
管场所的仓储服务、装卸、口岸等服务、从监管场所至最终客户的运输服务及煤
炭贸易服务。具体流程如下：
A.发行人根据客户需求协商确定煤炭数量和价格，并按照一定比例向客户收
取预收款；
B.发行人根据客户合同数量，发行人与境外煤炭供应商签订采购协议，协议
约定发行人自境外煤炭供应商处采购主焦煤，后续办理口岸、仓储等服务；
C.按客户指令进行物流运输、装卸等服务，这将为客户提供原材料采购、物
流运输等全方位增值服务。
②服务采购主要包括各种运输模式的采购、港口转关及口岸综合服务采购。
（2）服务模式
本公司向供应商采购，以及提供配套的物流、库存管理、清关、结算等服务。
（3）销售模式
本公司供应链贸易业务的目标客户主要为境内使用主焦煤的大型企业。本公
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司在签订销售合同后，即开始根据所签订委托合同条款，安排产品出库、清关、
后续物流运输，通知客户支付款项、提货及验收等。
（三）主要产品的生产和销售情况
公司主要客户集中在矿能公司和矿能相关贸易公司，销售价格根据与客户
协商确定。报告期内公司营业收入构成如下：
1、营业收入的构成情况
报告期内，公司营业收入分业务构成情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
供应链贸
39,588.93 64.77 309,907.34 74.31 339,822.31 82.87 267,497.76 82.45
易服务
跨境多式
联运综合 21,535.17 35.23 107,106.98 25.68 70,263.96 17.13 56,927.18 17.55
物流服务
其他业务
- - 46.83 0.01 - - - -
收入
合计 61,124.10 100.00 417,061.15 100.00 410,086.27 100.00 324,424.94 100.00
2、前五名客户销售的情况
报告期内，发行人向前五名客户的销售情况如下：
序 销售金额（万
年度 客户名称 占营业收入比例
号 元）
神华巴彦淖尔能源有限责任公司 5,703.32 9.33%
国家能源
国家能源集团煤焦化有限责任公
投资集团 4,564.07 7.47%
1 司
有限责任
神华蒙西煤化股份有限公司 3,805.48 6.23%
2020 公司
小计 14,072.87 23.03%
年 1-3
2 中蒙（天津）国际贸易有限公司 6,469.16 10.58%
月
3 乌拉特中旗丰达贸易有限公司 5,790.24 9.47%
4 嘉峪关铁龙煤炭销售有限公司 4,950.42 8.10%
5 北京同鑫利合国际贸易有限公司 5,289.27 8.65%
合计 36,571.96 59.83%
国家能源集团煤焦化有限责任公
62,468.39 14.98%
国家能源 司
2019 投资集团 神华蒙西煤化股份有限公司 31,100.39 7.46%
1
年 有限责任 神华巴彦淖尔能源有限责任公司 30,021.89 7.20%
公司 神华乌海能源有限责任公司 6.48 0.00%
小计 123,597.15 29.64%
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嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序 销售金额（万
年度 客户名称 占营业收入比例
号 元）
2 中蒙（天津）国际贸易有限公司 56,923.72 13.65%
3 乌拉特中旗丰达贸易有限公司 33,662.16 8.07%
4 嘉峪关铁龙煤炭销售有限公司 29,154.03 6.99%
5 北京同鑫利合国际贸易有限公司 20,857.05 5.00%
合计 264,194.11 63.35%
国家能源 神华乌海能源有限责任公司 71,433.49 17.42%
投资集团 神华蒙西煤化股份有限公司 34,434.06 8.40%
1
有限责任 神华巴彦淖尔能源有限责任公司 33,007.34 8.05%
公司 小计 138,874.89 33.86%
2018
2 乌拉特中旗丰达贸易有限公司 57,632.96 14.05%
年
3 中蒙（天津）国际贸易有限公司 37,705.99 9.19%
4 天津联鑫国际贸易有限公司 31,621.30 7.71%
5 嘉峪关铁龙煤炭销售有限公司 23,647.30 5.77%
合计 289,482.44 70.59%
1 乌拉特中旗丰达贸易有限公司 118,425.81 36.50%
2 天津联鑫国际贸易有限公司 32,304.75 9.96%
2017 3 诺贸贸易（上海）有限公司 24,181.23 7.45%
年 4 中冶华冶（北京）国际贸易有限公司 22,956.35 7.08%
5 OYU TOLGOI LLC 18,760.24 5.78%
合计 216,628.38 66.77%
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售收入总额 50%
或严重依赖于少数客户的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人
5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
（四）发行人主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
报告期内，采购费用主要包括主焦煤采购和物流服务采购费用。报告期内，
公司主要采购金额构成如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主焦煤采
36,470.11 66.78 283,988.31 76.44 309,567.59 82.69 238,166.18 81.05
购
物流服务
18,138.52 33.22 87,506.52 23.56 64,794.72 17.31 55,668.84 18.95
采购费用
合计 54,608.63 100.00 371,494.83 100.00 374,362.31 100.00 293,835.02 100.00
备注：物流服务采购费用主要包括运输费和相关杂费等
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2、前五名供应商的情况
报告期内，发行人向前五名供应商的采购情况如下：
占当期采
采购额
年度 序号 客户 供应商名称 购总额的
（万元）
比例
EnergyResourcesLLC 33,115.00 60.64%
1 MCCL Khangad Exploration LLC 2,292.88 4.20%
小计 35,407.88 64.84%
2020
2 中国国家铁路集团有限公司 2,331.75 4.27%
年 1-3
3 REINSBERG HOLDING AG 1,259.71 2.31%
月
4 连云港华德国际货运代理有限公司 1,100.16 2.01%
5 HUAYOU (HONG KONG) CO.,LIMITED 1,039.20 1.90%
合计 41,138.70 75.33%
EnergyResourcesLLC 236,386.99 63.63%
1 MCCL Khangad Exploration LLC 35,081.71 9.44%
小计 271,468.70 73.07%
2 中国国家铁路集团有限公司 14,266.51 3.84%
3 REINSBERG HOLDING AG 10,492.87 2.82%
2019 4 中国重汽集团青岛重工有限公司 6,451.00 1.74%
年 神华甘泉铁路有限责任公司 3,461.46 0.93%
神华包神铁路集团有限责任公司物流服
中国神华 697.76 0.19%
务分公司
5 能源股份
有限公司 神华包神铁路有限责任公司 0.02%
78.03
小计 4,237.25 1.14%
合计 306,916.33 82.62%
Energy Resources LLC 269,496.79 71.99%
1 MCCL Khangad Exploration LLC 31,054.27 8.30%
小计 300,551.06 80.28%
2 中国国家铁路集团有限公司 9,647.72 2.58%
3 乌拉特中旗华顺汽车运输有限责任公司 7,929.49 2.12%
4 乌拉特中旗富腾物流有限公司 4,480.27 1.20%
2018 神华甘泉铁路有限责任公司 2,829.90 0.76%
年 鄂尔多斯市神华包神铁路物流服务有限
508.30 0.14%
中国神华 责任公司
5 能源股份 神华包神铁路集团有限责任公司物流服
286.48 0.08%
有限公司 务分公司
神华包神铁路有限责任公司 86.15 0.02%
小计 3,710.83 0.99%
合计 326,319.37 87.17%
ENERGY RESOURCES LLC 235,029.72 79.99%
1 MCCL Khangad Exploration LLC 435.10 0.15%
2017
小计 235,464.82 80.14%
年
2 中国国家铁路集团有限公司 12,943.69 4.41%
3 乌拉特中旗华顺汽车运输有限责任公司 5,954.40 2.03%
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占当期采
采购额
年度 序号 客户 供应商名称 购总额的
（万元）
比例
神华甘泉铁路有限责任公司 2,898.05 0.99%
神华包神铁路多种经营公司 1,812.82 0.62%
中国神华 鄂尔多斯市神华包神铁路物流服务有限
209.84 0.07%
4 能源股份 责任公司
有限公司 神华包神铁路有限责任公司 135.82 0.05%
神华包神铁路多种经营公司万南煤场 3.41 0.00%
小计 5,059.93 1.72%
5 乌拉特中旗富腾物流有限公司 4,949.99 1.68%
合计 264,372.83 89.97%
报告期内，公司向 MCCL 采购比例超过总额的 50%系公司与 MCCL 开展供
应链贸易业务而采购的主焦煤炭。MCCL 将主焦煤运至境内海关监管场所后，公
司提供监管场所的仓储服务、装卸、口岸等服务、从监管场所至最终客户的运输
服务及煤炭贸易服务，向境内焦化厂、冶炼厂、大型商贸公司进行矿产品销售贸
易。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（五）产品质量控制情况
2014 年 7 月 4 日，公司通过了质量管理体系（GB/T19001-2008 ISO
9001:2008）认证，取得了《质量管理体系认证证书》。同时公司制定了一系列
适用于自身及下属分、子公司的质量手册要求，建立了系统的质量管理体系，就
服务实现的各个环节制定了详细严格的控制程序：《办公室 HSE 程序》《库房
安全健康程序》《运输安全（驾驶守则）》等，有效的控制服务质量的全过程，
也保证了公司综合服务的高效率、高质量完成。
截至本募集说明书出具之日，公司服务质量稳定可靠，报告期内服务无重大
赔偿和质量纠纷问题，不存在因服务质量问题而引起的重大诉讼和仲裁事项。
（六）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
公司已经采取了各类措施加强安全管理及物流业务的安全生产。公司对安全
生产的管理工作有着较为严格的要求，为防范和应对安全生产事故，公司结合自
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身实际情况，依据《中华人民共和国安全生产法》等国家有关安全生产法律法规
要求制定了《办公室 HSE 程序》《库房安全健康程序》《运输安全（驾驶守则）》
等规章制度，规定了一系列详细的安全生产条例。保障了公司安全生产的有序进
行，为公司的安全生产提供了制度性保障。
报告期内，除部分发行人及其子公司自有车辆发生交通事故和违章情况外，
未发生过重大安全生产事故，没有出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情
况。报告期内外协对象车辆造成的交通违章由外协对象承担，公司未承担外协单
位车辆的交通违章造成的罚款及其他经济损失。
2、环境保护情况
（1）发行人所处行业不属于重污染行业
发行人的主营业务是在充分整合海陆空铁运输、海关公用保税及海关监管场
所的仓储分拨、报关、报检、物流综合单证服务等各个环节的基础上，根据客户
个性化需求制定跨境综合物流解决方案。按照证监会发布的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），公司所属行业为交通运输、仓储和邮政业，细分行业
为装卸搬运和运输代理业。
发行人所处行业不属于环保重污染行业。
（2）发行人受到的处罚情况
经核查，报告期内，发行人子公司甘其毛都华方因其监管场所内无组织颗粒
物超过国家排放限值，收到乌拉特中旗环境保护局《行政处罚决定书》（乌中环
罚字[2018]21 号和乌中环罚字[2019]23 号）。
乌拉特中旗环境保护局就上述事项出具了以上处罚不属于重大违法行为，不
属于重大行政处罚的情况说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：上述行政处罚不属于重大违法违规行
为, 不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
八、发行人的主要固定资产和无形资产
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（一）发行人的主要固定资产
1、房屋及建筑物
截至本募集说明书出具日，发行人共有 80 处房产，其中 79 处拥有房产证，
1 处正在办理中。
序 所有 建筑面积 规划用 是否设
房产证编号 房屋坐落
号 权人 （m2） 途 定抵押
蒙（2016）乌拉特中
乌拉特中旗海流图镇电力街
1 旗不动产权第 266.85 住宅 否
坊国检小区 2#楼 5-105
0000236 号
蒙（2016）乌拉特中
乌拉特中旗海流图镇电力街
2 旗不动产权第 266.85 住宅 否
坊国检小区 2#楼 6-106
0000235 号
京（2017）海不动产 海淀区玉渊潭南路 11 号院 3
3 395.15 住宅 否
权第 0013122 号 号楼 20 层 2 单元 2002
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
4 57.27 办公 否
权第 0000777 号 号院 2 号楼 23 层 2301
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
5 56.04 办公 否
权第 0000779 号 号院 2 号楼 23 层 2302
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
6 56.04 办公 否
权第 0000776 号 号院 2 号楼 23 层 2303
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
7 56.04 办公 否
权第 0000773 号 号院 2 号楼 23 层 2304
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
8 56.04 办公 否
权第 0000772 号 号院 2 号楼 23 层 2305
嘉友 京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
9 56.04 办公 否
国际 权第 0000774 号 号院 2 号楼 23 层 2306
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
10 56.04 办公 否
权第 0000729 号 号院 2 号楼 23 层 2307
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
11 56.04 办公 否
权第 0000731 号 号院 2 号楼 23 层 2308
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
12 56.04 办公 否
权第 0000732 号 号院 2 号楼 23 层 2309
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
13 56.04 办公 否
权第 0000733 号 号院 2 号楼 23 层 2310
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
14 56.04 办公 否
权第 0000736 号 号院 2 号楼 23 层 2311
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
15 56.04 办公 否
权第 0000737 号 号院 2 号楼 23 层 2312
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
16 56.04 办公 否
权第 0000738 号 号院 2 号楼 23 层 2313
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
17 56.04 办公 否
权第 0000730 号 号院 2 号楼 23 层 2314
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
18 56.04 办公 否
权第 0000739 号 号院 2 号楼 23 层 2315
1-2-100
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序 所有 建筑面积 规划用 是否设
房产证编号 房屋坐落
号 权人 （m2） 途 定抵押
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
19 57.27 办公 否
权第 0000740 号 号院 2 号楼 23 层 2316
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
20 69.42 办公 否
权第 0000741 号 号院 2 号楼 23 层 2317
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
21 69.42 办公 否
权第 0000743 号 号院 2 号楼 23 层 2318
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
22 57.27 办公 否
权第 0000745 号 号院 2 号楼 23 层 2319
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
23 56.04 办公 否
权第 0000747 号 号院 2 号楼 23 层 2320
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
24 56.04 办公 否
权第 0000748 号 号院 2 号楼 23 层 2321
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
25 56.04 办公 否
权第 0000749 号 号院 2 号楼 23 层 2322
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
26 56.04 办公 否
权第 0000750 号 号院 2 号楼 23 层 2323
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
27 56.04 办公 否
权第 0000751 号 号院 2 号楼 23 层 2324
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
28 56.04 办公 否
权第 0000753 号 号院 2 号楼 23 层 2325
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
29 56.04 办公 否
权第 0000756 号 号院 2 号楼 23 层 2326
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
30 56.04 办公 否
权第 0000765 号 号院 2 号楼 23 层 2327
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
31 56.04 办公 否
权第 0000766 号 号院 2 号楼 23 层 2328
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
32 56.04 办公 否
权第 0000767 号 号院 2 号楼 23 层 2329
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
33 56.04 办公 否
权第 0000768 号 号院 2 号楼 23 层 2330
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
34 56.04 办公 否
权第 0000769 号 号院 2 号楼 23 层 2331
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
35 56.04 办公 否
权第 0000763 号 号院 2 号楼 23 层 2332
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
36 56.04 办公 否
权第 0000764 号 号院 2 号楼 23 层 2333
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
37 57.27 办公 否
权第 0000771 号 号院 2 号楼 23 层 2334
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
38 101.37 办公 否
权第 0000770 号 号院 2 号楼 23 层 2335
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
39 101.37 办公 否
权第 0000762 号 号院 2 号楼 23 层 2336
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
40 57.27 办公 否
权第 0009488 号 号院 2 号楼 24 层 2401
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
41 56.04 办公 否
权第 0009489 号 号院 2 号楼 24 层 2402
42 京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26 56.04 办公 否
1-2-101
嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序 所有 建筑面积 规划用 是否设
房产证编号 房屋坐落
号 权人 （m2） 途 定抵押
权第 0009490 号 号院 2 号楼 24 层 2403
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
43 56.04 办公 否
权第 0009614 号 号院 2 号楼 24 层 2404
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
44 56.04 办公 否
权第 0009491 号 号院 2 号楼 24 层 2405
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
45 56.04 办公 否
权第 0009492 号 号院 2 号楼 24 层 2406
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
46 56.04 办公 否
权第 0009493 号 号院 2 号楼 24 层 2407
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
47 56.04 办公 否
权第 0009494 号 号院 2 号楼 24 层 2408
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
48 56.04 办公 否
权第 0009495 号 号院 2 号楼 24 层 2409
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
49 56.04 办公 否
权第 0009496 号 号院 2 号楼 24 层 2410
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
50 56.04 办公 否
权第 0009497 号 号院 2 号楼 24 层 2411
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
51 56.04 办公 否
权第 0009499 号 号院 2 号楼 24 层 2412
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
52 56.04 办公 否
权第 0009500 号 号院 2 号楼 24 层 2413
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
53 56.04 办公 否
权第 0009501 号 号院 2 号楼 24 层 2414
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
54 56.04 办公 否
权第 0009503 号 号院 2 号楼 24 层 2415
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
55 57.27 办公 否
权第 0009531 号 号院 2 号楼 24 层 2416
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
56 69.42 办公 否
权第 0009533 号 号院 2 号楼 24 层 2417
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
57 69.42 办公 否
权第 0009536 号 号院 2 号楼 24 层 2418
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
58 57.27 办公 否
权第 0009545 号 号院 2 号楼 24 层 2419
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
59 56.04 办公 否
权第 0009549 号 号院 2 号楼 24 层 2420
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
60 56.04 办公 否
权第 0009552 号 号院 2 号楼 24 层 2421
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
61 56.04 办公 否
权第 0009553 号 号院 2 号楼 24 层 2422
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
62 56.04 办公 否
权第 0009554 号 号院 2 号楼 24 层 2423
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
63 56.04 办公 否
权第 0009587 号 号院 2 号楼 24 层 2424
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
64 56.04 办公 否
权第 0009588 号 号院 2 号楼 24 层 2425
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
65 56.04 办公 否
权第 0009589 号 号院 2 号楼 24 层 2426
1-2-102
嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序 所有 建筑面积 规划用 是否设
房产证编号 房屋坐落
号 权人 （m2） 途 定抵押
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
66 56.04 办公 否
权第 0009590 号 号院 2 号楼 24 层 2427
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
67 56.04 办公 否
权第 0009591 号 号院 2 号楼 24 层 2428
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
68 56.04 办公 否
权第 0009592 号 号院 2 号楼 24 层 2429
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
69 56.04 办公 否
权第 0009593 号 号院 2 号楼 24 层 2430
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
70 56.04 办公 否
权第 0009525 号 号院 2 号楼 24 层 2431
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
71 56.04 办公 否
权第 0009524 号 号院 2 号楼 24 层 2432
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
72 56.04 办公 否
权第 0009523 号 号院 2 号楼 24 层 2433
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
73 57.27 办公 否
权第 0009522 号 号院 2 号楼 24 层 2434
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
74 101.37 办公 否
权第 0009521 号 号院 2 号楼 24 层 2435
京（2019）石不动产 北京市石景山区城通街 26
75 101.37 办公 否
权第 0009520 号 号院 2 号楼 24 层 2436
1,533.78 办公 否
1,272.54 宿舍 否
甘其
房权证 2008 字第 306
76 毛都 甘其毛都口岸 457.02 车库 否
号
嘉友
2,613.32 库房 否
50.63 厂房 否
内蒙 办公、材
二房权证 2008 字第
77 古嘉 北环路北、前进路西 3,909.90 料、暖 否
103607 号
友 库、泵房
临河区乌兰图克镇新民村友
临津 蒙 2019（巴市）不动
78 盛东路西、物流大道东、红 5,969.85 仓储 否
物流 产权第 0003785 号
冶街南保税物流中心
蒙（2018）乌拉特中
嘉易 乌拉特中旗甘其毛都镇图古 宿舍、办
79 旗不动产权第 4,727.55 否
达 日格嘎查等 2 处 公
0000588 号
截至本募集说明书出具日，发行人及下属子公司共有 1 处尚未取得产权证书
的房产，相关不动产权证书手续正在办理中，经核查，该证书办理不存在障碍。
具体情况如下：
序 建设工程规划许 建筑面积
权利人 土地使用权证号 房屋坐落位置 用途
号 可证号 （m2）
1 乌拉特中旗 乌中国用（2014） 建字第 甘其毛都镇 8,126.53 办公、住
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序 建设工程规划许 建筑面积
权利人 土地使用权证号 房屋坐落位置 用途
号 可证号 （m2）
甘其毛都华 第 20140245 号 152825201400040 宅
方国际物流 号
有限公司
2、租赁房屋的情况
截至本募集说明书出具日，发行人及下属子公司租赁房屋的情况如下：
序 承租
出租方 房屋座落 房屋用途 面积（m2） 租赁期限
号 方
北京恒华房地产 嘉友 北京市西城区月坛北
1 办公 1,032.63 2016.9.10-2021.9.9
开发有限公司 国际 街 26 号 8 层 806 室
巴彦淖尔市保税 临津 保税区物流园区办公
2 办公 530.00 2016.1.1-2020.12.31
物流园区 物流 楼
上海市徐汇区漕宝路
上海泰戈商务咨 嘉荣
3 400 号明申商务广场 办公 111.46 2019.3.1-2021.2.28
询有限公司 悦达
507 室
北京恒华房地产 嘉盈 北京市西城区月坛北
4 办公 266.72 2019.7.1-2021.9.9
开发有限公司 智慧 街 26 号 8 层 810 室
天津市开发区黄海路
嘉盈
5 宋冀新 98 号二区 C 座 2 门 办公 220.24 2018.8.1-2020.10.31
智慧
301 号
新加坡淡马锡大道 3
Regus plc（雷格斯 嘉新
6 号世纪大厦 21-00 办公 - 2020.1.1-2020.12.31
公司） 国际
039190
（二）发行人的主要无形资产
1、土地使用权
截至本募集说明书出具日，发行人及下属子公司主要土地使用权情况如下
表：
序 是否设
使用权人 证号 座落 面积（㎡） 用途
号 定抵押
二国用（2002）第
1 内蒙古嘉友 北疆街北前进路西 78,000.00 仓储 否
001153 号
甘其毛都华 乌中国用（2014）
2 甘其毛都镇 359,716.90 仓储 否
方 第 20140245 号
乌中国用（2008）
3 甘其毛都口岸 46,681.88 商业 否
第 2540 号
甘其毛都嘉 乌中国用（2010） 乌拉特中旗甘其毛
4 37,813.92 仓储 否
友 第 20100872 号 都口岸
乌中国用（2011） 乌中旗甘其毛都口
5 21,673.00 工业 否
第 20110550 号 岸
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序 是否设
使用权人 证号 座落 面积（㎡） 用途
号 定抵押
甘其毛道金 乌中国用（2016） 乌拉特中旗甘其毛
6 169,849.00 工业 否
航 20160232 号 都镇图古日格嘎查
临河区乌兰图克镇
蒙 2019（巴市）不
新民村友盛东路西、
7 临津物流 动产权第 0003785 68,665.79 仓储 否
物流大道东、红冶街
号
南保税物流中心
蒙（2018）乌拉特 乌拉特中旗甘其毛
8 嘉易达 中旗不动产权第 都镇图古日格嘎查 646,666.90 仓储 否
0000588 号 等2处
新兵（2020）第四 霍尔果斯经济开发
仓储
9 嘉友恒信 师不动产权第 区兵团分区永固路 1,887,721.8 否
用地
0000040 号 03 号
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2、计算机软件著作权
截至本募集说明书出具日，发行人已获得 17 项软件著作权，如下所示：
序
名称 著作权人 证书编号 登记号 登记日期
号
嘉友国际报关管理
1 嘉友国际 软著登字第 1241483 号 2016SR062866 2016/3/28
系统 V1.0
嘉友国际集装箱管
2 嘉友国际 软著登字第 1241477 号 2016SR062860 2016/3/28
理信息系统 V1.0
嘉友国际智能卡口
3 嘉友国际 软著登字第 1241359 号 2016SR062742 2016/3/28
管理信息系统 V1.0
嘉友国际智能仓库
4 嘉友国际 软著登字第 1241353 号 2016SR062736 2016/3/28
管理信息系统 V2.0
嘉友国际车载信息
5 嘉友国际 软著登字第 1242730 号 2016SR064113 2016/3/29
处理系统 V1.0
嘉友国际客户数据
6 嘉友国际 软著登字第 1242925 号 2016SR064308 2016/3/29
管理信息系统 V1.0
嘉友国际询报价管
7 嘉友国际 软著登字第 1242880 号 2016SR064263 2016/3/29
理系统
嘉友国际物流货代
8 嘉友国际 软著登字第 1243723 号 2016SR065106 2016/3/30
管理系统 V1.0
嘉友国际物流货代
9 嘉友国际 软著登字第 1243754 号 2011SR065137 2016/3/30
查询记录系统 V1.0
嘉友国际 RFID 管理
10 嘉友国际 软著登字第 1244045 号 2016SR065428 2016/3/31
系统 V1.0
嘉友国际车主行为
11 嘉友国际 软著登字第 3407589 号 2018SR1078494 2018/12/26
跟踪 APP 软件 V1.0
嘉友货主行为跟踪
12 嘉友国际 软著登字第 3407587 号 2018SR1078492 2018/12/26
APP 软件 V1.0
嘉友运输数据管理
13 嘉友国际 软著登字第 3404700 号 2018SR1075605 2018/12/26
平台 V1.0
嘉友业务系统条码
14 嘉友国际 软著登字第 3435757 号 2019SR0015000 2019/1/4
扫描 APP 软件 V1.0
铁路装车亏吨计算
15 嘉友国际 软著登字第 3548695 号 2019SR0127938 2019/2/2
器系统 1.0
嘉友分车配载系统
16 嘉友国际 软著登字第 3698795 号 2019SR0278038 2019/3/25
1.0
17 嘉友云管理平台 1.0 嘉友国际 软著登字第 3739756 号 2019SR0318999 2019/4/10
注：以上软件著作权取得方式均为原始取得
3、作品著作权
截至本募集说明书出具日，发行人已获得 1 项作品著作权，如下所示：
序号 名称 著作权人 证书登记号 登记日期
1 嘉友国际商标设计 嘉友国际 国作登字-2017-F-00322707 2017/5/27
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4、商标
截至本募集说明书出具日，发行人未持有任何注册商标。
5、专利
截至本募集说明书出具日，发行人已获得 9 项专利，如下所示：
序 专利
专利权人 专利号 专利名称 专利申请日
号 类别
一种吊钩装置以及应用该
1 发行人 ZL201720152838.1 实用新型 2017.02.20
吊钩的叉车
一种吊钩装置以及应用该
2 发行人 ZL201720152960.9 实用新型 2017.02.20
吊钩的叉车
3 发行人 ZL201720175227.9 实用新型 堆场厂房监控系统 2017.02.24
4 发行人 ZL201720153246.1 实用新型 一种叉车架以及叉车 2017.02.20
5 发行人 ZL201720152864.4 实用新型 一种叉车架以及叉车 2017.02.20
6 发行人 ZL201720163420.0 实用新型 铜精粉取样装置 2017.02.22
车辆称重系统及车辆称重
7 发行人 ZL201820682585.3 实用新型 2018.05.08
管理系统
车辆货物监测系统及车辆
8 发行人 ZL201820683354.4 实用新型 2018.05.08
货物远程监管系统
一种便于物料装卸的物流
9 发行人 ZL201710830477.6 发明 2016.07.29
运输箱体
九、发行人拥有的特许经营权的情况
截止本募集说明书签署日，公司拥有的特许经营权为 2019 年 8 月 12 日刚果
民主共和国基础建设、公共工程和重建部代表刚果（金）政府授予公司（特许权
人）公共服务特许权，特许权期限为 25 年。
特许权的内容为 1 号国道线卡松巴莱萨-萨卡尼亚路段 150 公里公路、 座收
费站，1 座萨卡尼亚边境口岸，1 个萨卡尼亚陆港、1 座 MOKAMBO 边境口岸、
2 个现代停车场和 1 个生活区的融资、设计、建设、布置规划、扩建、维修、运
营和保养。
该特许经营权的取得，有利于公司积极布局非洲市场，抢占全球物流布局，
加强公司在全球物流行业中的竞争优势，提升公司物流及供应链贸易的综合实
力。
十、在中华人民共和国境外进行生产经营
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截至本募集说明书出具日，公司在中国境外经营的主要公司为嘉新国际、中
非国际、嘉纳国际、嘉新蒙国际和嘉金投资，其基本情况请参见本募集说明书“第
四节 发行人基本情况”之“二、发行人组织结构及主要对外投资情况”之“（二）
重要权益投资情况”之“1、主要控股子公司基本情况”相关内容。
十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
57,486.53
（2017 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2018/1/24 首次公开发行 77,330.20
合计 77,330.20
首发后累计派现金额 25,280.00
本次发行前最近一期末净资产额
193,533.43
（2019 年 12 月 31 日）
十二、最近三年及一期公司、控股股东及实际控制人所作出
的重要承诺及承诺的履行情况
（一）首次公开发行时有关股份限售的承诺
1、嘉信益于 2016 年 12 月 15 日承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙
企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该
部分股份。
2、本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；公司股票上市之日起六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持公司股
票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，
发行价将作相应调整。”
上述承诺期限为“自公司股票上市之日起 36 个月内”以及“锁定期满后两年
内”，承诺人正在严格履行中。
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2、韩景华、孟联于 2016 年 12 月 15 日承诺：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份。
2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
公司股票上市之日起六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期在
原基础上自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作
相应调整。
3、在上述锁定期满后，于本人担任公司董事、高级管理人员、监事期间，
本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自公司离职，
则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。
4、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述
承诺。”
上述承诺期限为“自公司股票上市之日起 36 个月内”、“锁定期满后两年内”、
“担任公司董事、高级管理人员、监事期间”以及“离职后六个月内”，承诺人正在
严格履行中。
（二）首次公开发行时控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承
诺
为了避免未来可能的同业竞争，发行人控股股东嘉信益、实际控制人韩景华、
孟联（以下简称“承诺人”）已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
公司控股股东嘉信益承诺：
1、截至本承诺出具日，本合伙企业目前没有投资与发行人构成直接或间接
竞争的企业；
2、截至本承诺出具日起，本合伙企业保证不从事与发行人生产经营相同或
相似的投资，不在中国境内外成立、经营任何和发行人业务直接或间接可能竞争
的业务、公司；
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3、本合伙企业将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人的其
他股东利益的经营活动；
4、本合伙企业确认并向发行人声明，本合伙企业在签署本承诺函时是代表
本合伙企业和本合伙企业目前及未来控制的公司签署的；
5、本合伙企业确认本承诺函旨在保障发行人之权益而作出；
6、如本合伙企业未履行在本承诺函中所作的承诺而给发行人造成损失的，
本合伙企业将赔偿发行人的实际损失；
7、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
实际控制人韩景华、孟联承诺：
1、截至本承诺出具日，本人目前没有投资与发行人构成直接或间接竞争的企
业；
2、截至本承诺出具日起，本人保证不从事与发行人生产经营相同或相似的投
资，不在中国境内外成立、经营任何和发行人业务直接或间接可能竞争的业务、公
司；
3、本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人的其他股东
利益的经营活动；
4、本人确认并向发行人声明，本人在签署本承诺函时是代表本人和本人目
前及未来控制的公司签署的；
5、本人确认本承诺函旨在保障发行人之权益而作出；
6、如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而给发行人造成损失的，本人将
赔偿发行人的实际损失；
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述避免同业竞争承诺，承诺人正在严格履行中。
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（三）首次公开发行时控股股东、实际控制人、5%以上股东及全体
董事、监事、高级管理人员就规范关联交易事项的承诺
“一、本合伙企业/本人将尽量避免本合伙企业/本人以及本合伙企业/本人实
际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪
酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
认的合理价格确定。
二、本合伙企业/本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避
规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合
法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本合伙企业/本人承诺不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过
影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”
上述就规范关联交易事项的承诺，承诺人正在严格履行中。
（四）首次公开发行时的其他承诺
1、嘉信益于 2016 年 12 月 15 日承诺：
“公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本合伙企业所持公司公开发行股票
前已发行的股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%，转让价不
低于发行价，且减持不影响本合伙企业对公司的控制权。若公司有送股、转增股
本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；公司上市后发生除权除息事项
的，减持价格应作相应调整。若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并
予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关
规定办理。”
上述承诺期限为“锁定期满后两年内”，承诺人正在严格履行中。
2、韩景华、孟联于 2016 年 12 月 15 日承诺：
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“公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调整。本人所持公司公开发行股票前已发行的股
份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的 25%，转让价不低于发行价。
若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；公司上
市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。若拟减持公司股票，将提前
三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《公司法》、《证券法》、中国证
监会及证券交易所相关规定办理。”
上述承诺期限为“锁定期满后两年内”，承诺人正在严格履行中。
十三、股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告【2013】43 号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司
的股利分配政策规定如下：
“
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将
实行持续、稳定的利润分配办法。
（二）利润分配的程序：
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事
同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转
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增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
（三）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损
害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股票
流动性等因素。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、
当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）现金分配的条件
1、现金分红的条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊
情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币的。
2、发放股票股利的具体条件
董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要
持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
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3、现金分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。当年未分配的可
分配利润可留待下一年度进行分配。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大
会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案
的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
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未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披
露。
4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配政策的变更
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营
造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须
提供网络投票方式。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
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公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
”
（二）最近三年公司利润分配情况及未分配利润使用情况
1、公司上市后的利润分配方案
公司上市未满三年，公司上市后的利润分配方案如下：
年度 利润分配方案
以方案实施前的公司总股本 156,800,000 股为基数，每股派发现金红利 1 元（含
2019 年度 税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 156,800,000
元，转增 62,720,000 股，本次分配后总股本为 219,520,000 股。
以方案实施前的公司总股本 112,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含
2018 年度 税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 56,000,000
元，转增 44,800,000 股，本次分配后总股本为 156,800,000 股。
以方案实施前的公司总股本 80,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含
2017 年度 税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 40,000,000
元，转增 32,000,000 股，本次分配后总股本为 112,000,000 股。
2、公司上市后的现金分红情况
公司上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均
可分配利润的比例列示如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额 156,800,000.00 56,000,000.00 40,000,000.00
归属于上市公司股东的净利润 343,331,490.63 270,034,544.02 206,220,575.83
当年现金分红占归属于上市公司股
45.67% 20.74% 19.40%
东的净利润的比例
上市后年均以现金方式分配的利润 84,266,666.67
上市后实现的年均可分配利润 273,195,536.83
占比情况 30.84%
发行人上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润
的比例超过 30%，符合发行条件。
（三）公司未来分红计划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
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司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》、《股票上市规则》等法律法规要求，以及《嘉友国际物流股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，为明确公司对股东的合理投资回报，
进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度
和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《未
来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容
如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重
视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司将采取现金或者股票方
式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。
（二）公司董事会将按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，统一筹划现金分红方案，坚持利润分配方案以现金
分红为主。未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，如果未来三年内公司净利
润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投
资者的回报。
（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的研究论证程序和决策机制：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
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的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策；
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预
案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公
开披露；
（4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限
于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）上市公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司
生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论
证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政
策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。
十四、公司偿债能力指标和资信评级情况
（一）公司偿债能力指标
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息保障倍数 不适用 不适用 不适用
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
贷款偿还率 不适用 不适用 不适用
利息偿付率 不适用 不适用 不适用
注：公司最近三年无贷款和利息支出，因此上述偿债指标不适用。
（二）信用评级情况
公司本次发行的可转换公司债券已经由中证鹏元进行评级，并出具了《嘉友
国际物流股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根据
该评级报告，公司主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为
稳定。
十五、董事、监事和高级管理人员
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
序号 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
1 韩景华 董事长 男 47 2015 年 12 月 26 日 2021 年 12 月 25 日
2 孟联 董事、总经理 女 48 2015 年 12 月 26 日 2021 年 12 月 25 日
3 白玉 董事、副总经理 男 50 2015 年 12 月 26 日 2021 年 12 月 25 日
4 徐伟建 独立董事 男 48 2015 年 12 月 26 日 2021 年 12 月 25 日
5 孙群 独立董事 女 52 2015 年 12 月 26 日 2021 年 12 月 25 日
6 侯润平 监事会主席 男 44 2015 年 12 月 26 日 2021 年 12 月 25 日
7 王本利 监事 男 47 2015 年 12 月 26 日 2021 年 12 月 25 日
8 刘建军 职工监事 男 39 2015 年 12 月 26 日 2021 年 12 月 25 日
9 武子彬 副总经理 女 50 2015 年 12 月 26 日 2021 年 12 月 25 日
10 唐世伦 副总经理 女 47 2015 年 12 月 26 日 2021 年 12 月 25 日
11 邹菂 副总经理 男 49 2015 年 12 月 26 日 2021 年 12 月 25 日
12 周立军 财务总监 女 50 2016 年 4 月 8 日 2021 年 12 月 25 日
13 聂慧峰 董事会秘书 男 40 2016 年 10 月 8 日 2021 年 12 月 25 日
（一）董事简历
韩景华先生，2005 年 6 月至 2015 年 12 月历任嘉友国际物流（北京）有限
公司执行董事、董事长。2015 年 6 月至今任嘉信益（天津）资产管理合伙企业
（有限合伙）、嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人； 2015 年 12 月至今任嘉友国际物流股份有限公司董事长、法定代表人。
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孟联女士，2005 年 6 月至 2015 年 12 月历任嘉友国际物流（北京）有限公
司董事、监事、总经理；2015 年 12 月至 2016 年 10 月任嘉友国际物流股份有限
公司董事会秘书。2018 年 6 月至今任嘉和国际融资租赁（天津）有限公司董事
长、法定代表人；2018 年 8 月至今任 JASN INTERNATIONAL PTE.LTD.董事；
2019 年 4 月至今任天鼎云泓企业发展管理（北京）有限公司法定代表人、执行
董事； 2015 年 12 月至今任嘉友国际物流股份有限公司董事、总经理。
白玉先生，2008 年 8 月至 2018 年 9 月任乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流
有限公司、乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司执行董事、总经理。2016
年 1 月至今任巴彦淖尔市临津物流有限公司董事长；2018 年 9 月至今任乌拉特
中旗甘其毛都华方国际物流有限公司、乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公
司执行董事、法定代表人；2019 年 7 月至今任巴彦淖尔嘉毅国际物流有限公司
董事长、法定代表人；2015 年 12 月至今任嘉友国际物流股份有限公司董事、副
总经理。
徐伟建先生，1995 年至 1998 年任职于沈阳铁路局机务部技术员、主任工程
师；1998 年至 2001 年任职于黑龙江亚东会计师事务所审计员、项目经理、部门
经理；2002 年至 2004 年任职于沈阳中沈资产评估有限公司评估师；2004 年至
2007 年任职于天职国际会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理；2007
年至今历任沃克森（北京）国际资产评估有限公司项目经理、部门主任、副总经
理、执行董事、总经理、董事长。2015 年 12 月至今任嘉友国际物流股份有限公
司独立董事；2018 年 12 月至今任上海睿昂基因科技股份有限公司独立董事。
孙群女士，1992 年至 1994 年任中国铁路对外服务公司国际运输部业务经理；
1994 年至 1998 年任香港东方海外货柜航运有限公司北京办事处多式联运经理；
1998 年至 1999 年任香港均辉货运有限公司总经理助理；2000 年至 2002 年任香
港东方海外东陆物流有限公司北京办事处业务经理；2002 年至 2010 年任职于中
铁联合国际集装箱有限公司；2010 年至今在中国铁路国际有限公司任职。2015
年 12 月至今任嘉友国际物流股份有限公司独立董事。
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（二）监事简历
侯润平先生，2001 年至 2003 年任内蒙古万利贸易有限责任公司副总经理；
2005 年至今历任乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司执行董事、监事、
总经理、法定代表人；2019 年 7 月任巴彦淖尔嘉毅国际物流有限公司董事；2015
年 12 月至今任嘉友国际物流股份有限公司监事会主席。
王本利先生，2001 年 1 月至 2014 年 8 月任内蒙古万利贸易有限责任公司总
经理；2005 年至今任内蒙古嘉友国际物流有限公司执行董事、总经理、法定代
表人；2015 年 12 月至今任嘉友国际物流股份有限公司监事。
刘建军先生，2003 至 2012 年任宝景餐饮娱乐有限公司管理部总经理。2013
年至今历任乌拉特中旗甘其毛都华方国际物流有限公司副总经理、总经理；2018
年 9 月至今任乌拉特中旗甘其毛道金航国际物流有限公司总经理；2015 年 12 月
至今任嘉友国际物流股份有限公司职工监事。
（三）高级管理人员简历
孟联女士，工作经历参见“董事简历”部分。
白玉先生，工作经历参见“董事简历”部分。
唐世伦女士，曾任职于北京二七通信工厂、中信电通有限公司；2000 年至
2007 年任清华泰豪科技股份有限公司事业部总监；2010 年 6 月至 2016 年 10 月
任嘉实兴泰国际贸易（北京）有限公司经理。2014 年 8 月至今任内蒙古万利贸
易有限责任公司执行董事、总经理、法定代表人；2018 年 6 月至今任嘉和国际
融资租赁（天津）有限公司董事；2019 年 9 月至今任贵州嘉隆矿业有限公司董
事；2019 年 12 月至今任巴彦淖尔市嘉航供应链管理有限公司执行董事、经理、
法定代表人；2020 年 3 月 12 日至今任嘉宸国际贸易（内蒙古）有限公司执行董
事、经理、法定代表人；2007 年 8 月至今任嘉友国际物流股份有限公司副总经
理。
武子彬女士，曾任职于北京市地毯进出口公司、永顺货运有限公司。2016
年 1 月至 2019 年 6 月任巴彦淖尔市临津物流有限公司总经理、法定代表人；2017
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年 9 月至今任嘉泓国际物流（天津）有限公司执行董事、经理、法定代表人；2005
年至今任嘉友国际物流股份有限公司副总经理。
邹菂先生，曾任职于马士基航运南京办事处、铁行清华南京办事处、川崎汽
船中国公司。2000 年至 2002 年任联邦快递江苏公司操作部经理；2002 年至 2007
年任日挥株式会社项目部物流经理。2007 年 7 月至今任嘉友国际物流股份有限
公司副总经理。
聂慧峰先生，曾任职于内蒙古包头海德集团财务部、内蒙古包头天勤税务师
事务所。2005 年至 2016 年 10 月任嘉友国际物流股份有限公司财务副总监。2016
年 10 月至今任嘉友国际物流股份有限公司董事会秘书。
周立军女士，曾任职于中建一局集团建设发展有限公司；2002 年至 2012 年
任北京中建华诚混凝土有限公司总会计师；2012 年至 2016 年历任北京华高世纪
科技股份有限公司财务经理、财务总监。2016 年 4 月至今任嘉友国际物流股份
有限公司财务总监。
（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况
截至 2019 年 12 月 31 日， 最近一年从公司获得的
姓名 职务
直接持有股份情况（股） 税前报酬（单位：万元）
韩景华 董事长 34,853,798 151.04
孟联 董事、总经理 18,066,202 123.70
白玉 董事、副总经理 1,176,000 53.26
徐伟建 独立董事 - 6.00
孙群 独立董事 - 6.00
侯润平 监事会主席 1,176,000 71.00
王本利 监事 1,176,000 66.00
刘建军 职工监事 - 71.00
武子彬 副总经理 1,176,000 65.75
唐世伦 副总经理 1,176,000 85.08
邹菂 副总经理 - 95.97
周立军 财务总监 - 65.09
聂慧峰 董事会秘书 - 60.00
此外，公司董事、监事、高级管理人员还通过控股股东嘉信益间接持有公司
股份。截至 2019 年 12 月 31 日，嘉信益持有上市公司 37.50%的股份，公司董事、
监事、高级管理人员在嘉信益中持有股份比例情况详见本募集说明书“第四节 发
行人基本情况”之“三、发行人控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）控股股
东基本情况”。
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（五）董事、监事、高级管理人员对外投资和兼职情况
1、董事、监事及高级管理人员对外投资情况
在发行人担
序号 姓名 在外持股情况
任职务
在嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有份额 61.13%
1 韩景华 董事长
在嘉信益持有份额 59.28%
在嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有份额 26.87%
2 孟联 董事、总经理 在嘉信益持有份额 30.72%
在天鼎云泓企业发展管理（北京）有限公司持股 100.00%
董事、副总经 在嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有份额 2.40%
3 白玉
理 在嘉信益持有份额 2.00%
在沃克森（北京）国际资产评估有限公司持股 86.00%
在沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司持股 96.00%
4 徐伟建 独立董事 在沃克森（北京）国际房地产土地评估有限公司持股 40.00%
在霍尔果斯心脉股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有份额 2.00%
在北京心脉企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额 1.00%
在嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有份额 2.40%
5 侯润平 监事会主席
在嘉信益持有份额 2.00%
在嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有份额 2.40%
6 王本利 监事
在嘉信益持有份额 2.00%
在嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有份额 2.40%
7 唐世伦 副总经理
在嘉信益持有份额 2.00%
在嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有份额 2.40%
8 武子彬 副总经理
在嘉信益持有份额 2.00%
2、董事、监事及高级管理人员兼职情况
任职人
序号 其他单位名称 在其他单位担任的职务
员姓名
嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
1 韩景华
嘉信益德（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
2 孟联 天鼎云泓企业发展管理（北京）有限公司 法定代表人、执行董事
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人、董事长、经理
3 徐伟建 沃克森（北京）国际矿业权评估有限公司 法定代表人、执行董事、经理
上海睿昂基因科技股份有限公司 独立董事
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任职人
序号 其他单位名称 在其他单位担任的职务
员姓名
4 孙群 中国铁路国际有限公司 拉合尔项目副总经理
十六、管理层的激励情况
截至本募集说明书签署之日，公司尚未制定股权激励方案。
十七、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚的情况
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争
发行人的控股股东为嘉信益，其经营范围为：资产管理；信息系统开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本募集说明书签署日，除持有嘉友国际 37.50%的股权外，嘉信益还持
有嘉隆矿业 72.50%的股权。嘉隆矿业的经营范围为：法律、法规、国务院决定
规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审
批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（重晶石、方解石加工、销售（在经营范
围中涉及许可项目的凭有效证件方可从事经营）），与发行人不构成同业竞争。
嘉隆矿业持有泓睿矿业 90%的股权，泓睿矿业的经营范围为：法律、法规、
国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定
无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（重晶石、方解石加工、销售（在
经营范围中涉及许可项目的凭有效证件方可从事经营）），与发行人不构成同业
竞争。
（二）与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争调查
韩景华、孟联为一致行动人，对公司实行共同控制，其中，韩景华直接持有
公司 22.23%的股份，孟联直接持有公司 11.52%的股份，韩景华和孟联通过嘉信
益控制公司 37.50%的股份，两人合计控制公司 71.25%的股份，为公司的实际控
制人。
除发行人外，实际控制人控制的其他企业还包括嘉信益、嘉信益德、嘉隆矿
业、泓睿矿业和天鼎云泓，嘉信益德和天鼎云泓情况列示如下：
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序号 企业名称 经营范围
资产管理；信息系统开发。（依法须经批准的项目，经相关部
1 嘉信益德
门批准后方可开展经营活动）
企业管理；医院管理；餐饮管理；软件服务；零售家用电器、电子产
品、文化用品、体育用品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；
计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨
询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、
发布广告；会议服务；旅游咨询（不含中介）；自然科学研究和试验
2 天鼎云泓 发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学
研究和试验发展；模型设计服务；技术开发；技术咨询；技术交流；
技术转让；技术推广；技术服务；承办展览展示活动。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
上述公司的主营业务均不涉及公司主营业务，与发行人不存在同业竞争关
系。
（三）独立董事关于公司同业竞争的意见
公司自 2017 年 1 月 1 日至今与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间
不存在同业竞争情况，公司与控股股东、实际控制人已作出相关承诺并已经采取
了有效的措施避免公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间产
生同业竞争。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方和关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则 36 号—关联方披露》的相关规定，发行
人的关联方及关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
关联方名称 关联关系
嘉信益 发行人控股股东
韩景华、孟联 发行人实际控制人
2、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人实际控制人、发行人董
事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员及其关联方
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持有发行人 5%以上股份的自然人股东、发行人实际控制人、发行人董事、
监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母）及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为公司
关联方。
3、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人以外的其他企
业
详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控
制人基本情况”之“（二）实际控制人基本情况” 之“2、实际控制人对外投资情况”。
4、发行人控股、参股、联营及合营的企业
详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构及主要对
外投资情况”之“（二）重要权益投资情况”。
5、关键管理人员
序号 关联方 关联人明细
1 现任董事会成员 5 名 董事长韩景华，董事孟联、白玉，独立董事徐伟建、孙群
2 现任监事会成员 3 名 监事会主席侯润平，监事王本利，职工监事刘建军
总经理孟联、副总经理白玉、唐世伦、武子彬、邹菂，董事
3 现任高级管理人员 7 名
会秘书聂慧峰、财务总监周立军
6、发行人持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及
其关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司
以外的其他企业
（1）发行人持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员控
制或者担任董事、高级管理人员的其他企业
其它企业任职董事、高 其它企业持股比例
姓名 关联关系 其它企业名称
级管理人员的情况 （%）
执行事务合伙人 59.28 嘉信益
执行事务合伙人 61.13 嘉信益德
韩景华 董事长 通过嘉信益间接控
-- 嘉隆矿业
制 72.5%的股权
-- 通过嘉隆矿业间接 泓睿矿业
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其它企业任职董事、高 其它企业持股比例
姓名 关联关系 其它企业名称
级管理人员的情况 （%）
控制 90%的股权
孟联 董事、总经理 执行董事 100.00 天鼎云泓
唐世伦 副总经理 董事 -- 嘉隆矿业
沃克森（北京）国际资
董事长兼总经理 86.00
产评估有限公司
沃克森（北京）国际矿
徐伟建 独立董事 执行董事兼经理 96.00
业权评估有限公司
上海睿昂基因科技股份
独立董事 --
有限公司
（2）发行人持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的
关系密切的家庭成员控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方 关联关系
北京蒙京石墨新材料科技研究院
1 董事长韩景华的姐姐的配偶担任执行董事兼经理的公司
有限公司
董事、总经理孟联姐姐配偶控股并担任执行董事、经理的
2 北京兴源时代科技发展有限公司
公司
大同市中大阳光大药房连锁有限 副总经理唐世伦姐姐持股并担任执行董事兼总经理的公
3
责任公司 司
4 大同市阳光大药房 副总经理唐世伦姐姐控制的个人独资企业
北京安吉罗国际咨询管理有限公
5 副总经理唐世伦的妹妹担任执行董事、经理的公司
司
6 北京聚美佳合商贸有限公司 副总经理唐世伦的配偶的妹妹担任执行董事、经理的公司
7 北京万盛源贸易有限责任公司 副总经理武子彬弟弟担任总经理的公司
7、其他关联方
序号 关联方 成立时间 注册资本 营业范围 关联关系
政府授权的:土地收储、开发、投
资;民建项目建设、管理;城市基础
设施建设投资;市政工程投资、建
设、管理;市政公共设施管理;城市
3,000 万元人 服务性项目设施的投资、运营、管 子公司少数股
1 临河城投 2009-06-02
民币 理;房地产开发投资;棚户区改造; 东
房地产物业及酒店宾馆资产的投
资与经营;国有资产经营管理;生
物科技推广与应用;广告设计、制
作、发布、代理;中小企业投融资。
液化天然气项目的开发、建设;工 原子公司嘉中
10,000 万元
2 扬中新通 2018-06-15 程项目管理;液化天然气销售(限 清洁的少数股
人民币
《城镇燃气管理条例》规定的燃气 东，嘉中清洁
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序号 关联方 成立时间 注册资本 营业范围 关联关系
范围);化工原料(不含危险化学品) 已于 2019 年 8
装卸、运输、仓储、销售。(依法 月注销
须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
普通货物道路运输;机动 车维修
(限分支机构经营);预包装兼散装
食品销售;仓储服务(易燃易爆除
外);信息咨询服务(中介除外);销
售日用品、化工产品(不含危险化
学品及易燃易爆品)、文具用品、
可克达拉 39,970.97 万 子公司少数股
3 2018-05-17 五金交电、汽车配件、金属材料、
恒信 元人民币 东
汽车、煤炭、新鲜蔬菜、新鲜水果、
家用电器、建筑材料、厨房用具;
国际货运代理;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务(国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外);房屋租赁;场地租赁。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬分别为 626.40 万元、701.09 万
元、919.89 万元和 83.75 万元。
（2）支付关联方授权经营管理费用
2019 年 5 月 18 日，伊犁恒信与嘉友恒信签订了《新疆伊犁恒信国际贸易物
流有限责任公司授权新疆嘉友恒信国际物流有限公司经营管理协议》，在嘉友恒
信新建的监管场所未建设完成前，伊犁恒信将其下属的海关监管场所（海关编码：
CNHRS940020）授予嘉友恒信经营管理并拓展物流业务。嘉友恒信按每月 91.66
万元向伊犁恒信缴纳授权经营管理费，截至 2019 年末，合计支付 641.67 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，合计应支付 275.00 万元。
由于嘉友恒信系嘉友国际和可克达拉恒信合资成立的子公司，其中嘉友国际
持股 60%，可克达拉恒信持股 40%；伊犁恒信系可克达拉恒信的控股子公司；
本着实质重于形式的原则，将上述交易认定为关联交易。上述关联交易金额较小
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且具有商业实质，关联交易价格由双方在市场价格的基础上协商确定，具有必要
性和合理性。
除上述情况外，报告期内，发行人不存在与关联方的其他经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）其他关联交易
2019 年 10 月，本公司之子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司
（以下简称“甘其毛都嘉友”）通过公开招投标方式，确定临津物流少数股东临河
城投之全资子公司巴彦淖尔市通德建筑安装有限责任公司（以下简称“通德建
筑”）为甘其毛都嘉友综合服务楼建设工程项目的承包方，双方签订《建设工程
施工合同》（以下简称“施工合同”），施工合同总金额为人民币 1,681 万元（最
终金额以决算审计结果为准），截至 2020 年 3 月 31 日，甘其毛都嘉友共向通德
建筑支付工程款 500 万元。
（2）关联方担保情况
2018 年 11 月，发行人实际控制人韩景华为发行人与江苏银行北京分行签订
的授信合同，提供了连带责任担保，合同的总授信额度为 5,000 万元。截至 2020
年 3 月 31 日，相关授信已到期，担保已履行完毕。
2018 年 12 月，发行人实际控制人韩景华、孟联为发行人与北京银行股份有
限公司燕京支行签订的授信合同，提供了连带责任担保，合同的总授信额度为
10,000 万元。截至 2020 年 3 月 31 日，相关授信已到期，担保已履行完毕。
2019 年 3 月，发行人实际控制人韩景华为发行人与厦门国际银行股份有限
公司北京分行签订的授信合同，提供了连带责任担保，合同的总授信额度为
20,000 万元。
除上述情况外，报告期内，发行人不存在其他偶发性关联交易。
3、关联交易定价
发行人对关联交易与非关联交易执行统一的定价原则：以市场为导向，遵循
公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。
报告期内，发行人关联交易的定价均遵循上述定价原则，关联交易价格公允
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合理，未损害公司及其他股东利益。
4、关联方应收应付项目情况
报告期内，发行人关联方应收应付项目情况如下：
单位：万元
项目 2020/03/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应付项目
应付账款：
可克达拉市恒信物流集团有限公司 275.00 641.67 - -
合计 275.00 641.67 - -
其他应付款
巴彦淖尔市临河区城市发展投资有限责
- - 1,764.00 1,764.00
任公司
合计 275.00 641.67 1,764.00 1,764.00
5、关联交易程序
报告期内发生的关联交易，发行人均按照《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的规定，履行了相应的程序。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，发行人经常性交易主要为支付给关联方的授权经营管理费，对经
营成果的影响较小，经常性关联交易金额占营业成本的比例列示如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经常性关联交易金额占营业成
0.43% 0.15% - -
本的比例
三、规范关联交易的措施
为规范公司运作，完善法人治理，公司在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》和《关联交易管理制度》等
制度中明确对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及
关联交易的监督进行了规定。
公司已建立规范的关联交易制度，在公司章程中明确关联交易的批准权限、
决策程序、价格确定原则、决策回避制度，在实际运行中，公司严格执行了以上
制度要求。报告期内，未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情
况。
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四、独立董事对公司关联交易的意见
公司根据《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程序进行决策，在决
策过程中独立董事根据相关规定对关联交易出具了独立意见。公司与关联方交易
符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，对公司正常生产经营不会造成不利
影响，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务
会计数据，非经特别说明，引自 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计的财
务报告及 2020 年 1-3 月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基
础编制。
一、公司最近三年财务报告审计情况
立信会计师对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的财务报告进行了审计，
分别出具了信会师报字[2018]第 ZB10747 号、信会师报字[2019]第 ZB10581 号、
信会师报字[2020]第 ZB10651 号标准无保留意见的审计报告。
二、非经常性损益和净资产收益率审核情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号
——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2 号）、《公开发
行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（证监会计字[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1
号——非经常性损益》（证监会计字[2007]9 号）、《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，
公司编制了 2017 年度、2018 年度、2019 年度非经常性损益明细表和净资产收益
率计算表。2020 年 4 月 27 日，立信会计师对上述数据进行审核，并出具了信会
师报字[2020]第 ZB10655 号审核报告。
三、最近三年及一期财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 403,468,952.19 1,257,227,895.38 574,388,539.83 414,457,931.63
交易性金融资 584,997,955.00 28,200,000.00 - -
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项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
产
应收票据 - - 10,318,995.04 8,210,840.92
应收账款 165,369,907.04 203,281,813.73 135,959,442.33 68,246,607.23
应收款项融资 21,925,511.13 32,995,894.85
预付款项 218,671,352.37 122,605,128.10 249,272,038.58 76,823,425.08
其他应收款 38,700,659.63 15,794,516.81 18,631,182.84 6,899,606.93
存货 34,344,219.86 96,827,110.94 141,645,819.57 71,372,953.59
一年内到期的
4,019,813.38 4,019,813.38 - -
非流动资产
其他流动资产 12,232,486.03 13,987,888.76 571,779,490.18 8,492,428.09
流动资产合计 1,483,730,856.63 1,774,940,061.95 1,701,995,508.37 654,503,793.47
非流动资产：
长期应收款 50,603,462.66 50,603,462.66 - -
长期股权投资 14,920,940.17 14,920,940.17 - -
固定资产 251,816,464.84 199,493,194.88 136,377,527.34 134,937,346.77
在建工程 181,567,787.24 180,762,272.24 164,430,891.59 593,836.97
无形资产 147,153,460.89 79,822,742.61 65,703,006.69 57,131,768.96
商誉 208,370,209.04 60,885,489.11 60,885,489.11 75,759.26
长期待摊费用 7,660,780.19 333,129.19 554,628.08 618,029.49
递延所得税资
1,844,964.35 752,601.25 555,611.61 383,022.60
产
其他非流动资
72,536,342.56 34,465,596.21 9,944,719.83 46,059,719.48
产
非流动资产合计 936,474,411.94 622,039,428.32 438,451,874.25 239,799,483.53
资产总计 2,420,205,268.57 2,396,979,490.27 2,140,447,382.62 894,303,277.00
流动负债：
应付账款 113,980,946.21 154,086,731.76 209,554,977.06 79,184,258.04
预收款项 - 230,415,849.29 135,289,384.07 194,157,717.55
合同负债 172,686,248.64 - - -
应付职工薪酬 15,842,273.90 16,482,102.52 10,911,668.55 8,008,218.92
应交税费 31,524,528.19 28,628,183.29 35,196,445.76 11,814,259.85
其他应付款 7,862,451.29 8,363,562.00 131,306,150.35 22,958,511.64
一年内到期的
56,150,000.00 14,150,000.00 20,517,500.00 -
非流动负债
其他流动负债 23,044,768.36 - - -
流动负债合计 421,091,216.59 452,126,428.86 542,776,125.79 316,122,966.00
非流动负债： - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 11,455,000.01 5,495,000.00 3,155,000.00 3,315,000.00
递延所得税负
4,572,773.99 4,023,793.10 2,371,247.06 -
债
其他非流动负
- - 14,150,000.00 -
债
非流动负债合计 16,027,774.00 9,518,793.10 19,676,247.06 3,315,000.00
负债合计 437,118,990.59 461,645,221.96 562,452,372.85 319,437,966.00
所有者权益：
股本 156,800,000.00 156,800,000.00 112,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 814,709,866.49 814,709,866.49 857,685,633.70 136,383,633.70
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项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他综合收益 67,380.70 4,655.93 - -
盈余公积 53,281,754.05 53,281,754.05 40,272,071.68 28,993,091.72
未分配利润 890,014,811.84 841,387,459.28 567,065,651.02 348,310,086.96
归属于母公司
1,914,873,813.08 1,866,183,735.75 1,577,023,356.40 573,686,812.38
所有者权益合计
少数股东权益 68,212,464.90 69,150,532.56 971,653.37 1,178,498.62
所有者权益合计 1,983,086,277.98 1,935,334,268.31 1,577,995,009.77 574,865,311.00
负 债和 所有 者 权
2,420,205,268.57 2,396,979,490.27 2,140,447,382.62 894,303,277.00
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 611,241,029.84 4,170,611,468.57 4,100,862,740.87 3,244,249,333.51
其中：营业收入 611,241,029.84 4,170,611,468.57 4,100,862,740.87 3,244,249,333.51
二、营业总成本 554,984,260.76 3,787,610,695.27 3,797,833,992.06 2,996,379,023.20
其中：营业成本 546,086,280.58 3,714,948,352.00 3,743,623,075.98 2,938,350,154.35
税金及附加 3,072,058.15 19,040,468.35 12,811,334.48 8,786,078.71
销售费用 717,546.16 5,079,644.87 4,105,673.80 3,634,523.38
管理费用 9,950,177.46 43,514,701.16 37,171,027.00 33,818,147.04
研发费用 1,879,162.42 15,937,648.70 15,308,111.39 9,016,105.13
财务费用 -6,720,964.01 -10,910,119.81 -15,185,230.59 2,774,014.59
其中：利息费用 - - - -
利息收入 2,919,925.48 6,702,315.99 4,518,187.10 1,035,860.05
加：其他收益 424,486.39 1,676,482.45 1,654,191.55 951,028.97
投资收益（损失以
3,321,315.57 26,913,957.25 24,264,396.03 1,299,761.32
“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投 - -79,059.83 - 3,886.94
资收益
信用减值损失（损
-1,044,427.03 -476,392.10 - -
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
- - -1,324,096.69 -1,006,019.23
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
- 23,210.04 546,586.35 -138,689.84
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏
58,958,144.01 411,138,030.94 328,169,826.05 248,976,391.53
损以“-”号填列）
加：营业外收入 8,900.08 6,035,666.15 221,626.82 1,515,476.23
减：营业外支出 2,010,000.00 177,775.71 133,346.65 167,960.83
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填 56,957,044.09 416,995,921.38 328,258,106.22 250,323,906.93
列）
减：所得税费用 9,267,759.19 71,061,318.77 58,430,407.45 44,433,374.60
五、净利润（净亏
47,689,284.90 345,934,602.61 269,827,698.77 205,890,532.33
损以“-”号填列）
1-2-135
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于母公司股
东的净利润（净亏损 48,627,352.56 343,331,490.63 270,034,544.02 206,220,575.83
以“-”号填列）
少数股东损益（净
-938,067.66 2,603,111.98 -206,845.25 -330,043.50
亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益
67,380.70 4,655.93 - -
的税后净额
七、综合收益总额 47,756,665.60 345,939,258.54 269,827,698.77 205,890,532.33
归属于母公司所
有者的综合收益总 48,694,733.26 343,336,146.56 270,034,544.02 206,220,575.83
额
归属于少数股东
-938,067.66 2,603,111.98 -206,845.25 -330,043.50
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
0.31 2.19 1.77 1.75
益（元/股）
（二）稀释每股收
0.31 2.19 1.77 1.75
益（元/股）
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务
689,792,086.83 4,664,288,298.14 4,542,560,441.91 3,675,744,669.60
收到的现金
收到的税费返还 - 12,789,059.66 10,749,544.55 3,486,405.15
收到其他与经营活动
191,210,893.91 594,947,243.22 190,463,219.33 62,868,098.33
有关的现金
经营活动现金流入小计 881,002,980.74 5,272,024,601.02 4,743,773,205.79 3,742,099,173.08
购买商品、接受劳务
683,110,963.27 4,068,155,585.37 4,378,827,674.04 3,338,433,974.27
支付的现金
支付给职工以及为职
13,125,510.90 61,561,976.50 49,678,708.86 37,229,968.81
工支付的现金
支付的各项税费 20,425,215.29 129,290,575.67 82,415,166.73 81,868,074.19
支付其他与经营活动
194,403,978.76 619,538,667.01 228,562,268.37 78,810,492.69
有关的现金
经营活动现金流出小计 911,065,668.22 4,878,546,804.55 4,739,483,818.00 3,536,342,509.96
经营活动产生的现金流
-30,062,687.48 393,477,796.47 4,289,387.79 205,756,663.12
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 1,617,530,000.00 6,940,495,867.78 6,479,120,818.58 259,303,910.10
取得投资收益收到的
3,321,315.57 27,523,342.39 25,137,742.69 1,295,874.38
现金
处置固定资产、无形
- 60,000.00 126,025.87 498,090.23
资产和其他长期资产收
1-2-136
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
回的现金净额
收到其他与投资活动
- 26,117,645.60 - -
有关的现金
投资活动现金流入小计 1,620,851,315.57 6,994,196,855.77 6,504,384,587.14 261,097,874.71
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支 6,877,128.99 112,001,791.52 183,443,794.21 39,044,483.41
付的现金
投资支付的现金 2,174,390,531.00 6,474,525,639.78 7,000,616,018.58 258,200,000.00
取得子公司及其他营
232,809,253.92 - 30,504,347.01 -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
35,086,829.58 - - -
有关的现金
投资活动现金流出小计 2,449,163,743.49 6,586,527,431.30 7,214,564,159.80 297,244,483.41
投资活动产生的现金流
-828,312,427.92 407,669,424.47 -710,179,572.66 -36,146,608.70
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 - 67,400,000.00 786,603,773.61 -
其中：子公司吸收
少数股东投资收到的现 - 67,400,000.00 - -
金
收到其他与筹资活动
- - - 17,640,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小计 - 67,400,000.00 786,603,773.61 17,640,000.00
分配股利、利润或偿
- 56,000,000.00 40,000,000.00 -
付利息支付的现金
其中：子公司支付
给少数股东的股利、利 - - - -
润
支付其他与筹资活动
- - 16,471,653.61 700,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小计 - 56,000,000.00 56,471,653.61 700,000.00
筹资活动产生的现金流
- 11,400,000.00 730,132,120.00 16,940,000.00
量净额
四、汇率变动对现金及
3,616,093.40 2,236,447.28 7,325,804.41 -2,850,276.60
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-854,759,022.00 814,783,668.22 31,567,739.54 183,699,777.82
净增加额
加：期初现金及现金
1,256,123,972.95 441,340,304.73 409,772,565.19 226,072,787.37
等价物余额
六、期末现金及现金等
401,364,950.95 1,256,123,972.95 441,340,304.73 409,772,565.19
价物余额
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4、合并所有者权益变动表
（1）2020 年 1-3 月
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 156,800,000.00 814,709,866.49 4,655.93 - 53,281,754.05 841,387,459.28 69,150,532.56 1,935,334,268.31
二、本年年初余额 156,800,000.00 814,709,866.49 4,655.93 - 53,281,754.05 841,387,459.28 69,150,532.56 1,935,334,268.31
三、本期增减变动
金额（减少以“-” - - 62,724.77 - - 48,627,352.56 -938,067.66 47,752,009.67
号填列）
（一）综合收益总
- - 62,724.77 - - 48,627,352.56 -938,067.66 47,752,009.67
额
（二）所有者投入
- - - - - - - -
和减少资本
1．所有者投入
- - - - - - - -
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入 资 - - - - - - - -
本
3．股份支付计
入所有者权益 的 - - - - - - - -
金额
4．其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - -
1．提取盈余公
- - - - - - - -
积
1-2-138
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归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
2．提取一般风
- - - - - - - -
险准备
3．对所有者（或
- - - - - - - -
股东）的分配
4．其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益
- - - - - - - -
内部结转
（五）专项储备 - - - - - - - -
1.本期提取 - - - 14,000.00 - - - -
2.本期使用 - - - 14,000.00 - - - -
四、本期期末余额 156,800,000.00 814,709,866.49 67,380.70 - 53,281,754.05 890,014,811.84 68,212,464.90 1,983,086,277.98
（2）2019 年
单位：元
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 112,000,000.00 857,685,633.70 - - 40,272,071.68 567,065,651.02 971,653.37 1,577,995,009.77
二、本年年初余额 112,000,000.00 857,685,633.70 - - 40,272,071.68 567,065,651.02 971,653.37 1,577,995,009.77
三、本期增减变动
金额（减少以“-” 44,800,000.00 -42,975,767.21 4,655.93 - 13,009,682.37 274,321,808.26 68,178,879.19 357,339,258.54
号填列）
（一）综合收益总
- - 4,655.93 - - 343,331,490.63 2,603,111.98 345,939,258.54
额
（二）所有者投入 - 1,824,232.79 - - - - 65,575,767.21 67,400,000.00
1-2-139
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归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
和减少资本
1．所有者投入
- - - - - - 67,400,000.00 67,400,000.00
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入 资 - - - - - - - -
本
3．股份支付计
入所有者权益 的 - - - - - - - -
金额
4．其他 - 1,824,232.79 - - - - -1,824,232.79 -
（三）利润分配 - - - - 13,009,682.37 -69,009,682.37 - -56,000,000.00
1．提取盈余公
- - - - 13,009,682.37 -13,009,682.37 - -
积
2．提取一般风
- - - - - - -
险准备
3．对所有者（或
- - - - - -56,000,000.00 - -56,000,000.00
股东）的分配
4．其他 - - - - - - -1,824,232.79 -
（四）所有者权益
44,800,000.00 -44,800,000.00 - - - - - -
内部结转
（五）专项储备 - - - - - - - -
1.本期提取 - - - 67,375.01 - - 67,375.01
2.本期使用 - - - 67,375.01 - - 67,375.01
四、本期期末余额 156,800,000.00 814,709,866.49 4,655.93 - 53,281,754.05 841,387,459.28 69,150,532.56 1,935,334,268.31
（3）2018 年
1-2-140
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单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股东权
项目 其他综合收 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益
益
一、上年年末余额 60,000,000.00 136,383,633.70 - - 28,993,091.72 348,310,086.96 1,178,498.62 574,865,311.00
二、本年年初余额 60,000,000.00 136,383,633.70 - - 28,993,091.72 348,310,086.96 1,178,498.62 574,865,311.00
三、本期增减变动
金额 （减少以 “-” 52,000,000.00 721,302,000.00 - - 11,278,979.96 218,755,564.06 -206,845.25 1,003,129,698.77
号填列）
（一）综合收益总
- - - - - 270,034,544.02 -206,845.25 269,827,698.77
额
（二）所有者投入
20,000,000.00 753,302,000.00 - - - - - 773,302,000.00
和减少资本
1．所有者投入
20,000,000.00 753,302,000.00 - - - - - 773,302,000.00
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入资 - - - - - - - -
本
3．股份支付计
入所有者权益的 - - - - - - - -
金额
4．其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 11,278,979.96 -51,278,979.96 - -40,000,000.00
1．提取盈余公
- - - - 11,278,979.96 -11,278,979.96 - -
积
2．提取一般风
- - - - - - - -
险准备
3．对所有者（或
- - - - - -40,000,000.00 - -40,000,000.00
股东）的分配
1-2-141
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归属于母公司所有者权益
少数股东权
项目 其他综合收 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益
益
4．其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益
32,000,000.00 -32,000,000.00 - - - - - -
内部结转
（五）专项储备 - - - - - - - -
1.本期提取 - - - 111,506.36 - - - 111,506.36
2.本期使用 - - - 111,506.36 - - - 111,506.36
四、本期期末余额 112,000,000.00 857,685,633.70 - - 40,272,071.68 567,065,651.02 971,653.37 1,577,995,009.77
（4）2017 年
单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股东权
项目 其他综合收 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益
益
一、上年年末余额 60,000,000.00 136,383,633.70 - - 14,071,678.40 157,010,924.45 1,508,542.12 368,974,778.67
二、本年年初余额 60,000,000.00 136,383,633.70 - - 14,071,678.40 157,010,924.45 1,508,542.12 368,974,778.67
三、本期增减变动
金额 （减少以 “-” - - - - 14,921,413.32 191,299,162.51 -330,043.50 205,890,532.33
号填列）
（一）综合收益总
- - - - - 206,220,575.83 -330,043.50 205,890,532.33
额
（二）所有者投入
- - - - - - - -
和减少资本
1．所有者投入
- - - - - - - -
的普通股
1-2-142
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归属于母公司所有者权益
少数股东权
项目 其他综合收 所有者权益合计
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 益
益
2．其他权益工
具持有者投入资 - - - - - - - -
本
3．股份支付计
入所有者权益的 - - - - - - - -
金额
4．其他 - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - 14,921,413.32 -14,921,413.32 - -
1．提取盈余公
- - - - 14,921,413.32 -14,921,413.32 - -
积
2．提取一般风
- - - - - - - -
险准备
3．对所有者（或
- - - - - - - -
股东）的分配
4．其他 - - - - - - - -
（四）所有者权益
- - - - - - - -
内部结转
（五）专项储备 - - - - - - - -
1.本期提取 - - - 118,314.00 - - - 118,314.00
2.本期使用 - - - 118,314.00 - - - 118,314.00
四、本期期末余额 60,000,000.00 136,383,633.70 - - 28,993,091.72 348,310,086.96 1,178,498.62 574,865,311.00
1-2-143
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（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产：
货币资金 279,315,845.32 920,024,255.16 375,778,483.26 177,287,269.07
交易性金融资产 459,210,000.00 8,200,000.00 - -
应收票据 - - 10,318,995.04 531,813.72
应收账款 115,893,892.31 128,503,062.12 79,582,958.62 54,841,886.45
应收款项融资 14,717,141.87 28,193,015.14 - -
预付款项 67,355,337.50 31,990,392.47 17,955,715.96 9,238,515.86
其他应收款 104,204,615.27 73,491,694.06 207,155,617.99 24,081,282.82
其他流动资产 8,531,640.98 9,568,934.17 533,926,938.64 2,737,249.05
流动资产合计 1,049,228,473.25 1,199,971,353.12 1,224,718,709.51 268,718,016.97
非流动资产：
长期股权投资 746,772,235.07 431,823,735.07 323,423,385.07 216,196,285.07
固定资产 31,272,615.16 32,657,927.30 38,155,807.55 35,150,347.89
在建工程 170,393,516.08 170,393,516.08 162,471,058.91 248,717.97
无形资产 131,339.08 149,401.75 260,659.66 381,972.50
长期待摊费用 237,213.81 279,075.03 446,519.92 618,029.49
递延所得税资产 544,602.19 449,336.50 395,951.56 242,522.60
其他非流动资产 2,762,563.21 2,762,563.21 8,774,344.83 8,889,344.48
非流动资产合计 952,114,084.60 638,515,554.94 533,927,727.50 261,727,220.00
资产总计 2,001,342,557.85 1,838,486,908.06 1,758,646,437.01 530,445,236.97
流动负债：
应付账款 119,314,990.33 125,218,029.58 99,275,141.46 82,500,808.21
预收款项 - 10,225,238.46 21,353,618.27 10,304,133.72
合同负债 23,127,664.61 - - -
应付职工薪酬 9,342,047.50 10,717,067.17 7,029,003.96 5,738,896.66
应交税费 4,252,748.24 4,158,276.78 2,555,380.61 224,730.58
其他应付款 425,360,864.25 343,362,123.38 336,969,799.87 21,681,514.83
一年内到期的非
56,150,000.00 14,150,000.00 20,517,500.00 -
流动负债
其他流动负债 1,387,659.88 - - -
流动负债合计 638,935,974.81 507,830,735.37 487,700,444.17 120,450,084.00
非流动负债：
预计负债 - - - -
递延所得税负债 413,235.52 472,396.47 709,040.27 -
其他非流动负债 - - 14,150,000.00 -
非流动负债合计 413,235.52 472,396.47 14,859,040.27 -
负债合计 639,349,210.33 508,303,131.84 502,559,484.44 120,450,084.00
所有者权益：
股本 156,800,000.00 156,800,000.00 112,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 811,566,235.81 811,566,235.81 856,366,235.81 135,064,235.81
盈余公积 53,281,754.05 53,281,754.05 40,272,071.68 28,993,091.72
未分配利润 340,345,357.66 308,535,786.36 247,448,645.08 185,937,825.44
1-2-144
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项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
所有者权益合计 1,361,993,347.52 1,330,183,776.22 1,256,086,952.57 409,995,152.97
负债和所有者权益
2,001,342,557.85 1,838,486,908.06 1,758,646,437.01 530,445,236.97
总计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 125,724,701.87 652,069,174.75 479,765,828.30 449,660,411.83
减：营业成本 88,550,677.92 487,504,279.81 340,410,611.95 318,366,144.09
税金及附加 16,160.20 282,814.52 684,617.75 530,321.19
销售费用 552,268.66 4,215,618.70 4,105,673.80 3,634,523.38
管理费用 3,586,767.98 19,992,814.99 18,433,256.82 20,381,901.57
研发费用 1,879,162.42 20,465,950.59 15,308,111.39 12,317,991.92
财务费用 -6,116,683.25 -8,482,395.98 -10,969,773.06 3,532,258.62
资产减值损失 - - 1,022,859.76 988,452.15
加：其他收益 779.26 73,892.09 1,290,191.55 791,028.97
投资收益（损失以“-”号
2,801,002.36 19,054,008.71 20,639,039.77 71,271,048.47
填列）
信用减值损失（损失以
-635,104.58 -355,899.56 - -
“-”号填列）
资产处置收益（损失以 - -
126,732.36 5,300.70
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
39,423,024.98 146,862,093.36 132,826,433.57 161,976,197.05
填列）
0.08
加：营业外收入 6,000,958.00 0.01 1,438,457.02
减：营业外支出 2,000,000.00 - 1,012.50 75,380.78
三、利润总额（亏损总额以
37,423,025.06 152,863,051.36 132,825,421.08 163,339,273.29
“-”号填列）
减：所得税费用 5,613,453.76 22,766,227.71 20,035,621.48 14,125,140.13
四、净利润（净亏损以“-”
31,809,571.30 130,096,823.65 112,789,799.60 149,214,133.16
号填列）
五、其他综合收益的税后净
- - - -
额
六、综合收益总额 31,809,571.30 130,096,823.65 112,789,799.60 149,214,133.16
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务
158,404,353.85 563,619,143.94 467,312,374.94 453,263,541.58
收到的现金
收到的税费返还 - 403,638.37 795,498.77 3,327,257.28
收到其他与经营活动 151,383,698.58 969,809,435.61 747,265,565.76 47,573,446.86
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
有关的现金
经营活动现金流入小计 309,788,052.43 1,533,832,217.92 1,215,373,439.47 504,164,245.72
购买商品、接受劳务
144,385,143.12 472,653,239.18 338,425,119.63 297,331,901.40
支付的现金
支付给职工以及为职
6,474,169.19 30,127,055.96 27,177,747.22 20,410,938.93
工支付的现金
支付的各项税费 5,511,531.94 24,493,060.62 17,694,569.81 18,103,981.20
支付其他与经营活动
77,287,747.34 766,896,310.24 667,390,718.91 128,795,533.70
有关的现金
经营活动现金流出小计 233,658,591.59 1,294,169,666.00 1,050,688,155.57 464,642,355.23
经营活动产生的现金流
76,129,460.84 239,662,551.92 164,685,283.90 39,521,890.49
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 1,072,230,000.00 3,957,154,874.05 3,441,341,900.00 249,303,910.10
取得投资收益收到的
2,801,002.36 20,641,021.14 21,507,526.26 71,267,161.53
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收 - - - -
回的现金净额
投资活动现金流入小计 1,075,031,002.36 3,977,795,895.19 3,462,849,426.26 320,571,071.63
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支 84,078.99 7,665,652.89 174,348,077.94 2,055,668.90
付的现金
投资支付的现金 1,796,188,500.00 3,565,684,611.17 4,035,348,950.00 248,200,000.00
支付其他与投资活动
- 18,360,000.00
有关的现金
投资活动现金流出小计 1,796,272,578.99 3,573,350,264.06 4,209,697,027.94 268,615,668.90
投资活动产生的现金流
-721,241,576.63 404,445,631.13 -746,847,601.68 51,955,402.73
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资收到的现金 - - 786,603,773.61 -
筹资活动现金流入小计 - - 786,603,773.61 -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿
- 56,000,000.00 40,000,000.00 -
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- - 16,471,653.61 700,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小计 - 56,000,000.00 56,471,653.61 700,000.00
筹资活动产生的现金流
- -56,000,000.00 730,132,120.00 -700,000.00
量净额
四、汇率变动对现金及
3,403,627.14 2,494,201.52 7,296,243.31 -2,763,952.50
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-641,708,488.65 590,602,384.57 155,266,045.53 88,013,340.72
净增加额
加：期初现金及现金
918,920,332.73 328,317,948.16 173,051,902.63 85,038,561.91
等价物余额
1-2-146
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
六、期末现金及现金等
277,211,844.08 918,920,332.73 328,317,948.16 173,051,902.63
价物余额
4、母公司所有者权益变动表
（1）2020 年 1-3 月
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年
156,800,000.00 811,566,235.81 53,281,754.05 308,535,786.36 1,330,183,776.22
末余额
二、本年年
156,800,000.00 811,566,235.81 53,281,754.05 308,535,786.36 1,330,183,776.22
初余额
三、本期增
减变动金额
- - - 31,809,571.30 31,809,571.30
（减少以“-”
号填列）
（一）综合
- - - 31,809,571.30 31,809,571.30
收益总额
（二）所有
者投入和减 - - - - -
少资本
1．所有者投
- - - - -
入的普通股
2．其他权益
工具持有者 - - - - -
投入资本
3．股份支付
计入所有者 - - - - -
权益的金额
4．其他 - - - - -
（三）利润
- - - - -
分配
1．提取盈余
- - - - -
公积
2．对所有者
（或股东） - - - - -
的分配
3．其他 - - - - -
（四）所有
者权益内部 - - - - -
结转
1．资本公积
转增资本 - - - - -
（或股本）
2．盈余公积 - - - - -
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项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
转增资本
（或股本）
3．盈余公积
- - - - -
弥补亏损
4．其他 - - - - -
（五）专项
- - - - -
储备
（六）其他 - - - - -
四、本期期
156,800,000.00 811,566,235.81 53,281,754.05 340,345,357.66 1,361,993,347.52
末余额
（2）2019 年
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末
112,000,000.00 856,366,235.81 40,272,071.68 247,448,645.08 1,256,086,952.57
余额
二、本年年初
112,000,000.00 856,366,235.81 40,272,071.68 247,448,645.08 1,256,086,952.57
余额
三、本期增减
变动金额（减
44,800,000.00 -44,800,000.00 13,009,682.37 61,087,141.28 74,096,823.65
少以“-”号填
列）
（一）综合收
- - - 130,096,823.65 130,096,823.65
益总额
（二）所有者
投入和减少 - - - - -
资本
1．所有者
投入的普通 - - - - -
股
2．其他权
益工具持有 - - - - -
者投入资本
3．股份支
付计入所有
- - - - -
者权益的金
额
4．其他 - - - - -
（三）利润分
- - 13,009,682.37 -69,009,682.37 -56,000,000.00
配
1．提取盈
- - 13,009,682.37 -13,009,682.37 -
余公积
2．对所有者 - - - -56,000,000.00 -56,000,000.00
1-2-148
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项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
（或股东）的
分配
3．其他 - - - - -
（四）所有者
权益内部结 44,800,000.00 -44,800,000.00 - - -
转
1．资本公
积转增资本 44,800,000.00 -44,800,000.00 - - -
（或股本）
2．盈余公
积转增资本 - - - - -
（或股本）
3．盈余公
- - - - -
积弥补亏损
4．其他 - - - - -
（五）专项储
- - - - -
备
（六）其他 - - - - -
四、本期期末
156,800,000.00 811,566,235.81 53,281,754.05 308,535,786.36 1,330,183,776.22
余额
（3）2018 年
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末
60,000,000.00 135,064,235.81 28,993,091.72 185,937,825.44 409,995,152.97
余额
二、本年年初
60,000,000.00 135,064,235.81 28,993,091.72 185,937,825.44 409,995,152.97
余额
三、本期增减
变动金额（减
52,000,000.00 721,302,000.00 11,278,979.96 61,510,819.64 846,091,799.60
少以“-”号填
列）
（一）综合收
- - - 112,789,799.60 112,789,799.60
益总额
（二）所有者
投入和减少 20,000,000.00 753,302,000.00 - - 773,302,000.00
资本
1．所有者
投入的普通 20,000,000.00 753,302,000.00 - - 773,302,000.00
股
2．其他权
益工具持有 - - - - -
者投入资本
3．股份支 - - - - -
1-2-149
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项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
付计入所有
者权益的金
额
4．其他 - - - - -
（三）利润分
- - 11,278,979.96 -51,278,979.96 -40,000,000.00
配
1．提取盈
- - 11,278,979.96 -11,278,979.96 -
余公积
2．对所有
者（或股东） - - - -40,000,000.00 -40,000,000.00
的分配
3．其他 - - - - -
（四）所有者
权益内部结 32,000,000.00 -32,000,000.00 - - -
转
1．资本公
积转增资本 32,000,000.00 -32,000,000.00 - - -
（或股本）
2．盈余公
积转增资本 - - - - -
（或股本）
3．盈余公
- - - - -
积弥补亏损
4．其他 - - - - -
（五）专项储
- - - - -
备
（六）其他 - - - - -
四、本期期末
112,000,000.00 856,366,235.81 40,272,071.68 247,448,645.08 1,256,086,952.57
余额
（4）2017 年
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末
60,000,000.00 135,064,235.81 14,071,678.40 51,645,105.60 260,781,019.81
余额
二、本年年初
60,000,000.00 135,064,235.81 14,071,678.40 51,645,105.60 260,781,019.81
余额
三、本期增减
变动金额（减
- - 14,921,413.32 134,292,719.84 149,214,133.16
少 以 “-” 号 填
列）
（一）综合收
- - - 149,214,133.16 149,214,133.16
益总额
（二）所有者 - - - - -
1-2-150
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项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
投入和减少
资本
1．所有者
投入的普通 - - - - -
股
2．其他权
益工具持有 - - - - -
者投入资本
3．股份支
付计入所有
- - - - -
者权益的金
额
4．其他 - - - - -
（三）利润分
- - 14,921,413.32 -14,921,413.32 -
配
1．提取盈
- - 14,921,413.32 -14,921,413.32 -
余公积
2．对所有
者（或股东） - - - - -
的分配
3．其他 - - - - -
（四）所有者
权益内部结 - - - - -
转
1．资本公
积转增资本 - - - - -
（或股本）
2．盈余公
积转增资本 - - - - -
（或股本）
3．盈余公
- - - - -
积弥补亏损
4．其他 - - - - -
（五）专项储
- - - - -
备
（六）其他 - - - - -
四、本期期末
60,000,000.00 135,064,235.81 28,993,091.72 185,937,825.44 409,995,152.97
余额
四、合并报表范围的变化情况
（一）2020 年 1-3 月新纳入合并范围的子公司
2020 年 1-3 月合并报表范围增加情况如下：
1-2-151
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公司名称 合并时持股比例 合并方式
STE Golden Deer Investment SARLU 100% 新设
嘉宸国际贸易（内蒙古）有限公司 100% 新设
巴彦淖尔市甘其毛都嘉晟智慧物流有限公司 100% 新设
内蒙古嘉易达矿业有限公司 100% 非同一控制下的企业合并
（二）2019 年新纳入合并范围的子公司
2019 年合并报表范围增加情况如下：
合并时持股
公司名称 合并方式
比例
新疆嘉友恒信国际物流有限公司 60% 新设
JASMON LOGISTICS LLC 100% 新设
Jiayou- M and D Global Logistics Namibia (Pty) Ltd 100% 非同一控制下企业合并
霍尔果斯嘉运智慧物流有限公司 100% 新设
巴彦淖尔市嘉航供应链管理有限公司 100% 新设
巴彦淖尔市誉达物流有限公司 100% 新设
SINO-AFRICA INTERNATIONAL LOGISTICS
100% 新设
INVESTMENT LIMITED
注：1、JASMON LOGISTICS LLC 系公司子公司 JASN INTERNATIONAL PTE.LTD 设立的
全资子公司，属于公司三级公司。
2、Jiayou- M and D Global Logistics Namibia (Pty) Ltd 系公司子公司 JASN INTERNATIONAL
PTE.LTD 全资子公司，属于公司三级公司。
2019 年合并报表范围减少情况如下：
公司名称 持股比例 不再合并原因
嘉中清洁能源(江苏)有限公司 51% 注销
达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司 100% 注销
嘉友供应链（新疆）有限公司 100% 注销
（三）2018 年新纳入合并范围的子公司
公司名称 合并时持股比例 合并方式
嘉荣悦达国际物流(上海)有限公司 100% 非同一控制下企业合并
JASN INTERNATIONAL PTE.LTD. 100% 新设
嘉盈智慧物流(天津)有限公司 100% 新设
嘉和国际融资租赁(天津)有限公司 75% 新设
注
嘉中清洁能源(江苏)有限公司[ ] 51% 新设
注：嘉中清洁能源(江苏)有限公司已于 2019 年 8 月注销。
（四）2017 年新纳入合并范围的子公司
公司名称 合并时持股比例 合并方式
嘉友供应链（新疆）有限公司 100% 新设
1-2-152
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公司名称 合并时持股比例 合并方式
达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司 100% 新设
嘉泓国际物流（天津）有限公司 100% 新设
注：达茂旗嘉友国际供应链贸易有限责任公司已于 2019 年 10 月注销；嘉友供应链（新疆）
有限公司已于 2019 年 12 月注销。
五、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细
表
（一）公司最近三年一期的主要财务指标
财务指标 2020/3/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率 3.52 3.93 3.14 2.07
速动比率 3.44 3.71 2.87 1.84
资产负债率（母公司） 31.95% 27.65% 28.58% 22.71%
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/期） 13.28 24.59 40.16 45.56
存货周转率（次/期） 33.32 31.16 35.15 50.34
每股经营活动产生的现金流量
-0.19 2.51 0.04 3.43
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -5.45 5.20 0.28 3.06
研发费用/营业收入 0.31% 0.38% 0.37% 0.28%
注：主要财务指标计算公司如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
注：2020 年 1-3 月资产周转率系年化后指标
（二）非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益 - -2.41 54.66 -21.41
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
42.45 643.11 165.42 33.50
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
332.13 2,699.30 2,426.44 129.59
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
1-2-153
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变 - - - -
动产生的损益
除上述各项之外的其他营业外
-200.11 -9.48 8.83 203.89
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- - － 0.39
损益项目
非经常性损益对利润总额的影
174.47 3,330.53 2,655.35 345.96
响的合计
所得税影响额 -35.15 -521.29 -440.45 -56.64
少数股东权益影响额（税后） -0.94 -80.88 -0.80 -0.43
合计 138.38 2,728.36 2,214.90 288.89
归属于母公司股东的净利润 4,862.74 34,333.15 27,003.45 20,622.06
非经常性损益占比 2.85% 7.95% 8.20% 1.40%
（三）最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益
率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求
计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率 基本 稀释
2020 年 1-3 月 2.57% 0.31 0.31
归属于公司普通股股 2019 年度 19.94% 2.19 2.19
东的净利润 2018 年度 20.26% 1.77 1.77
2017 年度 43.82% 1.75 1.75
2020 年 1-3 月 2.52 0.31 0.31
扣除非经常性损益后
2019 年度 18.36% 2.02 2.02
归属于公司普通股股
2018 年度 18.59% 1.63 1.63
东的净利润
2017 年度 43.21% 1.73 1.73
注：2020 年 1-3 月每股收益根据当期未经审计净利润和普通股加权平均数计算。
1-2-154
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告
和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2017 年
度、2018 年度和 2019 年度财务数据均摘自各年度审计报告，2020 年 1-3 月财务
数据摘自公司未经审计的三季度报财务报告。
一、公司财务状况分析
（一）资产分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 89,430.33 万元、214,044.74 万元、
239,697.95 万元和 242,020.53 万元，资产规模整体呈上升趋势。2018 年末，资产
总额上升较大主要源于公司主营业务快速增长以及 2018 年首次公开发行股票募
集资金。
1、资产构成分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资
148,373.09 61.31 177,494.01 74.05 170,199.55 79.52 65,450.38 73.19
产
非流动
93,647.44 38.69 62,203.94 25.95 43,845.19 20.48 23,979.95 26.81
资产
资产合
242,020.53 100.00 239,697.95 100.00 214,044.74 100.00 89,430.33 100.00
计
公司报告期内流动资产占总资产的比例分别是 73.19%、79.52%、74.05%和
61.31%，主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、存货等。
2019 年末较 2018 年末新增交易性金融资产主要系执行新金融工具准则将理财产
品从其他流动资产重分类至交易性金融资产。公司报告期非流动资产占总资产的
比例分别是 26.81%、20.48%、25.95%和 38.69%，主要包括固定资产、无形资产、
在建工程和商誉等。
1-2-155
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2、流动资产构成分析
报告期内，公司的流动资产具体构成如下：
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 40,346.90 27.19 125,722.79 70.83 57,438.85 33.75 41,445.79 63.32
交易性金融资产 58,499.80 39.43 2,820.00 1.59 - - - -
应收票据 - - - - 1,031.90 0.61 821.08 1.25
应收账款 16,536.99 11.15 20,328.18 11.45 13,595.94 7.99 6,824.66 10.43
应收款项融资 2,192.55 1.48 3,299.59 1.86 - - - -
预付款项 21,867.14 14.74 12,260.51 6.91 24,927.20 14.65 7,682.34 11.74
其他应收款 3,870.07 2.61 1,579.45 0.89 1,863.12 1.09 689.96 1.05
存货 3,434.42 2.31 9,682.71 5.46 14,164.58 8.32 7,137.30 10.90
一年内到期的
401.98 0.27 401.98 0.23 - - - -
非流动资产
其他流动资产 1,223.25 0.82 1,398.79 0.79 57,177.95 33.59 849.24 1.30
流动资产合计 148,373.09 100.00 177,494.01 100.00 170,199.55 100.00 65,450.38 100.00
公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预
付款项、存货、其他流动资产构成。报告期各期末，公司流动资产的变化情况及
原因如下：
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金余额分别为 41,445.79 万元、57,438.85 万元、
125,722.79 万元和 40,346.90 万元，占对应期末流动资产的比例分别为 63.32%、
33.75%、70.83%和 27.19%。公司报告期各期末货币资金较上年末分别变动
15,993.06 万元、68,283.94 万元和-85,375.89 万元，变动幅度分别为 38.59%、
118.88%和-67.91%。货币资金主要构成如下：
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
库存现金 0.27 0.00 0.90 0.00 1.18 0.00 1.65 0.00
银行存款 23,131.98 57.33 125,611.49 99.91 44,132.85 76.83 40,975.61 98.87
其他货币资金 17,214.64 42.67 110.39 0.09 13,304.82 23.16 468.54 1.13
小计 40,346.89 100.00 125,722.79 100.00 57,438.85 100.00 41,445.79 100.00
报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款。
2017 年末至 2019 年末货币资金期末余额呈逐年增长态势，主要系公司业务
1-2-156
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规模迅速发展经营活动现金流净流入增加以及首次公开发行股票取得募集资金
所致。2020 年 3 月末货币资金期末减少主要原因系购买理财产品和支付股权收
购款所致。
（2）交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 58,499.80 万元，主要
系理财产品。
（3）应收票据
报告期内，应收票据分别为 821.08 万元、1,031.90 万元、0 万元和 0 万元，
占对应期末流动资产的比例分别为 1.25%、0.61%、0%和 0%。主要系公司执行
新金融工具准则将应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产，列示为应收款项融资。
（4）应收账款
①应收账款变动分析
报告期内，应收账款分别为 6,824.66 万元、13,595.94 万元、20,328.18 万元
和 16,536.99 万元，占对应期末流动资产的比例分别为 10.43%、7.99%、11.45%
和 11.15%，随着公司业务规模的扩张而逐年增长。
2018 年末较 2017 年末大幅增长的原因系当年度业务收入增加以及本年度非
同一控制下合并嘉荣悦达所致。
2019 年末较 2018 年末公司应收账款增长主要系业务规模增长且应收账款未
到回款期所致。
2020 年 3 月末应收账款下降主要系款项到期收回所致。
②应收账款账龄分析
报告期内，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下表所示：
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
6 个月以内 14,665.28 86.53 19,685.58 95.35 13,589.44 98.31 6,724.77 97.63
1-2-157
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6 个月至 1 年
1,564.67 9.23 406.64 1.97 6.85 0.05 3.64 0.05
（含 1 年）
1-2 年 480.92 2.84 320.37 1.55 - - 72.78 1.06
2-3 年 - - - - - - 76.42 1.11
3 年以上 237.05 1.40 233.57 1.13 226.11 1.64 10.57 0.15
合计 16,947.92 100.00 20,646.16 100.00 13,822.40 100.00 6,888.18 100.00
根据上表，报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款比例分别为
97.68%、98.36%、95.35%和 86.53%，公司账龄结构合理，应收账款质量良好，
不存在重大回收性问题。
2018 年年末至 2020 年 3 月 31 日，3 年以上的应收账款变化的原因系汇率变
动影响。
③坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：
2020.3.31 2019.12.31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
按单项计提坏账
- - - - - -
准备的应收账款
按组合计提坏账
16,947.92 411.50 2.43 20,646.16 317.98 1.54
准备的应收账款
2018.12.31 2017.12.31
项目 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
按单项计提坏账
- - - - - -
准备的应收账款
按组合计提坏账
13,822.40 226.45 1.64 6,888.18 63.52 0.92
准备的应收账款
报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为 63.52 万元、226.45 万元、317.98
万元和 411.50 万元，占应收账款账面余额的比例分别为 0.92%、1.64%、1.54%
和 2.43%。
④应收账款集中度分析
报告期各期末，公司应收账款账面余额前五名客户的占比情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
项目
金额 占比
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OYU TOLGOI LLC 2,357.59 13.91%
ME LONG TENG GRINDING MEDIA (ZAMBIA) LIMITED 1,825.71 10.77%
中国十五冶金建设集团有限公司 1,387.68 8.19%
河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 1,002.31 5.91%
《KAZ MINERALS BOZSHAKOL》LLC 947.68 5.59%
合计 7,520.97 44.38%
2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
OYU TOLGOI LLC 3,499.09 16.95%
ME LONG TENG GRINDING MEDIA (ZAMBIA) LIMITED 2,337.27 11.32%
《KAZ MINERALS AKTOGAY》LLC 1,913.69 9.27%
ENERGY RESOURCES LLC 1,297.40 6.28%
中国十五冶金建设集团有限公司 1,193.27 5.78%
合计 10,240.72 49.60%
2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
OYU TOLGOI LLC 3,189.51 23.07%
COMPANIA ELECTRO METALURGICA SA 725.97 5.25%
乌拉特中旗丰达贸易有限公司 680.20 4.92%
紫金矿业物流有限公司 670.10 4.85%
《KAZ MINERALS BOZSHAKOL》LLC 362.86 2.63%
合计 5,628.64 40.72%
2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
OYU TOLGOI LLC 4,181.42 60.70%
中冶华冶（北京）国际贸易有限公司 255.67 3.71%
阳谷祥光铜业有限公司 154.39 2.24%
青岛中远物流国际多式联运有限公司 143.00 2.08%
MATERIALIMPEX JSC 138.39 2.01%
合计 4,872.87 70.74%
报告期各期末，公司应收账款余额的主要客户系国内外规模较大的矿产品开
采、冶炼公司，资产规模较大，信誉良好。公司应收账款质量较好，坏账风险较
小。
（5）应收款项融资
报告期内应收款项融资主要系将应收票据分类为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。
（6）预付款项
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公司预付款项主要为运费、主焦煤采购款等。报告期各期末，公司预付款项
余额分别为 7,682.34 万元、24,927.20 万元、12,260.51 万元和 21,867.14 万元，占
流动资产的比例分别为 11.74%、14.65%、6.91%和 14.74%。
2018 年末预付款项增加主要系公司主焦煤预付款增加所致。2020 年 3 月末
预付款项增加主要系预付的主焦煤款和铁路运费所致。
（7）其他应收款
报告期内，公司的其他应收款账面价值为 689.96 万元、1,863.12 万元、1,579.45
万元和 3,870.07 万元，占流动资产的比例分别为 1.05%、1.09%、0.89%和 2.61%；
公司的其他应收款主要系押金、履约保证金等构成，报告期内其他应收款的增加
主要系由于业务需求增加了押金和履约保证金等。
（8）存货
报告期各期末，公司存货金额分别为 7,137.30 万元、14,164.58 万元、9,682.71
万元和 3,434.42 万元，占流动资产的比例分别为 10.90%、8.32%、5.46%和 2.31%。
报告期各期末，公司存货构成情况具体如下：
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 101.22 2.95 78.36 0.81 26.18 0.18 33.77 0.47
低值易耗品 60.18 1.75 101.52 1.05 106.71 0.75 107.20 1.50
库存商品 3,273.02 95.30 9,502.83 98.14 14,031.69 99.06 6,996.33 98.02
合计 3,434.42 100.00 9,682.71 100.00 14,164.58 100.00 7,137.30 100.00
报告期各期末，存货余额主要系原材料、低值易耗品及库存商品。其中：原
材料及低值易耗品主要系车辆备品配件、低值易耗材料等，金额较小；库存商品
系供应链贸易业务中采购的主焦煤，随着公司供应链贸易业务规模扩大，主焦煤
期末余额相应有所增加。
2020 年 3 月 31 日，存货减少主要系受疫情影响，主焦煤进口有所减少所致。
（9）一年内到期的非流动资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产为 401.98 万元为一
年内到期的应收融资租赁款。
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（10）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为 849.24 万元、57,177.95 万元、
1,398.79 万元和 1,223.25 万元，占流动资产的比例分别为 1.30%、33.59%、0.78%
和 0.82%。
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况具体如下：
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
预缴税款 - - - - - - 79.59 9.37
待抵扣/待认
1,223.25 100.00 1,398.79 100.00 2,417.23 4.23 769.66 90.63
证进项税
理财产品 - - - - 52,149.52 91.21 - -
土地出让款 - - - - 2,611.20 4.57 - -
合计 1,223.25 100.00 1,398.79 100.00 57,177.95 100.00 849.24 100.00
报告期各期末其他流动资产主要系预缴的税款、待抵扣/待认证进项税、理
财产品和土地出让款。
2018 年末，公司其他流动资产较上年末增幅较大主要系一方面，公司为增
加资金使用效率，购买的持有期在 1 年以内的保本理财产品；另一方面，为加强
土地集约利用，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目在满足原设计所有功能的
基础上，减少仓储用地面积。巴彦淖尔市临河区有偿收回相应减少的土地面积。
因此，公司将上述因减少土地面积对应的土地出让款作为其他流动资产列示，截
至 2019 年 12 月 31 日，该笔款项已收回。
3、非流动资产构成分析
公司的主要非流动资产具体构成如下：
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期应收款 5,060.35 5.40 5,060.35 8.14
长期股权投资 1,492.09 1.59 1,492.09 2.40 - - - -
固定资产 25,181.65 26.89 19,949.32 32.07 13,637.75 31.10 13,493.73 56.27
在建工程 18,156.78 19.39 18,076.23 29.06 16,443.09 37.50 59.38 0.25
无形资产 14,715.35 15.71 7,982.27 12.83 6,570.30 14.99 5,713.18 23.82
商誉 20,837.02 22.25 6,088.55 9.79 6,088.55 13.89 7.58 0.03
长期待摊费用 766.08 0.82 33.31 0.05 55.46 0.13 61.80 0.26
递延所得税资产 184.50 0.20 75.26 0.12 55.56 0.13 38.30 0.16
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2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
其他非流动资产 7,253.63 7.75 3,446.56 5.54 994.47 2.27 4,605.97 19.21
合计 93,647.44 100.00 62,203.94 100.00 43,845.19 100.00 23,979.95 100.00
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和商誉构成。2018
年末，公司非流动资产金额增长较大，主要系在建工程和收购嘉荣悦达所产生的
合并商誉增长所致。2019 年末公司非流动资产金额增长主要系固定资产、长期
股权投资及其他非流动资产增长所致。2020 年 3 月末公司非流动资产金额增加
主要系固定资产、商誉及其他非流动资产增加所致。
报告期各期末，公司非流动资产的变化情况及原因如下：
（1）长期应收款
截至 2020 年 3 月 31 日，公司长期应收款余额为 5,060.35 万元，具体为公司
融资租赁款。
（2）长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司长期股权投资 1,492.09 万元，系 2019 年 7 月，
子公司乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司与易大宗（包头）智慧物流有
限公司共同设立巴彦淖尔嘉毅国际物流有限公司（以下简称“嘉毅物流”），嘉
毅物流注册资本人民币 10,000 万元，双方各持股 50%。
（3）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 13,493.73 万元、13,637.75 万
元、19,949.32 万元和 25,181.65 万元，占非流动资产的比例分别为 56.27%、
31.10%、32.07%和 26.89%。
公司固定资产主要系房屋建筑物、机器设备和运输设备。
2019 年末固定资产增加的原因系巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目验收
转入固定资产及因业务需求购置集装箱所致。
2020 年 3 月 31 日固定资产增加主要系收购嘉易达后固定资产增加所致。
（4）在建工程
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报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 59.38 万元、16,443.09 万元、
18,076.23 万元和 18,156.78 万元，占非流动资产的比例分别为 0.25%、37.50%、
29.06%和 19.39%。
2018 年末在建工程金额增长较快，主要系公司当年购入新的经营办公场所，
处于设计装修阶段。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 5,713.18 万元、6,570.30 万元、
7,982.27 万元和 14,715.35 万元，占非流动资产的比例分别为 23.82%、14.99%、
12.83%和 15.71%。
公司无形资产主要系土地使用权，具体构成情况如下：
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
土地使用权 14,700.95 99.90 7,966.40 99.80 6,542.92 99.58 5,673.22 99.30
软件 14.40 0.10 15.87 0.20 27.38 0.42 39.96 0.70
合计 14,715.35 100.00 7,982.27 100.00 6,570.30 100.00 5,713.18 100.00
2020 年 3 月 31 日，无形资产增加系收购嘉易达后土地使用权增加所致。
（6）商誉
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 7.58 万元、6,088.55 万元、6,088.55
万元和 20,837.02 万元，占非流动资产的比例分别为 0.03%、13.89%、9.79%和
22.25%。
2018 年末，公司商誉金额增长较大的主要原因系 2018 年公司以 7,075 万元
的现金对价收购了嘉荣悦达国际物流(上海)有限公司，确认合并商誉 6,080.97 万
元。
2020 年 3 月 31 日，公司商誉增加的原因系公司于 2020 年 3 月以 28,000.00
收购了嘉易达，确认合并商誉 14,748.47 万元。
（7）长期待摊费用
2020 年 3 月 31 日，公司长期待摊费用 766.08 万元，主要系装修费用及收购
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嘉易达形成的租赁费用。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 4,605.98 万元、994.47
万元、3,446.56 万元和 7,253.63 万元，占非流动资产的比例分别为 19.21%、2.27%、
5.54%和 7.75%。具体构成情况如下：
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
预付长期资
7,136.60 98.39 3,329.52 96.60 57.43 5.77 68.93 1.50
产购置款
牧民（土地）
117.04 1.61 117.04 3.40 117.04 11.77 117.04 2.54
补偿款
中银保本理
- - - - 820 82.46 820 17.80
财产品
土地出让款 - - - - - - 3,600.00 78.16
合计 7,253.64 100.00 3,446.56 100.00 994.47 100.00 4,605.97 100.00
2017 年 12 月 31 日，土地出让款系子公司临津物流购买仓储物流用地支付
的款项。2019 年末及 2020 年 3 月末其他非流动资产增加主要系支付刚果（金）
项目预付款项。
（二）负债分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 31,943.80 万元、56,245.24 万元、
46,164.52 万元和 43,711.90 万元。
2018 年末，公司负债总额金额增长较大，主要系随着业务规模增加，流动
负债增长较快。
1、负债构成分析
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 42,109.12 96.33 45,212.64 97.94 54,277.61 96.50 31,612.30 98.96
非流动负
1,602.78 3.67 951.88 2.06 1,967.62 3.50 331.50 1.04
债
负债合计 43,711.90 100.00 46,164.52 100.00 56,245.24 100.00 31,943.80 100.00
报告期内，公司流动负债占负债的比例分别为 98.96、96.50%、97.94%和
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96.33%，主要包括应付账款、预收款项和其他应付款等。非流动负债占负债的比
例分别为 1.04%、3.50%、2.06%和 3.67%，主要包括预计负债、递延收益、递延
所得税负债和其他非流动负债。
2、流动负债构成分析
报告期内，公司的流动负债具体构成如下：
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付账款 11,398.09 27.07 15,408.67 34.08 20,955.50 38.61 7,918.43 25.05
预收款项 - - 23,041.58 50.96 13,528.94 24.93 19,415.77 61.42
合同负债 17,268.62 41.01 - - - - - -
应付职工薪酬 1,584.23 3.76 1,648.21 3.65 1,091.17 2.01 800.82 2.53
应交税费 3,152.45 7.49 2,862.82 6.33 3,519.64 6.48 1,181.43 3.74
其他应付款 786.25 1.87 836.36 1.85 13,130.62 24.19 2,295.85 7.26
一年内到期的非
5,615.00 13.33 1,415.00 3.13 2,051.75 3.78 - -
流动负债
其他流动负债 2,304.48 5.47 - - - - - -
流动负债合计 42,109.12 100.00 45,212.64 100.00 54,277.61 100.00 31,612.30 100.00
公司流动负债主要由应付账款、预收款项和合同负债等构成，报告期三者合
计占流动负债的比例分别为 86.47%、63.53%、85.04%和 68.08%。报告期各期末，
公司流动负债的变化情况及原因如下：
（1）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 7,918.43 万元、20,955.50 万元、
15,408.67 万元和 11,398.09 万元，占流动负债的比例分别为 25.05%、38.61%、
34.08%和 27.07%。公司应付账款主要由尚未支付的商品采购款及运输费用等构
成，报告期各期末应付账款余额整体随采购规模的变动而变动。
（2）预收款项
报告期各期末，公司预收款项余额分别为 19,415.77 万元、13,528.94 万元、
23,041.58 万元和 0 万元，占流动负债的比例分别为 61.42%、24.93%、50.96%和
0%。公司预收款项主要系客户已支付的尚未确认收入的合同价款，2018 年预收
款项减少系及时与客户办理结算所致。2019 年末预收款项增加系收到供应链贸
易业务的客户预收款项增加所致。2020 年 3 月 31 日，预收款项为 0 的原因系公
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司于 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则，将原在“预收款项”项目列报的
数据重分类为“合同负债”和“其他流动负债”。
（3）合同负债
2020 年 3 月 31 日，公司合同负债为 17,268.62 万元，系公司于 2020 年 1 月
1 日起开始执行新收入准则，将原在“预收款项”项目列报的数据重分类为“合同
负债”和“其他流动负债”。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 800.82 万元、1,091.17 万元、
1,648.21 万元和 1,584.23 万元，占流动负债的比例分别为 2.53%、2.01%、3.65%
和 3.76%。2017 年至 2019 年公司应付职工薪酬逐年增长主要系公司业务扩张所
带来的人员增加，以及员工平均薪酬的增加所致。
（5）应交税费
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 1,181.43 万元、3,519.64 万元、
2,862.82 万元和 3,152.45 万元，占流动负债的比例分别为 3.74%、6.48%、6.33%
和 7.49%。公司应交税费主要由增值税、企业所得税、个人所得税等构成，其构
成情况列示如下：
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
增值税 714.51 22.67 349.54 12.21 1,934.03 54.95 331.64 28.07
企业所得税 2111.14 66.97 2,077.17 72.56 1,352.25 38.42 799.91 67.71
个人所得税 1.19 0.04 30.54 1.07 14.07 0.40 24.31 2.06
城市维护建设
37.27 1.18 18.51 0.65 50.02 1.42 14.33 1.21
税
教育费附加 35.96 1.14 17.65 0.62 30.04 0.85 8.60 0.73
印花税 11.42 0.36 22.08 0.77 16.36 0.46 2.17 0.18
水利建设基金 22.20 0.70 28.43 0.99
环境保护税 130.02 4.12 231.77 8.10 122.88 3.49 - -
其他 88.74 2.81 87.12 3.04 0.00 0.00 0.47 0.04
合计 3,152.45 100.00 2,862.82 100.00 3,519.64 100.00 1,181.43 100.00
报告期内公司应交税费金额增长主要系公司业务快速增长，相关税费也相应
增长。
（6）其他应付款
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报告期各期末，公司其他应付款余额为 2,295.85 万元、13,130.62 万元、836.36
万元和 786.25 万元，占流动负债的比例分别为 7.26%、24.19%、1.85%和 1.87%，
主要系押金保证金、代收代付款及往来款等。2018 年末公司其他应付款增长较
大系代理业务形成的代收代付款项余额增加所致。2019 年末公司其他应付款减
少较大原因系公司代理业务形成的代收代付款项余额减少所致。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额为 0 万元、2,051.75 万元、
1,415.00 万元和 5,615.00 万元，占流动负债的比例分别为 0%、3.78%、3.13%和
13.33%。公司一年内到期的非流动负债主要系公司 2018 年收购嘉荣悦达及 2020
年一季度收购嘉易达所形成的一年内到期的应付股权转让款。根据股权收购协
议，嘉荣悦达按期完成业绩承诺，公司分期支付剩余股权转让款。
（8）其他流动负债
2020 年 3 月 31 日，公司合同负债为 2,304.48 万元，系公司于 2020 年 1 月
1 日起开始执行新收入准则，将原在“预收款项”项目列报的数据调整为“合同负
债”和“其他流动负债”。
3、非流动负债构成分析
报告期内，公司的非流动负债具体构成如下：
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
递延收益 1,145.50 71.47 549.50 57.73 315.50 16.03 331.50 100.00
递延所得税
457.28 28.53 402.38 42.27 237.12 12.05 - -
负债
其他非流动
- - - - 1,415.00 71.91 - -
负债
合计 1,602.78 100.00 951.88 100.00 1,967.62 100.00 331.50 100.00
公司非流动负债主要由递延收益、递延所得税负债和其他非流动负债构成。
报告期各期末，公司非流动负债的变化情况及原因如下：
（1）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分别为 331.50 万元、315.50 万元、549.50
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万元及 1,145.50 万元，占非流动负债的比例分别为 100.00%、16.03%、57.73%及
71.47%，主要为收到的与资产相关的政府补助。
（2）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 0、237.12 万元、402.38 万元和
457.28 万元，占非流动负债的比例为 0%、12.05%、42.27%和 28.53%，主要系固
定资产折旧所导致的应纳税暂时性差异。
（3）其他非流动负债
2018 年末，公司其他非流动负债为 1,415.00 万元，占非流动负债的比例为
71.91%，主要系公司当年收购嘉荣悦达 100%股权形成分期支付的股权转让款。
（三）偿债及营运能力分析
1、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力相关财务指标如下：
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产负债率（母公司） 31.95% 27.65% 28.58% 22.71%
资产负债率（合并） 18.06% 19.26% 26.28% 35.72%
流动比率 3.52 3.93 3.14 2.07
速动比率 3.44 3.71 2.87 1.84
利息保障倍数 - - - -
（1）资产负债率
报告期内随着业务规模的不断扩张，公司资产规模逐渐增厚，并主动采取股
权融资手段，使得公司合并资产负债率持续降低优化。截至 2020 年 3 月 31 日，
公司合并资产负债率为 18.06%，总体而言，公司的资产负债率处于合理水平，
财务风险可控。
（2）流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.07、3.14、3.93 和 3.52，速动比率分
别为 1.84、2.87、3.71 和 3.44，整体呈现上升趋势，主要系一方面，公司盈利能
力增强的同时，短期偿债能力增强，资产变现能力增强。另一方面，公司 2018
年首次公开发行股票募集上市，募集资金到位使货币资金增加。
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（3）可比上市公司分析
公司与同行业可比上市公司偿债能力指标的比较情况如下表所示：
资产负债率（合并）
可比上市公司
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
华贸物流 35.67% 34.81% 28.05% 30.89%
中储股份 50.50% 42.94% 49.30% 42.43%
厦门象屿 73.71% 66.84% 64.46% 64.78%
平均值 53.29% 48.20% 47.27% 46.03%
发行人 18.06% 19.26% 26.28% 35.72%
流动比率
可比上市公司
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
华贸物流 2.00 2.02 2.56 2.28
中储股份 1.34 1.52 1.37 2.28
厦门象屿 1.28 1.35 1.34 1.25
平均值 1.54 1.63 1.76 1.94
发行人 3.52 3.93 3.14 2.07
速动比率
可比上市公司
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
华贸物流 1.97 1.99 2.50 2.16
中储股份 1.12 1.33 1.21 2.00
厦门象屿 0.74 0.81 0.81 0.79
平均值 1.28 1.38 1.76 1.94
发行人 3.44 3.71 2.87 1.84
注：数据来源于可比公司定期报告。
2018 年以后，公司资产负债率低于同行业上市公司，主要系 2018 年公司通
过首次公开发行股票募集资金后，增加公司净资产规模，降低资产负债率。
根据上表，报告期各期末公司流动比率和速动比率呈现出上升趋势，优于行
业水平，主要系一方面，报告期内公司盈利持续增长，公司资产以流动资产为主，
资产变现能力增强；另一方面，公司 2018 年首次公开发行股票募集上市，募集
资金到位使货币资金增加。
2、营运能力分析
（1）营运能力指标
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年、期） 13.28 24.59 40.16 45.56
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转率（次/年、期） 33.32 31.16 35.15 50.34
总资产周转率（次/年、期） 1.00 1.84 2.70 4.03
注：2020 年 1-3 月资产周转率系年化后指标
由上表可见，公司资产周转能力指标处于合理水平，资产营运能力较强。
报告期各期末，公司应收账款余额的主要客户系公司跨境多式联运综合物流
服务的国内外规模较大的矿产品开采、冶炼公司等。
2018 年末、2019 年末应收账款周转率有所下降主要系跨境综合多式联运业
务量的增加，导致期末应收账款余额增加，一定程度上影响了公司应收账款周转
率。报告期各期末一年以内账龄的应收账款余额占比分别为 97.68%、98.36%、
97.32%和 95.67%，应收账款账龄结构合理，应收账款质量良好，不存在重大回
收性问题。
报告期各期末，公司存货主要为供应链贸易业务中采购的主焦煤，由于各期
末存货随着价格变动、供求变化等市场因素存在一定的波动性，存货周转率存在
一定幅度的波动。2018 年较 2017 年存货周转率下降较多主要原因系 2018 年较
2017 年，公司供应链贸易业务发展较快及主焦煤价格的上涨导致 2018 年末库存
商品账面价值较 2017 年度上涨 100.56%。2018 年末、2019 年末及 2020 年 3 月
末存货周转率波动较小。
（2）可比上市公司分析
公司与同行业上市公司营运能力指标的比较情况如下表所示：
应收账款周转率
可比上市公司
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华贸物流 3.84 4.81 5.10 5.08
中储股份 18.40 27.86 25.82 18.83
厦门象屿 41.92 52.61 62.69 75.33
平均值 21.40 28.43 31.20 33.08
发行人 13.28 24.59 40.16 45.56
存货周转率
可比上市公司
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华贸物流 115.80 126.04 62.90 53.72
中储股份 17.68 30.31 26.68 6.10
厦门象屿 11.08 15.11 16.45 17.88
平均值 48.20 57.15 35.34 25.90
发行人 33.32 31.16 35.15 50.34
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注：2020 年 1-3 月资产周转率系年化后指标
报告期内公司的应收账款周转率体现了公司较好的营运能力。公司的应收账
款周转率与其他可比公司的差异主要原因系不同公司的收入结构差异、运输标的
特性不同以及下游客户信用政策不同等因素所致。
报告期内，公司与可比上市公司之间存货周转率有所差异主要系上述公司业
务结构以及运输标的特性不同所致。华贸物流供应链贸易业务占比较小，且主要
贸易产品是电子产品，与公司主要从事的煤炭贸易相比，周转更快。中储股份、
厦门象屿的供应链贸易业务占比较高，因而存货周转率较低。
二、盈利能力分析
报告期内，公司主要的经营情况列示如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 61,124.10 417,061.15 1.70% 410,086.27 26.40% 324,424.93 239.03%
营业成本 54,608.63 371,494.84 -0.77% 374,362.31 27.41% 293,835.02 293.81%
营业利润 5,895.81 41,113.80 25.28% 32,816.98 31.81% 24,897.64 41.54%
利润总额 5,695.70 41,699.59 27.03% 32,825.81 31.13% 25,032.39 43.49%
净利润 4,768.93 34,593.46 28.21% 26,982.77 31.05% 20,589.05 41.71%
2017 年至 2019 年公司营业收入和净利润均呈增长趋势，公司净利润的增长
主要源自营业收入的增长。
（一）营业收入分析
公司的主营业务包括跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易业务。报告期
内公司营业收入按业务结构划分情况列示如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
跨境多式
联运综合 21,535.17 35.23 107,106.98 25.68 70,263.96 17.13 56,927.18 17.55
物流服务
供应链贸
39,588.93 64.77 309,907.34 74.31 339,822.31 82.87 267,497.76 82.45
易业务
其他业务
- - 46.83 0.01
收入
合计 61,124.10 100.00 417,061.15 100.00 410,086.27 100.00 324,424.93 100.00
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公司 2018 年实现营业收入 410,086.27 万元，同比增长 26.40%，主要原因系：
首先，跨境多式联运综合物流服务收入快速发展，2018 年度跨境多式联运
综合物流服务收入较 2017 年度增长 33.36%，主要原因系一方面，抓住国家大力
发展“一带一路”的战略契机，结合公司发展战略，通过国际和国内、线上和线下
双轮驱动，为客户提供高效跨境多式联运综合物流服务。进一步夯实和拓展中蒙、
中哈跨境多式联运业务。公司 2018 年新增 OT 二期建设物流合同，哈铜保沙库、
阿克陶盖矿山二期建设物流总包合同及运营期耗材物流合同。另一方面，为了给
客户提供更完善的全程综合物流服务，满足客户多区域的物流服务需求。公司收
购嘉荣悦达国际物流（上海）有限公司，布局非洲物流市场。2018 年度新增中
色国际、紫金矿业、云南铜业等优质客户在非洲的物流业务，快速提升公司在非
洲物流市场的份额，为公司进一步扩大非洲市场业务奠定了坚实的基础。
其次，供应链贸易业务持续快速发展，2018 年度供应链贸易业务收入较 2017
年度增长 26.61%，公司根据客户需求，接受其委托进行境外矿产品采购，采取“形
式买断”的形式，为客户提供门到门包括报关报检、口岸服务，仓储、装卸和运
输等全程综合物流服务。通过为客户提供了多样性的综合服务，进一步增加了客
户的粘性，助推和夯实了公司物流业务的发展。
公司 2019 年实现营业收入 417,061.15 万元，同比增长 1.70%，系跨境多式
联运综合物流服务收入增长。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本按业务分类列示如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
跨境多式
联运综合 15,405.38 28.21 72,934.30 19.63 46,011.32 12.29 34,502.61 11.74
物流服务
供应链贸
39,203.25 71.79 298,560.53 80.37 328,350.98 87.71 259,332.40 88.26
易业务
合计 54,608.63 100.00 371,494.83 100.00 374,362.31 100.00 293,835.02 100.00
报告期内，公司营业成本上升较快主要系跨境多式联运综合物流服务和供应
链贸易业务整体上呈快速增长趋势。
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（三）毛利及毛利率分析
1、毛利分析
报告期内，公司毛利额分别为 30,589.92 万元、35,723.97 万元、45,566.32 万
元和 6,515.67 万元，呈逐年增长趋势。公司毛利的构成情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利贡 毛利贡 毛利贡 毛利贡
项目 毛利 毛利 毛利 毛利
献率 献率 献率 献率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
跨境多式联运综
6,129.79 94.08 34,172.68 75.00 24,252.64 67.89 22,424.57 73.31
合物流服务
供应链贸易业务 385.68 5.92 11,346.81 24.90 11,471.33 32.11 8,165.35 26.69
其他业务 - - 46.83 0.10 - - - -
合计 6,515.47 100.00 45,566.32 100.00 35,723.97 100.00 30,589.92 100.00
公司毛利来源于跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务。报告期内，
跨境多式联运综合物流服务的毛利分别为 22,424.57 万元、24,252.64 万元、
34,172.68 万元和 6,129.79 万元，保持增长趋势。供应链贸易业务的毛利分别为
8,165.35 万元、11,471.33 万元、11,346.81 万元和 385.68 万元，2017 年度以来该
项业务增长较快。
2、毛利率分析
报告期内，公司各业务毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
跨境多式联运综合物流服务 28.46% 31.90% 34.52% 39.39%
供应链贸易业务 0.97% 3.66% 3.38% 3.05%
合计 10.66% 10.93% 8.71% 9.43%
报告期内，公司的综合毛利率分别为 9.43%、8.71%、10.93%和 10.66%。综
合毛利率变动原因系报告期内跨境多式联运综合物流服务和供应链贸易业务的
毛利率变动及其各年其收入占比发生变动所致。
（1）跨境多式联运综合物流服务
报告期内公司跨境多式联运综合物流服务参与到国内、国际工程和非工程的
拓展，获取了新的业务合同，同时公司大宗矿产品运输实现跨境多式联运，提供
了更多港口、陆路口岸的物流服务，报告期内收入规模逐年增长的同时高毛利率
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的仓储业务收入占比下降，使得毛利率有所波动。
（2）供应链贸易
最近三年，供应链贸易业务毛利率整体呈现较为平稳的趋势。
3、可比上市公司分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司的毛利率对比情况如下：
可比上市公司 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华贸物流 12.01% 11.68% 11.40% 11.48%
中储股份 2.85% 3.16% 3.78% 2.48%
厦门象屿 1.72% 3.10% 2.75% 2.32%
平均值 5.53% 5.98% 5.98% 5.43%
发行人 10.66% 10.93% 8.71% 9.43%
注：数据来源于可比公司定期报告。
发行人报告期内毛利率与可比公司有所差异，主要系各公司业务结构、业务
模式等方面存在差异引起的。
中储股份、厦门象屿的公司规模较大，且主要从事供应链贸易业务，因此毛
利率相对较低。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用情况列示如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目 金额 占期间费用比 占营业收入比 金额 占期间费用比 占营业收入比
（万元） （%） （%） （万元） （%） （%）
销售费用 71.75 12.32 0.12 507.96 9.47 0.12
管理费用 995.02 170.79 1.63 4,351.47 81.15 1.04
研发费用 187.92 32.26 0.31 1,593.76 29.72 0.38
财务费用 -672.10 -115.36 -1.10 -1,091.01 -20.35 -0.26
合计 582.59 100.00 0.95 5,362.18 100.00 1.29
（续上表）
2018 年度 2017 年度
项目 金额 占期间费用比 占营业收入比 金额 占期间费用比 占营业收入比
（万元） （%） （%） （万元） （%） （%）
销售费用 410.57 9.92 0.10 363.45 7.38 0.11
管理费用 3,717.10 89.79 0.91 3,381.81 68.68 1.04
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2018 年度 2017 年度
项目 金额 占期间费用比 占营业收入比 金额 占期间费用比 占营业收入比
（万元） （%） （%） （万元） （%） （%）
研发费用 1,530.81 36.98 0.37 901.61 18.31 0.28
财务费用 -1,518.52 -36.68 -0.37 277.40 5.63 0.09
合计 4,139.96 100.00 1.01 4,924.28 100.00 1.52
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为 1.52%、1.01%、1.29%、
0.95%，占比均较小。
1、销售费用
公司销售费用具体构成列示如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
职工薪酬 69.57 96.96 462.84 91.12 363.38 88.51 339.02 93.28
办公及其他 2.18 3.04 45.13 8.88 47.19 11.49 24.43 6.72
合计 71.75 100.00 507.96 100.00 410.57 100.00 363.45 100.00
公司销售费用主要由职工薪酬、办公及其他等构成。
报告期内，公司销售费用金额分别为 363.45 万元、410.57 万元、507.96 万
元和 71.75 万元，占营业收入的比例分别为 0.11%、0.10%、0.12%和 0.12%，占
比较小。
2、管理费用
公司管理费用具体构成列示如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
职工薪酬 505.54 50.81 2,566.09 59.15 1,874.73 50.44 1,410.16 41.70
折旧及摊销 155.34 15.61 482.44 11.04 524.24 14.10 465.94 13.78
房租物业费 99.91 10.04 466.89 10.68 413.69 11.13 311.76 9.22
差旅费 8.57 0.86 115.45 2.64 133.58 3.59 136.29 4.03
办公费 14.98 1.51 86.25 1.97 135.54 3.65 136.54 4.04
业务招待费 34.27 3.44 99.41 2.27 199.36 5.36 218.73 6.47
车辆费 9.85 0.99 100.63 2.30 89.94 2.42 76.95 2.28
中介服务费 26.73 2.69 72.11 1.65 88.39 2.38 559.33 16.54
其他 139.83 14.05 362.19 8.29 257.63 6.93 66.13 1.96
合计 995.02 100.00 4,351.47 100.00 3,717.10 100.00 3,381.81 100.00
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公司管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销、房租物业费等构成，其他项目
主要为差旅费、办公费、业务招待费、中介服务费等。
报告期内，公司管理费用金额分别为 3,381.81 万元、3,717.10 万元、4,351.47
万元和 995.02 万元，占营业收入的比例分别为 1.04%、0.91%、1.04%和 1.63%，
报告期内公司管理费用金额基本保持稳定。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用金额分别为 901.61 万元、1,530.81 万元、1,593.76
万元和 187.92 万元，占营业收入的比例分别为 0.28%、0.37%、0.38%和 0.31%，
占比较小。2017 至 2018 年，公司加大研发力度，研发费用大幅增长。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用金额分别为 277.40 万元、-1,518.52 万元、-1,091.01
万元和-672.10 万元，占营业收入的比例分别为 0.09%、-0.37%、-0.26%和-1.10%。
报告期内财务费用减少主要系汇兑损益的影响。
5、同行业上市公司分析
公司的销售费用和管理费用与可比上市公司的期间费用率对比列示如下：
费用类别 项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
华贸物流 5.39% 4.61% 4.65% 4.49%
中储股份 0.92% 0.81% 0.70% 1.05%
销售费用
厦门象屿 0.40% 1.56% 1.24% 1.15%
率
平均值 2.24% 2.33% 2.20% 2.23%
发行人 0.12% 0.12% 0.10% 0.11%
华贸物流 3.26% 2.74% 2.70% 2.68%
管理费用 中储股份 1.21% 1.34% 1.48% 2.37%
率（含研 厦门象屿 0.17% 0.26% 0.27% 0.22%
发费用） 平均值 1.55% 1.45% 1.48% 1.76%
发行人 1.94% 1.43% 1.28% 1.32%
发行人相较于可比上市公司的销售费用率和管理费用率偏低主要原因系收
入结构不同所致。发行人从事跨境多式联运综合物流业务及供应链贸易业务，其
中供应链贸易业务增长迅速，产生了较强的规模效应，降低了销售费用率和管理
费用率。
1-2-176
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华贸物流的供应链贸易占比较低，且其为了维持市场地位进行了业务模式创
新，在销售费用和管理费用上投入较大，因此对应的费用率比例较高。中储股份
和厦门象屿主要从事供应链贸易业务，规模较大，年收入较高，因此管理费用率
较低，但是与发行人相比，其客户集中度相对分散，需要投入的销售费用相对较
多，因此销售费用率较高。
6、营业外收入
报告期内营业外收入主要系政府补助，其构成列示如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
政府补助 0.88 98.88 600.00 99.41 - - - -
保险理赔收入 - - 2.00 0.33 9.62 43.41 100.00 65.98
罚款收入 - - - - 12.39 55.91 - -
其他 0.01 1.12 1.57 0.26 0.15 0.68 51.55 34.02
合计 0.89 100.00 603.57 100.00 22.16 100.00 151.55 100.00
7、营业外支出
报告期内营业外支出构成列示如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
捐赠 201.00 100.00 - - - - - -
非流动资产报
- - 4.73 26.60 - - 7.54 44.88
废损失
罚款支出 - - 10.78 60.63 10.1 75.77 - -
赔偿金、违约
- - 2.27 12.77 - - - -
金及罚款支出
其他 - - 0.002 0.01 3.23 24.23 9.26 55.12
合计 201.00 100.00 17.78 100.00 13.33 100.00 16.80 100.00
报告期内，公司营业外支出主要为捐赠的抗击疫情捐赠、非流动资产报废损
失和罚款支出。
（五）非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
非流动资产处置损益 - -2.41 54.66 -21.41
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 42.45 643.11 165.42 33.50
定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
332.13 2,699.30 2,426.44 129.59
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的 - - - -
损益
除上述各项之外的其他营业外收入
-200.11 -9.48 8.83 203.89
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - － 0.39
项目
非经常性损益对利润总额的影响的
- 3,330.53 2,655.35 345.96
合计
所得税影响额 -35.15 -521.29 -440.45 -56.64
少数股东权益影响额（税后） -0.94 -80.88 -0.80 -0.43
合计 138.38 2,728.36 2,214.10 288.90
归属于母公司股东的净利润 4,862.74 34,333.15 27,003.45 20,622.06
非经常性损益占比 2.85% 7.95% 8.20% 1.40%
报告期内，公司非经常性损益金额分别为 288.90 万元、2,214.10 万元、2,728.36
万元及 138.38 万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 1.40%、
8.20%、7.95%及 2.85%，对公司净利润的影响较低。
公司非经常性损益主要为政府补助和理财收益，其占净利润的比例不高，未
对公司的经营成果产生重大影响。
三、公司资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出
为适应公司业务发展需求，公司报告期内“购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金”分别为 3,904.45 万元、18,344.38 万元、11,200.18 万元及
687.71 万元。公司资本性支出均投向主营业务，扩大生产能力、提升研发能力，
有利于公司更快更好满足客户需求，提高市场份额，增强持续盈利能力。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
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未来公司安排的重大资本性支出主要如下：
本次募集资金投资的刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化
与改造项目。
四、现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 -3,006.27 39,347.78 428.94 20,575.67
投资活动产生的现金流量净额 -82,831.24 40,766.94 -71,017.96 -3,614.66
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,140.00 73,013.21 1,694.00
现金及现金等价物净增加额 -85,475.90 81,478.37 3,156.77 18,369.98
期末现金及现金等价物余额 40,136.50 125,612.40 44,134.03 40,977.26
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 68,979.21 466,428.83 454,256.04 367,574.47
收到的税费返还 - 1,278.91 1,074.95 348.64
收到其他与经营活动有关的现金 19,121.09 59,494.72 19,046.32 6,286.81
经营活动现金流入小计 88,100.30 527,202.46 474,377.32 374,209.92
购买商品、接受劳务支付的现金 68,311.10 406,815.56 437,882.77 333,843.40
支付给职工以及为职工支付的现金 1,312.55 6,156.20 4,967.87 3,723.00
支付的各项税费 2,042.52 12,929.06 8,241.52 8,186.81
支付其他与经营活动有关的现金 19,440.40 61,953.87 22,856.23 7,881.05
经营活动现金流出小计 91,106.57 487,854.68 473,948.38 353,634.25
经营活动产生的现金流量净额 -3,006.27 39,347.78 428.94 20,575.67
报告期内，公司的经营性现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额分
别为 20,575.67 万元、428.94 万元、39,347.78 万元及-3,006.27 万元。
2018 年公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系当年末预付款项增
加所致。2020 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系预付铁路
运费款所致。
（二）投资活动产生的现金流量
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收回投资收到的现金 161,753.00 694,049.59 647,912.08 25,930.39
取得投资收益收到的现金 332.13 2,752.33 2,513.77 129.59
处置固定资产、无形资产和其
- 6.00 12.60 49.81
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
- 2,611.76 - -
现金
投资活动现金流入小计 162,085.13 699,419.69 650,438.46 26,109.79
购建固定资产、无形资产和其
687.71 11,200.18 18,344.38 3,904.45
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 217,439.05 647,452.56 700,061.60 25,820.00
取得子公司及其他营业单位
23,280.93 - 3,050.43 -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
3,508.68 - - -
现金
投资活动现金流出小计 244,916.37 658,652.74 721,456.42 29,724.45
投资活动产生的现金流量净
-82,831.24 40,766.94 -71,017.96 -3,614.66
额
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,614.66 万元、
-71,017.96 万元、40,766.94 万元及-82,831.24 万元。2018 年投资活动产生的现金
流量净额减少主要系公司购买保本理财产品尚未到期以及购置了新办公楼所致。
2020 年 1-3 月，投资活动产生的现金流量净额减少主要系购买理财产品、收购嘉
易达及预付刚果（金）项目施工合同工程款项所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吸收投资收到的现金 - 6,740.00 78,660.38 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- 6,740.00 - -
到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 1,764.00
筹资活动现金流入小计 - 6,740.00 78,660.38 1,764.00
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的 5,600.00
- 4,000.00 -
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 - - - -
1-2-180
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项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 1,647.17 70.00
筹资活动现金流出小计 - 5,600.00 5,647.17 70.00
筹资活动产生的现金流量净额 - 1,140.00 73,013.21 1,694.00
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,694.00 万元、
73,013.21 万元、1,140.00 万元及 0 万元。
2018 年筹资活动产生的现金流量净额较高，主要系当年公司首次公开发行
股票取得募集资金所致。
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更
（一）会计政策变更
备注（受重要影响的报表项目名称
期间 会计政策变更的内容和原因
和金额）
“应收票据及应收账款”拆分为
“应收票据”和“应收账款”，“应
收票据”上年年末余额
资产负债表中“应收票据及应收账
10,318,995.04 元， “应收账款”上年
款”拆分为“应收票据”和“应收账
年末余额 135,959,442.33 元；
2019 年度 款”列示；“应付票据及应付账款”
“应付票据及应付账款”拆分为
拆分为“应付票据”和“应付账款”
“应付票据”和“应付账款”，“应
列示；比较数据相应调整。
付票据”上年年末余额 0.00 元，“应
付账款”上年年末余额
209,554,977.06 元。
“应收票据”和“应收账款”合并列示
资产负债表中“应收票据”和“应收账
为“应收票据及应收账款”，合并后
款”合并列示为“应收票据及应收账
本期金额 146,278,437.37 元、上期
款”；“应付票据”和“应付账款”合并列
金额 76,457,448.15 元；
示为“应付票据及应付账款”；“应收利
“应付票据”和“应付账款”合并列示
息”和“应收股利”并入“其他应收款”
为“应付票据及应付账款”，合并后
列示；“应付利息”和“应付股利”并入
本期金额 209,554,977.06 元，上期
“其他应付款”列示；“固定资产清理”
金额 79,184,258.04 元；
并入“固定资产”列示；“工程物资”并
其他应收款、其他应付款、固定资
2018 年度 入“在建工程”列示；“专项应付款”并
产、在建工程、长期应付款等科目
入“长期应付款”列示。比较数据相应
合并列示，合并后对本期、上期金
调整。
额无影响。
在利润表中新增“研发费用”项目，将 调 减 “ 管 理 费 用 ” 本 期 金 额
原“管理费用”中的研发费用重分类 15,308,111.39 元 ， 上 期 金 额
至“研发费用”单独列示；在利润表中 9,016,105.13 元，重分类至“研发费
财务费用项下新增“其中：利息费用” 用”。
和“利息收入”项目。比较数据相应调 “利息收入”本期金额 4,518,187.10
整。 元；上期金额 1,035,860.05 元。
1-2-181
嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
备注（受重要影响的报表项目名称
期间 会计政策变更的内容和原因
和金额）
利润表中将原计入营业外收入项目 调减“营业外收入"上期金额
的代扣代缴个人所得税手续费重分 615,980.03 元，调增“其他收益”上
类至其他收益项目。 期金额 615,980.03 元。
调减“收到其他与投资活动的现金"
现金流量表，将原在投资活动列报的
上期金额 1,000,000.00 元，调增“收
政府补助，无论是与资产相关还是与
到其他与经营活动的现金”上期金
收益相关，重分类至经营活动。
额 1,000,000.00 元。
所有者权益变动表中新增“设定受益
报告期内公司无该类业务，对报表
计划变动额结转留存收益”项目。比
无影响。
较数据相应调整。
新增列示本年持续经营净利润金
在利润表中分别列示“持续经营净利 额 205,890,532.33 元；终止经营净
润”和“终止经营净利润”。比较数据相 利润金额 0.00 元。可比上年持续经
应调整。 营净利润金额 145,294,288.58 元；
终止经营净利润金额 0.00 元。
与本公司日常活动相关的政府补助，
本 年 其 他 收 益 发 生 额 335,048.94
计入其他收益，不再计入营业外收
2017 年度 元。
入。比较数据不调整。
本年营业外收入减少 86,366.16 元，
在利润表中新增“资产处置收益”项 营业外支出减少 225,056.00 元，重
目，将部分原列示为“营业外收入”的 分类至资产处置收益；可比上年营
资产处置损益重分类至“资产处置收 业外收入减少 592.16 元，营业外支
益”项目。比较数据相应调整。 出减少 4,448.00 元，重分类至资产
处置收益。
（二）重要会计估计变更
报告期内公司主要会计估计未发生变更。
（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
六、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的说明
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
1-2-182
嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
务指标的影响
假设前提：
1、假设公司于 2020 年 6 月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时
间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于 2020
年 12 月底全部选择转股，转股价格假定为 27.61 元/股，转股数量为 2,607.63 万
股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价孰高为基础确定）。
2、公司 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
31,604.79 万元。则 2017 年至 2019 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润的复合增长率为 24.67%。假设 2020 年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润保持上述增速。
上述假设并不代表公司对 2020 年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政
策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者
不应据此进行投资决策。
3、根据本次发行可转换公司债券有关票面利率的发行条款，本次发行的可
转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股
东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人
（主承销商）协商确定。假设票面利率为 3.00%。假定公司可转债发行时，相同
信用等级下的企业债券市场利率为 6%，公司 2020 年计息期为 6 个月（2020 年 7
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日）。
4、本次发行募集资金净额为 72,000 万元，未考虑发行费用的影响；假定公
司 2020 年募集资金投资项目开始实施，未产生项目收益及损失。
5、假设与目前相比，公司 2020 年至 2022 年度享受的税收优惠政策未发生
变化。
6、假设公司 2019 年度股东大会通过公司《关于公司 2019 年度利润分配及
资本公积转增股本预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股转增 4 股。截至 2019
年 12 月 31 日，公司总股本 156,800,000 万股，以此计算合计拟以资本公积转增
62,720,000 万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加至 219,520,000 万
1-2-183
嘉友国际物流股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
股。假设公司 2019 年权益分配于 2020 年 6 月分配完毕。
7、除 2019 年度权益分配和可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的
事项。
上述假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年盈利情况的承诺，亦不代表公 2020 年经营情况及趋势
的判断。
基于上述假设，公司就本次公开发行可转换公司债券对 2020 年主要财务指
标的影响进行了测算，具体情况如下：
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
日/2019 年度 /2020 年度（发行前） /2020 年度（发行后）
期末总股本（万股） 15,680.00 21,952.00 24,559.63
其中：可转债转股数量 - - 2,607.63
期末扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利
31,604.79 39,402.78 39,402.78
润（万元）（扣除可转债
实际利息前）①
可转债负债成分公允价值 - - 61,308.72
可转债当年度应支付利息
产生的财务费用（万元、 - - 1,839.26
6%）②
扣除可转债利息后的当年
实际扣非归母净利润（万
31,604.79 39,402.78 38,023.34
元）③（③=①-②*
（1-25%））
基本每股收益（元） 2.02 1.79 1.73
稀释每股收益（元） 2.02 1.79 1.64
（二）本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性、募集资金投
资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 72,000 万元（含 72,000
万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改
造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目投资总 项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
额（美元） （人民币） 金（人民币）
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项目投资总 项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
额（美元） （人民币） 金（人民币）
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与 注]
1 22,904.36 160,330.52[ 72,000.00
港口的现代化与改造项目
注]
合计 22,904.36 160,330.52[ 72,000.00
注：本募集说明书中美元汇率按照 1 美元=7 元人民币进行测算
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
1、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
（1）布局海外业务，进行全球化布局，进一步扩大海外业务提高市场占有
率
作为国内领先的“跨境多式联运综合物流服务”的上市企业，嘉友国际近年来
取得快速发展，公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于
自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，
逐步扩大业务覆盖区域。对于海外市场，公司将在巩固中亚、东南亚、非洲等二
十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家等现有客户资源基础上积
极拓展客户的衍生业务，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和
业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服
务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。
在国内及中亚、东南亚、非洲等业务的基础上，公司积极参与海外布局，本
次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司海外尤其
是非洲物流运输能力，进一步增加营业收入，提升海外市场占有率，巩固企业市
场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。
（2）促进刚果（金）尤其是中资矿业发展、降低南部矿业运输成本
刚果民主共和国地处非洲中部，国土东西长 2,193 公里，南北长 2,094 公里，
面积 234.54 平方公里，是非洲第二大面积的国家，边界总长 9,165 公里，是一个
幅员辽阔的国家，与九个邻国接壤。其中南部与赞比亚、安哥拉接壤，矿业重镇
上加丹加省、卢阿巴拉省位于该国南部。
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矿业是刚果（金）经济的重要支柱，刚果（金）矿产资源丰富，有 20 多种
有色金属品种，其中，铜、钴、锌、钻石、钽铌、黄金、锡、锰、铬等资源储量
占世界重要地位。根据 2018 年中国外交部驻刚果（金）大使馆数据：铜的储量
7,500 万吨，锂的储量 3,100 万吨，钽铌的储量 3,000 万吨，锰的储量 700 万吨，
锌的储量 700 万吨，钴的储量 450 万吨，铁的储量 100,000 万吨，黄金的储量 600
吨，钻石的储量 2.06 亿克拉。此外，刚果（金）还拥有丰富的黑色金属以及非
金属矿等资源。
科卢韦齐、卢本巴希为刚果（金）重要的铜钴矿区，储量和产量巨大，目前
有多家大型矿业公司在此区域有投资。刚果（金)南部铜矿带进出口货物只能通
过公路运输方式进出。公路运输的主要瓶颈都在卡松巴莱萨口岸的通关能力。从
2018 年 8 月开始，持续攀升的货量已经造成了卡松巴莱萨的平均清关等候时间
大幅上升，影响了物流运输效率。本项目的建设将改善南线运输条件，提高道路
通行能力和海关的清关能力。SAKANIA 陆港距离坦赞铁路和南部非洲铁路网的
重要节点赞比亚第二大城市恩多拉仅 30 公里，可以实现公铁跨国多式联运的无
缝对接，从而在运输成本和运力供给上获得极大的提升，改善刚果（金）南部地
区与中非国家的互联互通，提升刚果（金）通过多式联运“公路-铁路-海运”在国
际市场上的竞争力，有利降低刚果（金）矿业物流成本。
（3）增强公司资金实力，提高抗风险能力，提高公司可持续盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司增强资金实力，提高公司抵御风险的能
力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升
的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，
进而提高公司的持续盈利能力。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的
实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分
析详见《嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行
性分析报告》。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
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（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以中蒙、中亚、非洲等内陆锁定国家和地区为重点，在全球范围内整合
进出内陆锁定国家的物流环节，并在关键物流节点布局自有核心资产、设施和资
源，提供内陆锁定国家及地区长期可持续性发展的整体物流解决方案，是公司从
事跨境综合物流业务的成功经验。
本项目是公司在非洲投资建立的重要物流枢纽，通过将物流服务与道路交通
建设进行了整合和创新，搭建起公司在非洲区域的核心竞争力。一方面公司可以
在项目建设环节，开展原有的主营业务，为项目建设提供建设物资的跨境多式联
运综合物流服务，另一方面，可以在项目建设完成后，依托陆港、边境口岸、公
路等核心资产，为当地的矿业企业提供刚果（金）境内及跨境多式联运综合物流
服务，为非洲区客户提供高质量的物流解决方案，快速扩大以刚果（金）、赞比
亚为中心的非洲业务市场份额，实现公司中蒙、中亚、非洲核心区域的可持续性
发展，与公司目前主营业务具有显著的协同性及相关性。
（2）人员储备情况
公司一直注重打造良好的人才培养机制，加强人力资源的开发和有效利用。
经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务团队
和相关专业技术人才，具有丰富的实践经验，能够准确把握行业发展趋势，制定
和调整公司发展战略，明确未来发展方向，并且能够快速制定和实施、执行流程，
同时不断整合优化运作资源和流程，确保各类业务能够有效正确的贯彻执行，支
持公司各项业务不断发展壮大。公司的人员储备能够满足此次募集资金项目所
需。
（3）技术储备情况
公司的技术储备主要体现在信息化管理系统上。经过多年的开发运用和持续
创新，公司已经完善形成了报关管理系统、集装箱管理信息系统、智能卡口管理
信息系统等多项信息化管理系统。不仅最大程度地满足了客户对物流服务准确
性、安全性和及时性的要求，而且实现了公司低成本和高效率运营。公司的物流
信息管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客
户的业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步，解决了因业务量
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大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低
运营成本，减少了人为操作失误，提高了工作效率。公司的技术储备能够满足此
次募集资金项目所需。
（4）市场储备情况
公司凭借货运代理业务上的优势，带动其他业务协同发展，通过大力拓展工
程项目物流、智能仓储、大宗矿产品物流等三个具有广泛需求前景的细分市场，
对公司业务板块进行全面、综合和针对性的开发，借助板块的优势建设更具竞争
力的跨境综合物流平台，形成业务板块联动、互动，综合发展的格局。充分利用
自身拥有的运输车辆、大型物流仓储基地等物流资源，根据客户多样化需求提供
个性化、一体化、一站式的综合物流服务，有效提升客户运营效率、降低物流成
本。同时在提供前述基础物流的同时，公司顺势延伸供应链贸易服务，增强了客
户粘性，有利于稳固和深化与重要客户的物流合作关系。
目前，公司各板块业务稳定发展，为募集资金项目的实施提供了较好的市场
环境。公司的市场储备能够满足此次募集资金项目所需。
（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示
可转债发行完成后，转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集
资金投资项目尚未产生收益，可能会摊薄公司基本每股收益。投资者持有的可转
债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公
司净资产收益率及公司基本每股收益产生一定的摊薄作用；本次可转债设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致
本次可转债转股股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的
潜在摊薄作用，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（四）公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取
的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
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分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次募投项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，能够进一步提高
公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将
合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地
推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司将根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司《募集资金使用管理办法》，
在本次募集资金到位后，公司将募集资金用于承诺的投资项目，对募集资金进行
专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，
并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
3、不断完善公司治理，加强内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策；公司将持续优化业务流程，进一步完善内部控制制度，对各个业务
环节进行标准化管理。加强对研发、销售、采购等各个环节流程和制度实施情况
的监控，加强预算管理，进一步增强企业执行力，提升公司资产运营效率，降低
营运成本，进而提升盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。《公司
章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完
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善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，
完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策
的稳定性和连续性，切实维护投资者的合法权益。
（五）公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为充分保护本次可转换债券发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换债券摊
薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担
相应的法律责任。
2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、重大事项说明
（一）重大合同情况
截至本募集说明书出具日，公司正在履行的重大合同如下列示：
1、授信合同
授信额度
序号 合同名称及编号 授信方 受信方 授信期限
（万元）
《综合授信额度合 厦门国际银行
1 同》，合同编号 股份有限公司 嘉友国际 20,000 2019.3.7-2021.2.24
1202201902130041 北京分行
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2、主要商务合同
序
合同编号 合同名称 公司签约主体 签约对方 主要内容 合同金额 合同期限
号
AGREEMENTF 《KAZMINERA
ORFREIGHTFO 为 Aktogay 项目/Bozshako
KAL1902-0277-00054 LSAKTOGAY》L
RWARDINGAN l 项目提供研磨球、衬板以 2,291.20 万美
1 7/0372-000565/0278-0 嘉友国际 LC/《KAZMINE 2019.01.01-2021.12.31
00304/0370-000560
DCUSTOMSCL 及其他普货的全球物流运 元
ERANCESERVI RALSBOZSHA
输。
VES KOL》LLC
《LOGISTICSS
《KAZMINERA 哈铜委托嘉友负责 AKTO
BJYMR2018-102/AE1 ERVICESAKTO
2 嘉友国际 LSAKTOGAY》L GAY/BOZSHAKOL 矿区 1,700 万美元 2018.06.29-2020.12.31
803000 GAYEXPANSIO
NPROJECT》
LC 的货物运输。
据已形成的长期煤炭供应
关系，以跨境供应链业务
神华内蒙古煤焦 形式，三方将继续扩大合
国际矿能产品跨
化有限责任公 作关系，并扩大煤炭产品
3 NWLTR2018-001 境供应链业务合 嘉友国际 框架协议 2018.04.11-2023.04.10
司、蒙古国矿业 的供应和分销，将在未来
作框架协议
公司 5 年内每年度供应 300 万
吨主焦煤及 100 万吨 1/3
焦煤产品。
2018 年 3 月 28 日至本协
EnergyResources 万利贸易从 ER 购买洗精
4 ER-17-002 煤炭进出口协议 万利贸易 框架协议 议第三条款项下的数量
LLC 主焦煤。
供应执行完毕（400 万吨）
ME LONGTEN ME 委托嘉荣悦达为其办
DESTINATIONS
G GRINDINGM 理研磨球/棒等业务由上
5 SFYMR2018-010 ERVICECONTR 嘉荣悦达 框架协议 2018.03.01-2021.02.28
ACT
EDIA(ZAMBIA) 海港出口到非洲最终目的
LIMITED 地的运输。
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序
合同编号 合同名称 公司签约主体 签约对方 主要内容 合同金额 合同期限
号
OYUTOLGOIU
OYUTOLGOILL 嘉友国际为 OT 提供跨境 3,027.37 万美
6 CW2099897 NDERGROUND 嘉友国际 2017.08.07-2021.06.30
PROJECT
C 多式物流等服务。 元
TERMINALMA 嘉友国际为 OT 货物提供
NAGEMENTAN
OYUTOLGOILL 出站管理服务。其中包括 2015.07.10 执行，有效期
7 CW2085631 DFREIGHTHAN 嘉友国际 框架协议
DLINGSERVICE
C 保税库仓储及物流运输服 60 个月
S 务等。
河南中原黄金冶 青岛港铜精矿/金精矿散
货物运输代理合
8 BJYER2019-018 嘉友国际 炼厂有限责任公 货船/集装箱进口报关报 7,644.7 万元 2019.07.01-2020.06.30
同
司 检，港口操作及运输服务
河南中原黄金冶
BJYER2019-016/ BJ 货物运输代理合 甘其毛都、二连口岸进口
9 嘉友国际 炼厂有限责任公 1,318.53 万元 2019.07.01-2020.06.30
YER2019-016-01 同 铜精矿清关及运输服务
司
3、重大担保
发行人不存在对外重大担保事项。
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（二）诉讼及处罚情况
1、诉讼和仲裁
截至募集说明书签署日，发行人及其主要附属公司存在的尚未了结或可预见
的诉讼、仲裁情况如下：
序
原告 被告 案由 案件进展情况 涉及金额
号
郑州中海威环保科技 运输合同
1 嘉友国际 法院已受理立案 1,325,469.26 元
有限公司 纠纷
2、重大处罚情况
截至募集说明书签署日，发行人及其子公司最近三十六个月内不存在因重大
违法行为而受到重大行政处罚的情况，不存在刑事处罚的情况，不构成本次发行
的实质性法律障碍。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，公司无影响正常经营活动的其他重要事项。
（四）主要承诺事项
截至本募集说明书签署日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承
诺事项参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况” 之“十一、最近三年及一期
公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况” 。
（五）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产
负债表日后事项中的非调整事项。
八、公司未来发展展望及战略规划
（一）加强内部管控，增强品牌影响力
随着业务规模的迅速扩大，公司将按照一流企业制度标准，不断完善法人
治理结构，提高管理水平，适时调整原有组织架构，形成结构清晰的运作体制。
同时，公司还将加强对业务各方面的控制和对内控部门的建设，健全内部控制
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制度，优化业务操作流程，提高竞争力的同时最大限度地降低运营成本和经营
风险，满足公司长期、健康、可持续发展的内在需求。通过为客户提供综合化、
规范化、一体化的物流服务，提升公司竞争力与品牌影响力。
（二）顺应“一带一路”政策，巩固现有核心业务
随着国家“一带一路”经济发展政策的出台和相关固定资产投资规模的逐年
扩大，中蒙、中亚和非洲之间以资源产品为主的边境地区贸易合作呈现出发展
势头好、增长快和潜力大等特点，同时第三方物流需求在未来也将急剧扩大。
本公司将借助现有国家政策红利，依托甘其毛都、二连浩特、霍尔果斯、非洲
等门户通道资源，充分利用现有的区域市场优势和服务网络优势，进一步加大
跨境综合物流分类市场的投入，充实提高管理团队，增强跨境综合物流产品和
服务保障能力，进一步提高市场占有率、综合效益和可持续发展能力。
积极推进建设中亚门户陆路口岸-霍尔果斯出口海关监管场所，辐射和拓展
以中亚地区为核心区域，为包括哈铜等客户提供更全面的物流方案和服务，探
索矿山工程物流和产品物流以外的其他产品物流需求，多方位开拓满足中亚地
区跨境多式联运业务的商品物流。推进建设刚果（金）投资项目，把刚果（金）
项目建设成非洲高效通关便利的样版。
（三）复制并创新公司在建设运营陆港口岸的成功经验，拓宽国际物
流服务市场布局
公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身的可
复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩
大业务覆盖区域。一方面，通过把现有业务模式复制到其他拥有口岸门户通道
资源的国家和地区，将业务辐射至全国更多省份，形成全面互补的物流网络体
系；另一方面，本公司将在巩固蒙古、中亚现有客户资源基础上积极开拓非洲
市场，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，
构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实
现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。从而扩大公司的收入来源，增强公
司的抗风险能力。
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（四）继续推进及拓展物流咨询、供应链贸易等现代物流延伸服务
在提供物流基础服务的同时提供物流增值服务，是现代物流业发展的趋势
和物流业发展逐渐成熟的标志，也是物流企业融入其他实体企业提升服务能力、
拓展服务领域、增强服务效益的重要途径。公司将大力发展供应链贸易、物流
咨询、信息服务等相关现代物流延伸服务。
（五）完善公司信息化建设，实现物流服务国际化、现代化升级
进一步加大研发，优化升级现有的物流管理系统及平台，并在现有业务管
理系统和平台的基础上进一步开发数据分析系统。通过将智能、物联网技术广
泛地应用于物流领域，打造公司物流综合化、网络全球化、电商物流化、平台
化聚合的智慧物流，实现成本、效率及客户体验的系统优化，通过大数据统计
分析客户个性化需求、更加合理安排运输路线、节约运输成本，实现对国外公
路运输的货物追踪，探讨运筹学优化算法应用于运输线路和运输车辆配载的优
化等方面的研发工作，加强订单货物实时定位系统的建设，利用手机 APP 等先
进现代化信息手段及时将物流环节与客户生产计划有效共享，打造科技助力智
慧物流的典范。
（六）提升公司风险管控能力
随着公司业务向海外核心区域的扩张和国内公铁联运业务的发展，线上和
线下业务的进一步融合，对外投资的加大，公司业务呈现业务模式的多样化、
面临的经营环境多样化，公司的运营管理和风险控制面临一定的挑战。公司需
要梳理各个业务模块业务流程，进行流程再造，明确业务链条的风险控制点，
并以技术信息化固化。从制度、流程等多方位切实防范各类风险；加强员工队
伍尤其是高级管理人员的储备、引进和培养，制定各层级员工的 KPI 指标进行
绩效考核，明确岗位职责，落实责任，真正落实“以人为本”的理念。做到对风
险的控制事前有监管，事中有跟踪和事后有总结，全面提升风控水平，强化公
司内控体系的建设。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 72,000 万元（含 72,000
万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改
造项目，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目投资总 项目投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
额（美元） （人民币） 金（人民币）
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与 注]
1 22,904.36 160,330.52 [ 72,000.00
港口的现代化与改造项目
注]
合计 22,904.36 160,330.52 [ 72,000.00
注：本募集说明书中美元汇率按照 1 美元=7 元人民币进行测算
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）项目实施的可行性
1、国家政策大力支持，践行“一带一路”倡议、深化中非合作论坛“八大行动”
的需要
2018 年 9 月，中非合作论坛北京峰会暨第七届部长级会议在北京成功召开。
习近平主席宣布，中国将同非洲共同实施产业促进、设施联通、贸易便利、绿色
发展、能力建设、健康卫生、人文交流、和平安全“八大行动”，绘就了新时代中
非关系的发展蓝图，开启了新时代中非合作的宏伟篇章。
“八大行动”，紧扣北京峰会“合作共赢，携手构建更加紧密的中非命运共同
体”主题，把共建“一带一路”、联合国 2030 年可持续发展议程、非盟《2063 年议
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程》以及非洲各国发展战略对接起来，以帮助非洲培育内生增长能力为重点，创
新合作理念方式，推动中非合作向更高水平发展。其中的实施设施联通行动，中
国决定和非洲联盟启动编制《中非基础设施合作规划》，支持中国企业以投建营
一体化等模式参与非洲基础设施建设，同非方一道实施一批互联互通重点项目；
为推动“八大行动”顺利实施，中国愿以政府援助、金融机构和企业投融资等
方式，向非洲提供 600 亿美元支持，其中包括：提供 150 亿美元的无偿援助、
无息贷款和优惠贷款；提供 200 亿美元的信贷资金额度；支持设立 100 亿美元
的中非开发性金融专项资金和 50 亿美元的自非洲进口贸易融资专项资金；推动
中国企业未来 3 年对非洲投资不少于 100 亿美元。
因此，本项目的建设将是践行“一带一路” 倡议、深化中非合作论坛“八大行
动”的需要。
2、完善中非地区公路网络，有效提升刚果（金）与中非各国家互联互通水
平
泛非公路网规划（Trans Africa Highway—TAH），由 UNECA、ADB、
AFRICANUNION 和各个地区协会组织共同开发，包括三纵六横共九条跨国公
路，总长共计 56683 公里。其中：
三纵（从北至南方向）分别是：
TAH1，从阿尔及利亚首都阿尔及尔经尼日尔至尼日利亚的拉各斯，全长
4504 公里；
TAH2，从利比亚首都的黎波里经乍得、中非、刚果（布）、民主刚果、安
哥拉、纳米比亚至南非的开普敦，全长 10808 公里；
TAH3，从埃及首都开罗经苏丹、埃塞俄比亚、肯尼亚、坦桑尼亚、赞比亚、
津巴布韦、博茨瓦纳至南非开普敦，全长 10228 公里。
六横（从西至东方向）是：
TAH4，从塞内加尔首都达喀尔沿西海岸北上，经毛里塔尼亚、西撒哈拉、
摩洛哥、阿尔及利亚、突尼斯、利比亚至埃及首都开罗，全长 8636 公里；
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TAH5，从塞内加尔首都达喀尔经马里、布基纳法索、尼日尔、尼日利亚至
乍得首都恩贾梅纳，全长 4496 公里；
TAH6，从乍得首都恩贾梅纳经苏丹、埃塞俄比亚至吉布提首都吉布提，全
长 4219 公里；
TAH7，从塞内加尔首都达喀尔沿西海岸南下，经冈比亚、几内亚、塞拉利
昂、利比里亚、科特迪瓦、加纳、多哥、贝宁至尼日利亚的拉各斯，全长 4010 公
里；
TAH8，从尼日利亚的拉各斯经喀麦隆、中非、民主刚果、乌干达至肯尼亚
的蒙巴萨，全长 6258 公里；
TAH9，从安哥拉西部港口城市洛比托经赞比亚、刚果（金）、津巴布韦至
莫桑比克东部港口城市贝拉，全长 3523 公里。
泛非公路网将以各国现有的公路为基础，重点是现在尚未连通的区域。
本项目的建设，是完善中非地区公路网络，有效提升刚果（金）与中非各国家
互联互通水平的需要。
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3、复制并创新公司在中蒙、中亚投资建设运营陆港口岸的成功经验，符合
公司发展战略
公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以中蒙、中亚、非洲等内陆
锁定国家和地区为重点，有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营陆港
口岸经验，在关键物流节点布局自有核心资产、设施和资源，在主要国家和地区
依靠大数据和物联网等科技技术整合物流网络，打造公司物流综合化、网络全球
化、平台聚合化的智慧物流体系，从而为客户提供定制化的长期可持续性发展的
整体物流解决方案。本项目是公司在非洲地区拟投资建立的重要物流枢纽，符合
公司做大做强非洲物流市场的发展战略，凝聚着公司对陆港的先进管理理念、经
验、人才优势和科技技术，把萨卡尼亚陆港、莫坎博边界口岸建设成提供优质高
效的通关服务，营造和谐便利的通关环境，成为非洲高效通关的样板工程。
（二）项目实施必要性
1、布局海外业务，进行全球化布局，进一步扩大海外业务提高市场占有率
作为国内领先的“跨境多式联运综合物流服务”的上市企业，嘉友国际近年来
取得快速发展，公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于
自身的可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，
逐步扩大业务覆盖区域。对于海外市场，公司将在巩固中亚、东南亚、非洲等二
十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家等现有客户资源基础上积
极拓展客户的衍生业务，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和
业务量稳步增长，构建更为完善的全球化网络和一体化、全过程跨境综合物流服
务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。
在国内及中亚、东南亚、非洲等业务的基础上，公司积极参与海外布局，本
次发行为募集资金投资项目的实施提供了必要的资金，有助于提高公司海外尤其
是非洲物流运输能力，进一步增加营业收入，提升海外市场占有率，巩固企业市
场地位，是实现业务发展计划的重要组成部分。
2、促进刚果（金）尤其是中资矿业发展、降低南部矿业运输成本
刚果民主共和国地处非洲中部，国土东西长 2,193 公里，南北长 2,094 公里，
面积 234.54 平方公里，是非洲第二大面积的国家，边界总长 9,165 公里，是一个
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幅员辽阔的国家，与九个邻国接壤。其中南部与赞比亚、安哥拉接壤，矿业重镇
上加丹加省、卢阿巴拉省位于该国南部。
矿业是刚果（金）经济的重要支柱，刚果（金）矿产资源丰富，有 20 多种
有色金属品种，其中，铜、钴、锌、钻石、钽铌、黄金、锡、锰、铬等资源储量
占世界重要地位。根据 2018 年中国外交部驻刚果（金）大使馆数据：铜的储量
7,500 万吨，锂的储量 3,100 万吨，钽铌的储量 3,000 万吨，锰的储量 700 万吨，
锌的储量 700 万吨，钴的储量 450 万吨，铁的储量 100,000 万吨，黄金的储量 600
吨，钻石的储量 2.06 亿克拉。此外，刚果（金）还拥有丰富的黑色金属以及非
金属矿等资源。
科卢韦齐、卢本巴希为刚果（金）重要的铜钴矿区，储量和产量巨大，目前
有中国央企、上市公司等多家公司以及部分外资在此区域有投资。刚果（金)南
部铜矿带进出口货物只能通过公路运输方式进出。公路运输的主要瓶颈都在卡松
巴莱萨口岸的通关能力。从 2018 年 8 月开始，持续攀升的货量已经造成了卡松
巴莱萨的平均清关等候时间大幅上升，影响了物流运输效率。本项目的建设将改
善南线运输条件，提高道路通行能力和海关的清关能力。SAKANIA 陆港距离坦
赞铁路和南部非洲铁路网的重要节点赞比亚第二大城市恩多拉仅 30 公里，可以
实现公铁跨国多式联运的无缝对接，从而在运输成本和运力供给上获得极大的提
升，改善刚果（金）南部地区与中非国家的互联互通，提升刚果（金）通过多式
联运“公路-铁路-海运”在国际市场上的竞争力，有利降低刚果（金）矿业物流成
本。
3、增强公司资金实力，提高抗风险能力，提高公司可持续盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务
风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司
将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对项目、技术的研发和高端人才
的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目背景及项目概况
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刚果（金）自然资源丰富，素有“世界原料仓库”之称，铜储量 7500 万吨，
占全球 15%。钴储备量 450 万吨，占全球 50%，刚果（金）是世界上最重要的
钴出口国之一。
近年来，在刚果（金）矿业领域投资的中资企业不断增多。截至 2019 年 8
月，在卢本巴希-科卢韦齐区域大型的矿企超过 20 家。
科卢韦齐为刚果（金）重要的铜钴矿区，储量和产量巨大，目前每年的铜钴
矿产量超过 100 万吨。涉及该矿区前期的建设物资、中期投产后的矿粉以及后期
的半成品及衍生物资的物流运输，都需要通过刚果（金）与赞比亚的边境口岸实
现流通。
目前刚果（金）南部矿产资源主要通过卡松巴莱萨口岸过境至赞比亚，该口
岸目前通关效率较低，主要原因系：首先，随着当地矿业不断发展，通关车辆数
量增多，该口岸的通关效率无法满足目前物流需求，当地物流成本较高。其次，
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路是卢本巴希区域矿产资源外运东线、南线的组成部分，
该路段通行能力已无法满足日益增长的陆路运输的需求，该条道路的通行能力是
决定萨卡尼亚口岸通关效率高低的前提，只有该条道路及萨卡尼亚口岸同步改
造，捆绑升级，才能有效发挥各自优势，确保矿产资源和其他物资的快进快出。
本次募投项目卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造项目位于刚果（金）和赞
比亚边境线附近，道路全长约 150 公里。项目起点位于卡松巴莱萨，距离卡松巴
莱萨收费站约 1,700 米处；项目终点为萨卡尼亚，此地有铁路和公路可通往赞比
亚第二大城市-恩多拉。
项目地理位置图如下：
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（二）项目经营模式
公司与刚果（金）政府于 2019 年 8 月 12 日签订了《关于 1 号国道线卡松巴
莱萨-萨卡尼亚路段 150 公里公路、4 座收费站，1 座萨卡尼亚边境口岸，1 个萨
卡尼亚陆港、1 座 MOKAMBO 边境口岸、2 个现代停车场和 1 个生活区的融资、
设计、建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养的公共服务特许授权协议》（以
下简称“《特许授权协议》”）
1、项目内容
嘉友国际物流股份有限公司拟投资、建设、运营刚果民主共和国卡松巴莱萨
-萨卡尼亚道路与陆港的现代化改造项目，该项目包括 1 号国道线卡松巴莱萨-萨
卡尼亚路段 150 公里公路、4 座收费站，1 座萨卡尼亚边境口岸，1 个萨卡尼亚
陆港、1 座 MOKAMBO 边境口岸、2 个现代停车场和 1 个生活区的融资、设计、
建设、布置规划、扩建、维修、运营和保养。
2、项目运营及利润分配
嘉友国际指定的实体嘉金投资负责运营本项目的实施。在完全返还本项目投
资总额以及本项目项下的利息前，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：特
许人：5%；上加丹加省政府：5%；特许权人：90%。在完全返还本项目投资总
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额以及本项目项下的利息后，合资公司的净利润应按以下方式进行分配：特许人：
5%；上加丹加省政府：15%；特许权人：80%。
3、特许权期限
刚果民主共和国基础建设、公共工程和重建部代表刚果（金）政府授予公司
（特许权人）公共服务特许权，特许权期限为 25 年。
4、本次募集资金投资项目涉及的土地情况
根据公司与刚果（金）签订的《特许授权协议》，本次募投项目将在现有道
路和陆地港口的基础上重建，涉及的土地由刚果民主共和国在特许授权期间免费
提供。根据刚果民主共和国当地律师出具的法律意见，刚果民主共和国无偿提供
土地符合当地相关法律法规规定，能够满足项目用地需求。
5、本次募集资金投资项目涉及的环评
本次募集资金投资项目取得了刚果（金）环境署出具的工程动工环评许可文
件。根据该文件，刚果（金）环境署批准本次募集资金投资项目动工环评许可。
（三）项目投资概算
项目投资基本情况如下：
投资金额
序号 项目内容
（万美元）
1 前期费用 670.00
1.1 项目可研、设计、规划、律师、税务咨询 315.00
1.2 施工准备、拆迁、生活、办公设施 355.00
2 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造项目 13,294.36
2.1 公路升级改造 13,094.36
2.2 四个收费站 200.00
3 萨卡尼亚陆港升级改造项目 8,255.00
3.1 萨卡尼亚边界口岸建设 395.00
3.2 莫坎博边界口岸建设 270.00
3.3 两座停车场 4,250.00
3.4 萨卡尼亚陆港 3,340.00
4 监理、管理费用以及预备费用 685.00
合计 22,904.36
本项目总投资为 22,904.36 万美元（约 160,330.52 万人民币）。本次拟投入
募集资金总额为 72,000.00 万元。
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公司主要依据工程规模对项目成本、费用进行测算，项目工程规模和具体投
资规划列示如下：
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路升级改造项目投资估算
里程 建造单价 建造费用
序号 内容
（公里） （万美元/公里） （万美元）
1 卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路 150.00 88.63 13,294.36
萨卡尼亚口岸升级改造项目投资估算
规划面积 建筑面积 建造单价 建造费用
序号 功能区
（平方米） （平方米） （美元/平方米） （万美元）
1 联检办公区 20,000.00 3,500.00 700.00 245.00
2 联检通道 10,000.00 5,000.00 300.00 150.00
小计 30,000.00 8,500.00 395.00
莫坎博口岸升级改造项目投资估算
规划面积 建筑面积 建造单价 建造费用
序号 功能区
（平方米） （平方米） （美元/平方米） （万美元）
1 联检办公区 5,000.00 1,000.00 700.00 70.00
2 联检通道 5,000.00 2,000.00 300.00 60.00
3 海关特殊检查区 10,000.00 4,000.00 100.00 40.00
4 设备 - - - 100.00
小计 20,000.00 7,000.00 - 270.00
萨卡尼亚口岸和莫坎博口岸停车场投资估算
规划面积 建筑面积 建造单价 建造费用
序号 功能区
（平方米） （平方米） （美元/平方米） （万美元）
1 萨卡尼亚停车场 500,000.00 150,000.00 250.00 3,750.00
2 莫坎博停车场 100,000.00 20,000.00 250.00 500.00
小计 600,000.00 170,000.00 - 4,250.00
萨卡尼亚陆港投资估算
规划面积 建筑面积 建造单价 建造费用
序号 功能区
（平方米） （平方米） （美元/平方米） （万美元）
海关特殊监管区
1 50,000.00 16,500.00 600.00 990.00
（库房）
2 海关特殊监管区 200,000.00 50,000.00 250.00 1,250.00
3 生活区 20,000.00 6,000.00 500.00 300.00
4 设备 - - - 800.00
5 小计 270,000.00 72,500.00 3,340.00
合计 21,549.36
其他费用
前期费用 670.00
监理、管理费用以及预备费用 685.00
总 计 22,904.36
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（四）项目实施主体
根据特许权协议，公司指定全资子公司嘉金投资管理有限公司作为本项目的
实施主体，负责本项目的投资、建设和运营。2020 年 1 月 31 日，嘉金投资管理
有限公司在刚果（金）完成注册登记手续，取得了刚果（金）公司注册处核发的
《公司注册证明书》、《商业登记证》，具体信息如下：
中文名称 嘉金投资管理有限公司
英文名称 STE GOLDEN DEER INVESTMENT SARLU
地址 No.9538, Lac Kipopo street,Baudouin Block,Lubumbashi, DRC
注册资本 3,280 万刚果法郎（20,000.00 美元）
为公路、边境口岸、旱港提供融资、建设和经营服务，仓储服
业务性质
务，海运、空运、陆运货物代理，咨询服务，进出口。
商业组织机构登记代码 CD/LSH/RCCM/20-B-00089
（五）审批、核准及备案情况
（1）本项目取得北京市发展和改革委员会京发改（备）〔2019〕487 号《项
目备案通知书》。
（2）本项目取得北京市商务局签发的境外投资证第 N1100201900657 号《企
业境外投资证书》。
（3）本项目已取得中华人民共和国商务部（批件）商合批[2019]615 号《商
务部关于同意嘉友国际物流股份有限公司在刚果（金）设立嘉金国际投资管理有
限公司的批复》。
（4）本项目已经在国家外汇管理局北京外汇管理部办理《业务登记凭证》。
（六）项目建设投资及经济效益估算
卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目总投资 22,904.36 万美
元，由嘉金投资管理有限公司（STE GOLDEN DEER INVESTMENT SARLU）
实施，项目预计建设期为两年。预计项目投资回收期 5.44 年，财务内部收益率
27%。
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
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本次发行可转债募集资金符合国家支持“一带一路”政策及“中非合作论坛八
大行动”理念，有利于公司积极布局非洲市场，抢占全球物流布局，加强公司在
全球物流行业中的竞争优势，提升公司物流及供应链贸易的综合实力。本次募集
资金投资项目具备良好的盈利前景，项目建成后，公司持续发展能力得以增强，
物流核心竞争力及与国内外矿能企业的黏性将进一步增强。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
1、对公司财务状况的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率 19.26%，本次可转换债券发
行完成后，公司资产负债率将有所上升。可转换债券转股期开始后，公司资产负
债率将随着转股情况相应下降。
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产
后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将得到
提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股
后）将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满
足快速增长的市场需求对公司产能的要求，为企业带来良好的经济效益，进一步
增强企业的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公
司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。
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第九节 历次募集资金的运用
一、最近五年内募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2017］2335 号）的核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为 41.89 元/股，募集资金总额
837,800,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 773,302,000.00 元。
本次公开发行募集资金已于 2018 年 1 月 31 日全部到位，并由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2018]第 ZB10040 号《验资报告》。
经公司 2016 年第三次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会、2017 年
第二次临时股东大会审议通过的相关议案，本次公开发行股票募集资金扣除发行
费用后将投资于如下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 总投资额 项目备案情况
号 投资额
巴发改经贸字
1 巴彦淖尔保税物流中心（B 型） 38,664.68 30,931.74
[2016]323 号
甘其毛都嘉友办公及生产经营场所 乌中发改发
2 5,000.00 5,000.00
升级改造项目 [2016]320 号
京西城发改（备）
3 智能物流综合系统 6,398.46 6,398.46
[2016]81 号
4 补充物流及供应链贸易营运资金 35,000.00 35,000.00 -
合计 85,063.14 77,330.20 -
截至 2020 年 3 月 31 日，尚未使用完毕的前次募集资金余额为 90,912,828.93
元（其中前次募集资金专户余额 3,912,828.93 元;使用闲置募集资金购买理财产品
的资金 87,000,000.00 元），占募集资金净额的比例为 11.25%.
前次募集资金专户余额具体明细列示如下：
单位：元
序号 开户单位 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
中国工商银行股
嘉友国际物流 0200003629
1 份有限公司北京 113,984,600.00 2,148,875.01
股份有限公司 200123968
礼士路支行
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序号 开户单位 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
兴业银行股份有
嘉友国际物流 3211501001
2 限公司北京月坛 309,317,400.00 1,257,732.78
股份有限公司 00178512
支行
招商银行股份有
嘉友国际物流 1109233093
3 限公司北京西三 350,000,000.00 36.79
股份有限公司 10103
环支行
厦门国际银行股
嘉友国际物流 8014100000
4 份有限公司北京 - 9,212.58
股份有限公司 014007
分行
乌拉特中旗甘
厦门国际银行股
其毛都嘉友国 8015100000
5 份有限公司北京 - 9,805.36
际物流有限公 004458
分行
司
巴彦淖尔市临 兴业银行股份有
3211501001
6 津物流有限公 限公司北京月坛 - 487,166.41
00186875
司 支行
合计 773,302,000.00 3,912,828.93
二、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金实际使用情况
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截至 2020 年 3 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 70,616.81
募集资金总额： 77,330.20
各年度使用募集资金总额： 70,616.81
变更用途的募集资金总额： 28,356.53 2018 年： 38,252.78
变更用途的募集资金总额 2019 年： 7,947.45
36.67%
比例： 2020 年： 24,416.58
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
预定可使
用状态日
实际投资金
募集前承 募集前承 期（或截
序 募集后承诺 实际投资金 募集后承诺 实际投资金 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 止日项目
号 投资金额 额 投资金额 额 承诺投资金
额 额 完工程
额的差额
度）
巴彦淖尔保税物
1 30,931.74 2,575.21 2,379.25 30,931.74 2,575.21 2,379.25 -195.96 100.00%
流中心（B 型）
对外投资设立新
巴彦淖尔保税物流中
2 疆嘉友恒信国际 - 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 6,000.00 - 100.00%
心（B 型）
物流有限公司
收购内蒙古铎奕
3 - 23,960.36 23,800.00 - 23,960.36 23,800.00 -160.36 99.33%
达矿业有限公司
甘其毛都嘉友办公及 甘其毛都嘉友办
4 生产经营场所升级改 公及生产经营场 5,000.00 5,000.00 1,851.34 5,000.00 5,000.00 1,851.34 -3,148.66 37.03%
造项目 所升级改造项目
智能物流综合系
5 智能物流综合系统 6,398.46 6,398.46 1,586.22 6,398.46 6,398.46 1,586.22 -4,812.24 24.79%
统
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补充物流及供应链贸 补充物流及供应
6 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00 - 100.00%
易营运资金 链贸易营运资金
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（二）前次募集资金投向变更情况
截至 2020 年 3 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目共变更了 1 个项目，
涉及金额为人民币 28,356.53 万元，占前次募集资金总额的 36.67%。具体变更项
目情况如下：
公司于 2019 年 3 月 6 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于 2019 年
3 月 22 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资
金投资项目的议案》，同意公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）（以下简称
“本项目”）总投资额，由 38,664.68 万元调整至 10,000.00 万元，其中工程建设及
建设用地支出约 5,000.00 万元，项目运营资金约 5,000.00 万元。根据公司持有巴
彦淖尔保税物流中心（B 型）项目实施主体巴彦淖尔市临津物流有限公司（以下
简称“临津物流”）的 51%股权比例计算，公司预计利用募集资金投入金额由
30,931.74 万元缩减至 5,100.00 万元。
公司变更巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目募集资金 6,000.00 万元，用于
同可克达拉市恒信物流集团有限公司共同投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限
公司。
2019 年 12 月 18 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于对部分募集资金投资项目变更、结项的议案》，
2020 年 1 月 7 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分
募集资金投资项目的议案》，同意公司巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目利用
募集资金投入金额由 5,100.00 万元缩减至 2,575.21 万元。
巴彦淖尔市保税物流中心（B 型）项目已完成全部工程建设施工，并经海
关总署、财政部、国家税务总局和国家外汇管理局四部委联合验收通过，取得《保
税物流中心（B 型）注册登记证书》。鉴于本项目已完成封关运营的前期各项
准备工作，具备正式运营的条件，2019 年 12 月 18 日，公司已对本项目进行结
项。
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截至 2020 年 3 月 31 日，本项目利用募集资金应投入金额 2,575.21 万元，利
用募集资金已投入金额 2,379.25 万元，尚未支付工程建设供应商尾款及质保金等
款项共计 195.96 万元。
公司于 2020 年 3 月 12 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
九次会议、2020 年 3 月 30 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业有限公
司 100%股权的议案》。公司变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心（B
型）”中剩余的募集资金 23,960.36 万元（具体金额以资金转出当日募集资金银行
账户余额为准）和自有资金 4,039.64 万元（具体金额以 28,000 万元扣除节余募
集资金金额后的差额为准），合计 28,000 万元用于收购内蒙古铎奕达矿业有限
公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达 100% 的
股权，铎奕达（收购完成后更名为“内蒙古嘉易达矿业有限公司”）成为公司全
资子公司。
（三）前次募集资金投资项目实现收益情况
1、巴彦淖尔保税物流中心（B 型）
该项目于 2019 年 12 月完成并通过验收，有待产生效益。
2、甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目
该项目系对子公司办公及生产经营场所的升级改造，涉及公司经营总体而并
非某一个单独方面，无法单独核算效益。目前项目尚处于建设过程中。
3、智能物流综合系统
该项目主要系对公司智能物流综合系统进行信息化升级，涉及公司经营总体
而并非某一个单独方面，无法单独核算效益。目前项目尚处于建设过程中。
4、补充物流及供应链贸易营运资金
补充物流及供应链贸易营运资金项目属于对营运资金的补充，不直接生产产
品，因此无法单独核算经济效益。项目的效益主要系通过提高营运资金，促进公
司物流与供应链贸易业务快速发展，增加公司其他业务板块的业务量，从而间接
提高公司的盈利能力。
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5、对外投资设立新疆嘉友恒信国际物流有限公司
该项目尚处于建设期中，暂时无法核算经济效益。
6、收购内蒙古铎奕达矿业有限公司
该项目于 2020 年 3 月纳入公司合并报表范围，有待产生效益。
（四）募集资金投资项目预先投入及置换情况
2018 年 7 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会
第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹
资金的议案》,同意公司使用募集资金 4,275.46 万元置换公司预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会发表了明确的同意
意见。保荐机构发表了核查意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情
况进行了专项审核，并出具了《关于嘉友国际物流股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZB11836 号）。具体
置换情况如下：
单位：万元
投资项目 投资总额 预先投入自有资金 本次置换金额
巴彦淖尔保税物流中心（B 型） 38,664.68 3,706.51 3,706.51
智能物流综合系统 6,398.46 568.94 568.94
合计 45,063.14 4,275.46 4,275.46
（五）闲置募集资金使用情况
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2019 年 3 月 6 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营
业务相关的生产经营使用，资金金额为人民币 20,000 万元，使用期限自董事会
审议通过之日起 12 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司上述使用闲
置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于
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股票及其衍生品种、可转换债券等交易。公司已将该募集资金全部归还至募集资
金专用账户。
公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，
不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、募集资金利息收入永久性补充流动资金情况
公司于 2020 年 3 月 12 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资金利息收
入永久性补充流动资金的议案》，公司使用“补充物流及供应链贸易营运资金项
目”的节余募集资金利息收入永久性补充流动资金。截止 2020 年 3 月 5 日，
公司用于补充物流及供应链贸易营运资金项目的本金已使用，节余利息收入金额
为 293.93 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司已将节余利息收入 293.93 万元用于补充流动
资金。
3、暂时闲置募集资金使用情况
公司于 2020 年 3 月 20 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超
过 12 个月。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
截至 2020 年 3 月 31 日，公司暂时闲置募集资金购买理财产品余额为 8,700 万
元。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，尚未使用完毕的前次募集资金余额为 90,912,828.93
元（包含使用闲置募集资金购买理财产品的资金 87,000,000.00 元），占募集资
金净额的比例为 11.25%，具体情况如下：
单位：元
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项目 金额
募集资金净额 773,302,000.00
减：置换预先投入的自筹资金金额 42,754,551.99
直接投入募投项目的金额 663,413,541.43
永久性补充流动资金金额 2,939,278.31
购买理财产品金额 87,000,000.00
加：利息收入扣减手续费净额 26,718,200.66
前次募集资金专户余额 3,912,828.93
加：暂时性补充流动资金金额 0.00
购买理财产品金额 87,000,000.00
未使用前次募集资金金额 90,912,828.93
前次募集资金未使用完毕的主要原因：
1、截至 2020 年 3 月 31 日，巴彦淖尔保税物流中心（B 型）项目利用募集
资金应投入金额 2,575.21 万元，利用募集资金已投入金额 2,379.25 万元，尚未支
付工程建设供应商尾款及质保金等款项共计 195.96 万元。
2、2020 年 3 月 12 日，公司变更募集资金投资项目“巴彦淖尔保税物流中心
（B 型）"中剩余的募集资金 23,960.36 万元（具体金额以资金转出当日募集资金
银行账户余额为准）和自有资金 4,039.64 万元（具体金额以 28,000 万元扣除节
余募集资金金额后的差额为准），合计 28,000 万元用于收购内蒙古铎奕达矿业
有限公司（以下简称“铎奕达”)100%股权。收购完成后，公司持有铎奕达 100% 的
股权，铎奕达成为公司全资子公司。截止 2020 年 3 月 31 日，按照《嘉友国际物
流股份有限公司与天亿（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）关于内蒙古铎奕
达矿业有限公司之股权收购协议》的约定，第一期股权收购款 23,800 万元已从
募集资金账户支付，尚有第二期股权收购款 4,200 万元未支付（包括募集资金
160.36 万元以及自有资金 4,039.64 万元）。
3、甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统等
项目尚未建设完毕。公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的
建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实
施完毕。
公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施
进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。
（七）前次募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露
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文件中的有关内容对照
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度其他
定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
三、会计师事务所出具的专项报告结论
发行人会计师对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《嘉友国
际物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第
ZB10801 号），认为：
“嘉友国际董事会编制的截至 2020 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情
况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了嘉友国际截至 2020
年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况。”
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第十节 董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
（后附）
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
张 张
韩景华 孟 联 白 玉
张
徐伟建 孙 群
全体监事签字：
张 张
侯润平 王本利 刘建军
全体高级管理人员签字：
张 张
孟 联 白 玉 唐世伦
张 张
武子彬 邹 菂 周立军
聂慧峰
嘉友国际物流股份有限公司
年 月 日
1-2-219
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二、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
祁 亮
保荐代表人签名：
韩 丽 姚翾宇
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长、法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-2-220
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二、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读嘉友国际物流股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募
集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
瞿秋平
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-2-221
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
签字律师：
蒋广辉 杜雪玲
北京市康达律师事务所
年 月 日
1-2-222
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
王友业 李长照
张金海 王志勇
李兴杰 徐继凯
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-2-223
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五、信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具
的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书中
引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
信用评级机构负责人：
张剑文
签字评级人员：
安晓敏 王 硕
中证鹏元资信评估股份有限公司
年 月 日
1-2-224
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第十一节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、信用评级机构出具的评级报告；
六、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说
明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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