嘉友国际：独立董事2020年度述职报告2021-04-23
嘉友国际物流股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求，以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《独立董事工作细则》等有关规定，作为嘉友国际物流股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，
审慎行使公司和股东所赋予的权利，认真履行独立董事应尽的义务和职责。报告
期内，我们积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项
议案，并结合自身专业优势对审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，
切实发挥了独立董事的监督作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将 2020 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，分别是徐伟建、孙
群。基本情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐伟建先生，大学本科学历。资产评估师、非执业注册会计师、非执业税务
师。徐伟建先生曾任天职国际会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理。
现任沃克森（北京）国际资产评估有限公司经理、董事长；沃克森（北京）国际
矿业权评估有限公司经理、执行董事；嘉友国际物流股份有限公司独立董事；上
海睿昂基因科技股份有限公司独立董事。
孙群女士，研究生学历，中共党员。孙群女士曾任职于中铁联合国际集装箱
有限公司。现任职于中国铁路国际有限公司；嘉友国际物流股份有限公司独立董
事；国铁国际工贸有限公司董事、副总经理。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
亦不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
公司共计召开董事会 14 次、股东大会 5 次。我们认真审阅了董事会资料，
对相关议案进行了审议表决，对所有议案均投出了同意票，没有反对票和弃权票。
与此同时对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，对相关重大事项均发表了
同意的独立意见。
（一）出席董事会情况
是否连续两
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
次未亲自参
姓名 董事会次数 次数 出席次数 席次数 次数
加会议
徐伟建 14 14 7 0 0 否
孙群 14 14 7 0 0 否
（二）出席董事会专门委员会情况
董事会专门委员
战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
会
独立董 徐伟建 / 4 0 1
事姓名 孙群 5 4 0 1
注:“/”表示非该委员会委员，无需参加会议。
我们按照各自的职责参加各专门委员会会议，详细了解公司情况，认真审阅
相关资料，为公司董事会科学决策提供帮助。
（三）出席股东大会情况
独立董事姓名 应出席股东大会次数 出席股东大会次数 缺席次数
徐伟建 5 5 0
孙群 5 4 1
我们严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席了股东大会。
（四）发表独立意见情况
序号 召开时间及届次 发表独立意见内容
①关于公司募集资金投资项目延期的议案
2020 年 2 月 26 日
②关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
1 第二届董事会第十
划
八次会议
③关于公司公开发行可转换公司债券相关事项
①关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金
2020 年 3 月 12 日 收购内蒙古铎奕达矿业有限公司 100%股权的议案
2 第二届董事会第二 ②关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
十次会议 ③关于补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集
资金利息收入永久性补充流动资金
2020 年 3 月 20 日
3 第二届董事会第二 ①《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
十一次会议
①关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预
案的议案
②关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
2020 年 4 月 27 日 ③关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案
4 第二届董事会第二 ④关于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬、
十二次会议 津贴的议案
⑤关于 2019 年度内部控制评价报告的议案
⑥关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案
⑦关于会计政策变更的议案
⑧关于前次募集资金使用情况报告的议案
①关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案
2020 年 7 月 31 日
②关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账
5 第二届董事会第二
户并签署监管协议的议案
十七次会议
③关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案
2020 年 8 月 13 日
6 ①关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
第二届董事会第二
十八次会议
2020 年 8 月 27 日
①关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情
7 第二届董事会第二
况的专项报告的议案
十九次会议，
2020 年 12 月 21 日 ①关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
8 第二届董事会第三 案
十一次会议 ②关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
截至 2020 年年报披露前，我们和公司经营管理层、审计师保持及时有效的
沟通，听取了公司经营管理层关于公司经营进展情况的汇报，以及审计师对公司
财务报告审计和内部控制审计的整体安排；仔细审阅公司的年度审计工作计划等
相关资料；通过与审计师电话沟通、单独见面会等形式，详细了解审计进度，督
促审计师严格依照审计计划开展工作。审计委员会召开会议听取审计师对财务报
告的审计意见，就相关问题询问公司财务负责人及审计师。此外，我们还通过现
场出席公司董事会、股东大会等时机对公司进行现场考察，与公司经营管理层面
对面的沟通交流，及时获取公司重大事项的进展情况，检查公司董事会、股东大
会各项决议的执行情况及财务状况，从而掌握公司实际经营管理情况。
会议前公司精心准备会议材料，及时向独立董事报送相关文件资料，解答独
立董事问询，确保各项会议的顺利召开，为独立董事履行职责提供便利条件。同
时，公司定期向独立董事通报公司经营情况，使其及时掌握公司实际经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际情况，交易的定价遵循了
公开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允，不存在损害股东特别是中小股
东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
报告期内，公司没有新增对外担保事项。截至 2020 年 12 月 31 日，公司及
控股子公司不存在对外担保情况。
2、资金占用情况
报告期内，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方
不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供
给公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以
及《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于公司募集资金投资项目延期的议
案》、《关于变更募集资金用途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎奕达矿业
有限公司 100%股权的议案》、《补充物流及供应链贸易营运资金项目节余募集资
金利息收入永久性补充流动资金》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等议案进行认真审核，
认为公司已真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关信息，公司募集资金的
使用情况与已披露的内容一致，同意上述事项。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司没有新增提名高级管理人员。
公司召开第二届董事会第二十二次会议、2020 年年度股东大会审议通过《关
于公司董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬、津贴的议案》。我们认为公司
董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬、津贴是根据公司所处行业的薪酬水
平、公司经营管理的实际情况以及绩效考核情况所确定的，有利于不断提高公司
管理层的进取精神和责任意识，促进公司提升整体管理水平及经营效益，符合有
关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公
司上述事项。
（五）业绩预告及业绩快报情况述
公司于 2020 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站披露《2019 年年度业绩预
增公告》，预计 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 32,944.21 万元到
35,644.56 万元，同比增加 22%到 32%；预计归属于上市公司股东扣除非经常性
损益后的净利润 30,276.30 万元到 32,976.65 万元，同比增加 22.13%到 33.03%。
上述业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存
在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司召开第二届董事会第二十二次会议、2020 年年度股东大会审议通过《关
于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》。我们对该议案进行了事前认可后认为立
信会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务许可资格等方面均符合中国证监会
的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020
年度审计工作的质量要求；公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2020 年度审计机构的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害全体股东利益的情形，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度财务及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年 11 月修订）》等法律法规要求，以及《公司章程》规定，独立董
事对《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》、《关于公
司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》进行认真审核，认为上
述规划及预案符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的长期发
展规划，符合公司全体股东特别是中小股东的利益，同意上述相关事项。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，尚在履行中的承诺包括公司实际控制人、相关股东关于公司首次
公开发行股份限售的承诺，以及相关方对于盈利预测及补偿等承诺。公司通过定
期报告对尚在履行的有关承诺事项进行了披露。截至报告期末，公司实际控制人
及相关股东等均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，切实履行信息披露义务，规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护
公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部、中国证监会发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的规
定，建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任。报告期
内，我们对公司内部控制执行情况进行了检查。经核查，公司按照有关法律法规
和规范性文件的要求，建立了完善的公司治理结构和内部控制制度，形成了健全
的内部控制制度体系，能够全面指导公司的内部控制体系建设和规范实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及《公司章程》等相
关规定召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，
认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提
供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，在公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面起到了积极作
用。报告期内，公司共计召开董事会 14 次、战略委员会 5 次、审计委员会 4 次、
薪酬与考核委员会 1 次，未召开提名委员会。
（十二）公开发行可转换公司债券
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定,我们对《关于明确公开发行可转换公司债
券具体方案的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签
署监管协议的议案》、《关于开设公司公开发行可转换公司债券上市的议案》等议
案认真审核，认为公司具备公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件，公司
公开发行可转换公司债券预案符合国家相关法律法规的规定，方案切实可行，符
合公司发展战略。募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范
性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本次公开发行可转换公司债券的相
关事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着对全体股东认真负责的精神，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会，认真履行各项职责，充分发挥专业特长，积极参与公司
重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
在今年的工作中，我们将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的有
关规定，本着客观、独立、公正的原则，忠实、诚信、勤勉的履行职责和义务，
推进公司治理结构的不断完善，切实维护公司及全体股东的利益，为公司持续健
康发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：徐伟建、孙群
2021 年 4 月 23 日
