海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司

                   2020 年度持续督导年度报告书



 保荐机构名称：海通证券股份有限公司       被保荐公司简称：嘉友国际


 保荐代表人姓名：韩丽、姚翾宇             被保荐公司代码：603871




    经中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 15 日《关于核准嘉友国际物流股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335 号）核准，公司
获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 20,000,000 股，本次发行价格为
41.89 元/股，募集资金总额 837,800,000 元，减除发行费用人民币 64,498,000 元，
募集资金净额为 773,302,000 元。本次发行证券已于 2018 年 2 月 6 日在上海证券
交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担
任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2018 年 2 月 6 日至 2020 年 12 月 31
日。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1341 号）核准，公司向社会公开发行
面值总额 720,000,000 元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 720
万张，期限 6 年。募集资金总额为人民币 720,000,000 元，扣除各项发行费用
619.91 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 71,380.09 万元。本次发行
证券已于 2020 年 9 月 7 日在上海证券交易所上市。海通证券担任其持续督导保
荐机构，持续督导期间为 2020 年 9 月 7 日至 2021 年 12 月 31 日。

    在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续
督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以
下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽


                                      1
职调查等方式进行持续督导，现就 2020 年度持续督导情况报告如下：


    一、2020 年保荐机构持续督导工作情况


                 项 目                                          工作内容
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 作制度，并针对具体的持续督导工作制定相
计划。                                  应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权         保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协
利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导       议明确了双方在持续督导期间的权利和义
期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应       务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导
于修改后五个工作日内报上海证券交易所备         期间，未发生对协议内容做出修改或终止协
案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起       议的情况。
五个工作日内向上海证券交易所报告，并说
明原因。
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前         本持续督导期间，上市公司未发生需公开发
向上海证券交易所报告，并经审核后在指定         表声明的违法违规事项。
媒体上公告。
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或       本持续督导期间，上市公司及相关当事人未
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交         出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
易所报告。
                                               本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定
                                               期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
                                               式，对上市公司开展持续督导工作。其中，保
职调查等方式开展持续督导工作。
                                               荐机构于 2020 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月
                                               16 日对上市公司进行了现场检查。
                                               保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                               监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
                                               公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                                               相关法律法规的要求，并切实履行其所做出
切实履行其所做出的各项承诺。
                                               的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治        核查了上市公司治理制度建立与执行情况，
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监       上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人         符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公
员的行为规范等。                               司有效执行了相关治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制        核查了上市公司内控制度建立与执行情况，
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制       上市公司内控制度符合相关法规要求，本持
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联       续督导期间，上市公司有效执行了相关内控


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                 项 目                                        工作内容

交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对       制度。
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披
                                               保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
                                               度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                                               “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
                                               情况”。
或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及         详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司         的情况”。
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作， 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市 的情况”。
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制
                                               本持续督导期间，上市公司或其控股股东、实
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监
                                               际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到
会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者
                                               中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
被上海证券交易所出具监管关注函的情况，
                                               处分或者被上海证券交易所出具监管关注函
并督促其完善内部控制制度，采取措施予以
                                               的情况。
纠正。
13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际       本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际
控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时         控制人等不存在未履行承诺的情况。
向上海证券交易所报告。
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市
公司存在应披露未披露的重大事项或与披露
的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上         本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予
披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报
告。
15、在持续督导期间发现以下情形之一的，保
荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，
                                               本持续督导期间，上市公司及相关主体未出
同时向上海证券交易所报告：
                                               现该等事项。
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；


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                 项 目                                          工作内容

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
（三）上市公司出现《保荐办法》第六十七条、
第六十八条规定的情形；
（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报
告的其他情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明       保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质         计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于
量。保荐人对上市公司的定期现场检查每年         2020 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 16 日对
不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表         上市公司进行了现场检查，负责该项目的两
人至少应有一人参加现场检查。                   名保荐代表人有一人韩丽参加了现场检查。
17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应
自知道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内，对上市公司进行专
项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或
其他关联方非经营性占用上市公司资金；
（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用       本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保
值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行
审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏
损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
                                               保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、
                                               募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺
18、持续关注上市公司建立募集资金专户存
                                               事项进行了持续关注，督导公司执行募集资
储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资
                                               金专户存储制度及募集资金监管协议，并出
项目的实施等承诺事项。
                                               具关于募集资金存放与使用情况的专项核查
                                               报告。
                                               2020 年度，保荐机构发表核查意见具体情况
                                               如下：
                                               2020 年 2 月 26 日，保荐机构发表《海通证券
                                               关于嘉友国际物流股份有限公司募集资金投
                                               资项目延期的核查意见》；
                                               2020 年 3 月 12 日，保荐机构发表《嘉友国际:
19、保荐机构发表核查意见情况。
                                               海通证券股份有限公司关于变更募集资金用
                                               途及使用募集资金和自有资金收购内蒙古铎
                                               奕达矿业有限公司 100%股权的核查意见》；
                                               2020 年 3 月 12 日，保荐机构发表《海通证券
                                               股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公
                                               司将节余募集资金利息收入永久性补充流动


                                           4
              项 目                                      工作内容

                                         资金的核查意见》；
                                         2020 年 3 月 20 日，保荐机构发表《海通证券
                                         股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公
                                         司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意
                                         见》；
                                         2020 年 4 月 27 日，保荐机构发表《海通证券
                                         股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公
                                         司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的
                                         核查意见》；
                                         2020 年 5 月 14 日，保荐机构发表《海通证券
                                         股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公
                                         司注销部分募集资金专项账户的核查意见》；
                                         2020 年 8 月 13 日，保荐机构发表《海通证券
                                         股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公
                                         司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意
                                         见》；
                                         2020 年 12 月 21 日，保荐机构发表《海通证
                                         券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限
                                         公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
                                         金的核查意见》。


    二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了
事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事
会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对
信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信
息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露
真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定
应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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