证券代码：603871           证券简称：嘉友国际       公告编号：2021-021
转债代码：113599           转债简称：嘉友转债
转股代码：191599           转股简称：嘉友转股


                   嘉友国际物流股份有限公司
            第二届董事会第三十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会
议通知及相关资料于 2021 年 4 月 12 日以电话、电子邮件或专人送达方式发出，
会议于 2021 年 4 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席
董事 5 人，实际出席董事 5 人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事
及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》及《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定，会议审议
通过以下议案：
    一、 审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、 审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    三、 审议通过《关于公司 2020 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020 年度董事会审
计委员会履职情况报告》。
    四、 审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    五、 审议通过《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020 年年度报告》、
《2020 年年度报告摘要》。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    六、 审议通过《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
        议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2021-023）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    七、 审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
        告的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。审计机构立信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
    八、 审议通过《关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事 2020 年度
述职报告》。
    公司独立董事将在公司 2020 年年度股东大会进行述职。
    九、 审议通过《关于公司续聘 2021 年度审计机构的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2021 年度财务及内部控制审计机构，为公司进行财务报表审
计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。提请股东大会授权公司经营管理层
根据公司审计机构的具体工作量及市场价格水平决定 2021 年度审计费用。

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    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：2021-025）。
    公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    十、 审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬预案的
        议案》
    为完善公司动态薪酬管理机制，实施符合现代企业管理制度、能体现市场公
平和市场竞争力、与公司战略目标相一致的薪酬管理和绩效考核激励政策，同时，
参考公司所在地区的同行业企业的工资水平，综合考虑国内物价指数、就业市场
环境、行业发展变化等因素，公司结合实际经营情况制定了董事、监事及高级管
理人员 2021 年度薪酬预案，具体内容如下：
    公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，决定将公司独立董事津
贴标准确认为每年 6 万元（税前），按月发放。公司内部董事、高级管理人员、
监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪
酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据
董事会薪酬与考核委员会考核后领取薪酬。在此基础上，为充分调动公司全体员
工积极性共同完成公司 2021 年经营计划，公司董事会薪酬与考核委员会提议，
在完成 2021 年经营计划目标营业收入不低于 50 亿元的前提下，拟将 2021 年度
净利润的 5%-8%作为 2021 年度奖励金额发放。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    十一、 审议通过《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020 年度内部控制
评价报告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    十二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的
公告》（公告编号：2021-026）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
       十三、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象
非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
       十四、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    1. 发行股票的种类和面值
   本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2. 发行方式
   本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准
后择机发行。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3. 发行对象及认购方式
   本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自
然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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      4. 发行价格和定价原则
      本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次
非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
      表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      5. 发行数量
      本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次
非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
65,856,808 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
      最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权，在上述发行数量上限
范围内,根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最后发行
数量。
      表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      6. 募集资金投向
      本次非公开发行募集资金总额不超过 63,600 万元（含），扣除发行费用后，
本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
                                                                  单位：万元

序号                 项目名称              投资总额       拟使用募集资金金额
  1      服务贸易基础设施技术改造项目            39,600               39,600

  2      购置装载机车辆项目                       5,000                5,000
  3      补充流动资金                            19,000               19,000

                    合计                         63,600               63,600

      本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓

                                     5
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹
方式解决。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7. 限售期
   自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的
本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份
限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8. 上市地点
    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9. 本次发行前滚存未分配利润的安排
    本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10. 发行决议有效期
    本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对上述相关发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    十五、 审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行 A 股股
票预案》。
    公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

                                   6
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    十六、 审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研
        究报告>的议案》
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性研究报告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    十七、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《前次募集资金使用情
况的专项报告》（公告编号：2021-027）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    十八、 审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及填补措
        施的议案》
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》（公告编号：2021-028）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    十九、 审议通过《关于<公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划>
        的议案》
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年（2021-2023
年）股东分红回报规划》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    二十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行

                                     7
         A 股股票相关事宜的议案》
   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   关于本次非公开发行 A 股股票相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会
全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：
    1. 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发
行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他
事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
    2. 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处
理与此相关的其他事宜；
    3. 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本
次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他
程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    4. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与
募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件
等）；
    5. 根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款，办理
注册资本的增加、工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
    6. 本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，报相
关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关办理工商变更登记，
及向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
    7. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方
案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

                                    8
    8. 在法律法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
 非公开发行有关的其他事项；
    9. 本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    二十一、 审议通过《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会拟于 2021 年 5 月 18 日在公司会议室召开 2020 年年度股东大会，
审议上述相关议案。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2020 年年
度股东大会的通知》（公告编号：2021-030）。
    三、上网公告附件
    （一）独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案的事前认可意见
    （二）独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关议案的独立意见
    特此公告。




                                          嘉友国际物流股份有限公司董事会
                                                  2021 年 4 月 23 日


     报备文件
    （一）第二届董事会第三十六次会议决议




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