嘉友国际：关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告2021-07-10
证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-060
转债代码：113599 转债简称：嘉友转债
嘉友国际物流股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
注册资本变更为 285,382,753 元。
经营范围拟增加无船承运业务（最终以工商登记为准）。
本次《公司章程》主要修订注册资本、经营范围、对外担保、征集投票
权等条款。
上述事项尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会及公
司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记手续。
2021 年 7 月 9 日，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
二届董事会第四十次会议审议通过《关于变更注册资本的议案》、《关于变更经营
范围的议案》及《关于修订＜公司章程＞的议案》，同意公司注册资本变更为
285,382,753 元，经营范围拟增加无船承运业务（最终以工商登记为准），并修订
《公司章程》相关条款。上述事项尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会
授权董事会及公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记手续。
一、 注册资本变更情况
公司拟将注册资本及股份总数由 219,520,000 元变更为 285,382,753 元。现
将变更情况说明如下：
1、 截至 2020 年 9 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司及北京市西城区市场监督管理局的登记或注册股份总数均为 219,520,000
元。
2、 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1341 号文核准，公司于 2020
1
年 8 月 5 日公开发行 720 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
72,000 万元，期限 6 年。“嘉友转债”自 2021 年 2 月 18 日起可转换为本公司股
份，截至 2021 年 6 月 7 日，因转股形成的股份数量为 5,070 股，公司总股本为
219,525,070 股。
3、 经 2020 年年度股东大会审议通过，公司以 2021 年 6 月 11 日总股本
219,525,070 股为基数，实施 2020 年度权益分派。因本次权益分派所形成的转
增股份数量为 65,857,521 股，公司总股本为 285,382,591 股。
4、 “嘉友转债”在 2021 年 6 月 7 日至本次权益分派股权登记日（2021 年
6 月 11 日）期间停止转股，股权登记日后的第一个交易日（2021 年 6 月 15 日）
起恢复转股。截至 2021 年 6 月 30 日，因转股形成的股份数量为 162 股，公司总
股本为 285,382,753 股。
二、 经营范围变更情况
因业务发展需要，公司经营范围拟增加无船承运业务（最终以工商登记为准）。
三、 公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 上市公司章程指引》
等有关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订情况如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
1 第一章 总则 第一章 总则
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
21952.00 万元。 285,382,753 元。
2 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：货物进出口、代理进出口、技术进出 围：货物进出口、代理进出口、技术进
口；海上、航空、陆路国际货物运输代 出口；海上、航空、陆路国际货物运输
理；信息咨询（不含中介服务）；仓储服 代理；无船承运业务；信息咨询（不含
务。（依法须经批准的项目，经相关部门 中介服务）；仓储服务。（依法须经批准
批准后依批准的内容开展经营活动）。 的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）。
3 第三章 股份 第三章 股份
2
序号 修订前的内容 修订后的内容
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十九条 公司股份总数为 21952.00 万 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
股，均为普通股。 285,382,753 股，均为普通股。
4 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审 保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50％以后提供的任何担保； 计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超
公司最近一期经审计总资产的 30％以后 过公司最近一期经审计总资产的 30％
提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 （四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）对股东、实际控制人及其关联方
计计算原则，超过公司最近一期经审计 提供的担保；
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万 （六）按照担保金额连续 12 个月内累
元人民币的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 总资产 30%的担保；
供的担保； （七）按照担保金额连续 12 个月内累
（七）交易所或本章程规定的其他担保 计计算原则，超过公司最近一期经审计
情形。 净资产的 50％，且绝对金额超过 5000
万元以上的担保；
（八）证券监督管理部门规定的其他担
保情形。
3
序号 修订前的内容 修订后的内容
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席会议的 2/3 以上董事同意；上
述第（六）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
5 第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 第七十八条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一
条件的股东可以公开征集股东投票权。 以上有表决权股份的股东或者依照法
征集股东投票权应当向被征集人充分披 律、行政法规或者国务院证券监督管理
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 机构的规定设立的投资者保护机构，可
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 以作为征集人，自行或者委托证券公
司不得对征集投票权提出最低持股比例 司、证券服务机构，公开请求公司股东
限制。 委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司及股东大会召集人不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。公开征
集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致
上市公司或者其股东遭受损失的，应当
4
序号 修订前的内容 修订后的内容
依法承担赔偿责任。
6 第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十九条 董事会会议应有过半 第一百一十九条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保
事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上
同意。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
上述事项尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会及公司经
营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记手续。
特此公告。
嘉友国际股份有限公司董事会
2021 年 7 月 10 日
5
